证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人李勇、主管会计工作负责人王肃及会计机构负责人马滨岚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　注：公司实施２００９年利润分配，分配方案为：以公司总股本３２２，８７２，８１０股为基数，向全体股东每１０股派送红股２股并派发现金红利０．２３元，故需对２００９年主要财务指标重述调整。

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　广西银河集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司２０．５０％的股权。潘琦持有广西银河集团有限公司５２．２７％的股权，为广西银河集团有限公司的控股股东，潘琦为本公司的实际控制人。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、总体经营情况

　　２０１０年，面对日趋激烈的市场竞争态势，公司一方面加大技术创新投入，努力提升公司科研水平和技术开发能力，大力开拓市场，提升产品市场占有率，以求降低主导产品价格下降带来的不利影响，另一方面，通过加强内部管理，降本增效，积极整合生产要素，努力解决产能不足矛盾。公司较好完成年度经营计划，主营业务实现平稳增长，同时，顺利推进再融资，成功完成了非公开发行Ａ 股的工作，保证了公司重点项目的资金投入，为公司未来的良性、快速发展奠定了坚实的基础。

　　由于受市场竞争加剧和风电子公司亏损等因素的影响，公司２０１０年收入、利润出现一定程度的下降。报告期公司实现营业收入３９５，５８９，１３７．４４元、归属于母公司所有者的净利润８１，１５４，４９５．９５元，分别较上年同期下降２．２７％和下降１６．３０％。

　　报告期内，公司主要完成了以下工作：

　　１）加快技术研发和创新

　　报告期内，公司加大对技术创新工作力度，稳步推进技术研发和创新。

　　子公司长征电力公司顺利完成了ＭＡＭ电动机构的样机试制，ＭＴ、ＭＧ型有载分接开关作为贵州省科技攻关项目通过验收，ＭＧ、ＶＭ、ＶＭＭ有载分接开关正式通过省级新产品鉴定，并已投放市场，产生经济效益。长征电力公司全年申报发明专利１项，获得专利授权６项（实用新型专利５项，外观设计专利１项）。

　　子公司银河开关公司固体绝缘开关柜全系列挂网运行成功，ＯＳＩＳ２４高压交流金属封闭固体绝缘开关设备技术改造项目通过竣工验收。银河开关公司全年申报专利４１项，获得授权１５项（其中发明专利１项）。

　　控股子公司银河风电公司对２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组（ＡＶ９２８风机）不断进行优化设计，产品最终完成定型，根据德国权威认证机构出具的包括电能质量在内的测试报告，各项指标均达到ＩＥＣ标准的要求。同时，银河风电已顺利通过了由德国船级社主持的ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证审核。银河风电公司全年申报专利１０项，其中发明专利３项。

　　２）建立有效的营销体系

　　报告期，面对复杂多变的市场形势，公司继续进行资源整合，调整产品结构，加大货款回笼和不良应收账款的清收力度；公司根据年度经营目标制订了销售政策，并根据市场变化情况对销售策略和销售模式进行适时调整，在市场意识、危机意识、质量意识、产品交货期及服务等方面推进构建起适应市场环境变化的运行机制。

　　从２０１０年开始，国家电网公司对变压器实行统一招标，针对这一政策变化，公司及时调整销售策略，加大新产品的市场开拓力度，同时，采取差异化的营销策略满足个性化的需要，增强客户满意度，提高市场占有率，公司高附加值新产品的销售持续走高。下半年，有载开关市场竞争突然加剧，部分产品销售价格出现大幅度的下降。为此，公司采取加大对高附加值新产品的市场推广、强化内部管理、优化资源配置等有效措施积极应对，通过有针对性的工作，公司高附加值有载开关的销售明显上升，产品的市场占有率也得到提升，公司有载开关生产经营保持稳步增长。

　　报告期内，公司密切跟踪国内各风电场的招投标工作，采取积极措施参与投标，力争风机订单，２０１１年１月２８日，公司１９台２．５ＭＷ风机中标贵州盘县四格风电场一期工程项目。

　　３）加强内部管理

　　报告期内，公司进一步推进内部管理工作，全面加强专业化管理和相关基础管理工作力度。公司以提高经济运行质量为目标，积极推进精细化管理，进一步健全了管理体制和内部控制，加强了员工队伍、干部队伍、高端人才队伍建设、后续教育培训和信息化建设。

　　４）推进＂退城进园＂工作

　　为满足新形势下公司快速发展的要求，按照遵义市城镇发展规划及工业布局的要求，公司经过充分论证，决定实施＂退城进园、异地搬迁和技改扩能项目＂及风电基地项目建设，外高桥工业园及和平工业园两个园区建设作为２０１０年度的工作重点之一，公司高度重视，全力推进。

　　外高桥园区基础建设已于２０１０年１０月５日动工（预计在２０１１年７月，园区主体建筑完成封顶），工程进展基本顺利。和平园区风电基地建设项目基础建设已于２０１０年１２月２９日正式开工（预计在２０１１年８月，园区主体建筑完成封顶）。这两个园区的建设均得到省、市、区政府的大力支持。 其中，＂贵州长征电气股份有限公司异地搬迁扩能技改一期工程项目＂ （外高桥园区）作为＂国家重点产业振兴和技术改造项目＂，被列入２０１０年中央预算内投资计划，获得中央预算内资金和贵州省配套资金的支持。两个园区建设的顺利进行将对公司未来发展空间的扩展，产能提升发挥重大作用。

　　５）推进再融资工作，完成非公开发行股票的工作

　　报告期，公司新发行股票３，６８９万股，共募集资金４．５３７亿元。募集资金主要用于公司２２０ＫＶ有载分接开关、油浸式真空有载分接开关和２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目，根据股东大会决议公司及时完成对项目实施单位的注资工作，项目实施单位贵州长征电力设备有限公司和广西银河艾万迪斯风力发电有限公司注册资本已分别由３，０００万元和１０，０００万元变更为１１，４００万元和４５，０００万元。定向增发工作的顺利完成，使得募投项目有了可靠的资金保障，合理使用募集资金并将募投项目顺利建成，将会大大增加公司的产能，提升公司发展潜力，增强公司在电气和风电领域的竞争能力。

　　６）拓展矿产业务、以产业多元化推动公司发展

　　报告期，公司主营业务市场竞争激烈，电器类产品盈利空间受到挤压，风电市场价格降幅较大，面对竞争压力，公司一方面根据市场变化适时调整经营策略，采取各种措施，努力扩大市场销售，提升市场占有率，保证原有产业持续稳定发展，另一方面，开始考虑进行产业拓展，力求以产业多元化推动公司快速发展。２０１０年１２月２９日，公司董事会审议通过《关于公司开拓矿产业务的议案》，决定以购买矿业公司股权、联合开发等多种方式开拓矿产业务，通过充分整合遵义当地矿产资源，并对矿石进行深加工，完善产业链，打造公司新的利润增长点。

　　经过前期签订股权转让意向书和对股权转让标的公司开展复查、审计、评估等工作并经公司董事会批准授权后，２０１１年１月２７日，公司签署收购遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司和遵义市通程矿业有限公司三家矿业公司１００％股权的股权转让协议，股权转让协议经２月１４日召开的公司股东大会审议批准后正式生效，公司初步实现产业拓展，开始涉足矿产业务。

　　目前，公司正严格按照股权转让协议约定，支付股权转让价款、办理管理权、技术资料、合同以及财务资料的接收工作，对收购的三家矿业公司的工商变更已经完成，其采矿权证、探矿权证的转移变更工作正在办理中。

　　７）加强沟通，改善外部经营环境，积极推动公司融资工作

　　为集中精力发展主营业务，公司加强了与投资者、监管部门、媒体、金融机构的沟通，接待来访、回答咨询、联系股东。针对投资者关心的事项，专门邀请专家进行答疑；积极参与、举办公司年度报告网上说明会，主动走访、联系对于公司有兴趣的媒体，并邀请其到公司生产现场参观，与投资者、媒体逐步建立良好的沟通渠道。公司全年召开１１次董事会、４次股东大会，完成４次定期报告公告和４３次临时公告披露，将公司的重大事项及时、合法、真实、完整地披露在指定媒体上，较好地履行了信息披露义务，在证券市场低迷的情况下，加强了投资者关系管理，组织投资者到公司现场调研，与投资者保持了有效的沟通，有效推动了公司投资者关系管理工作的开展。

　　为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务结构、降低融资成本，２０１１年３月８日，公司召开临时董事会审议批准公司《关于发行短期融资券的议案》和《关于发行公司债券的议案》，２０１１年３月２５日公司股东大会已审议批准公司发行短融和公司债的议案，现公司正按要求积极准备报批材料，以期推动发行短融和公司债的工作尽快完成。

　　２、公司面临的困难、风险及应对措施

　　１）由于公司属于国有企业改制上市，在上市、重组的过程中存在包括体制落后、冗员负担沉重、设备陈旧、产品竞争力较弱、生产能力不足等问题，上述问题的发生有其特定的历史背景，其解决是一个较长期的细致工作，也需要各方利益单位在关心上市公司发展的基础上进行充分沟通并达成共识。

　　２）目前公司受现有场地及设备老化影响，导致产能严重不足，部分合同无法按时完成并带来质量问题，影响了市场开拓工作。

　　３）市场竞争加剧，主要电气产品价格出现大幅度下降，对公司电气业务及主营利润造成较大影响。

　　４）随着公司在矿产业务领域的拓展及工业园区建设，公司资金压力加大。

　　针对以上困难，公司的解决措施：一是加快募投项目的建设、新产品的研发和新项目的引进，注重高技术含量、高附加值产品的研发和生产，争取市场的主导地位；二是通过严格执行比价采购制度，控制设计、采购、加工、存货等环节的措施，努力压缩生产成本；同时，加大费用控制力度，进一步规范销售费用、招待费用、差旅费用的管理；三是加快公司＂退城进园＂和技改扩能工作的实施，扩大产能，全面提升产品质量、服务质量，以打造行业精品来获得用户对公司产品的高度信赖；四是进一步实施管理体制改革、薪酬制度改革和加强企业文化建设，提高员工积极性；五是与各方利益单位积极协商，妥善解决其他历史遗留问题；六是通过发行公司债券、短期融资券、银行贷款在内的多种融资手段和渠道，多方面筹措资金，保障公司新业务的拓展和园区建设进度，为公司后续发展奠定基础。

　　３、公司主营业务及其经营状况

　　（１） 主营业务分行业、产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■（２）主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４、主要供应商、客户情况

　　报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额为６，７８３．６５万元，占全年度采购总额的２２．１０％；公司向前五名客户销售产品的合计金额为１１，３５２．２６万元，占全年度销售总额的２４．５３％。

　　５、报告期末公司资产构成同比发生重大变化的分析

　　１）预付账款２０１０年末较２００９年末增加１６０．８８％，主要原因是预付土地及股权定金所致；

　　２）在建工程２０１０年末较２００９年末增加１４２．５９％，主要原因是公司项目工程加大投入所致；

　　３）开发支出２０１０年末较２００９年末增加１５９．２５％，主要原因是公司加大对新产品的研发投入所致；

　　４）短期借款２０１０年末较２００９年末增加６６．６７％，主要原因是借款增加。

　　５）应交税费２０１０年末较２００９年末减少１０８．１４％，主要原因是公司下属子公司大量投入，进项税留抵所致；

　　６）长期借款２０１０年末较２００９年末减少６７．４０％，主要原因是公司偿还长期借款所致；

　　７）实收资本和资本公积２０１０年末较２００９年末分别增加３１．４３％和３１８１．１７％，主要原因是公司溢价非公开发行股票所致。

　　６、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的分析

　　１）资产减值损失２０１０年较２００９年增加８４．９６％，主要原因是公司计提坏账增加所致；

　　２）营业外收入２０１０年较２００９年增加５６．３０％，主要原因是政府补助资金所致；

　　３）营业外支出２０１０年较２００９年增加１２７．３１％，主要原因是公司税收滞纳金增加所致；

　　４）少数股东损益２０１０年较２００９年减少３９．１７％，主要原因是子公司广西银河风电增加亏损所致；

　　７、报告期公司现金流量构成发生重大变化的分析

　　１）经营活动产生的现金流量净额比２００９年度减少２５３．１５％，主要是子公司广西银河风电公司加大投入所致；

　　２）收到的税费返还比２００９年度减少１００％，主要原因子公司广西银河风电公司２００９年获得税收返还１３５．５０万元；

　　３）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比２００９年度增加２２１．２６％，主要原因是公司预付土地和工程款及下属子公司加大投入所致；

　　４）投资支付的现金比２００９年度增加１２００％，主要原因是报告期公司收购矿业股权支付定金所致；

　　５）投资活动产生的现金流量净额比２００９年度减少５６１．４５％，主要原因是公司收购矿业股权支付定金、预付土地和工程款及下属子公司加大投入所致；

　　６）取得借款收到的现金比２００９年度增加４３．６８％，主要原因是报告期公司短期借款增加所致；

　　７）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比２００９年度增加４２％，主要原因是报告期公司实施利润分配所致；

　　８）筹资活动产生的现金流量净额比２００９年度增加３１２８．８９％，主要原因是报告期公司非公开发行股票所致。

　　８、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

　　１）贵州长征电力设备有限公司２０１０年１－１２月实现主营业务收入１７，０６７．１７万元，主营业务利润７，７８９．２４万元，净利润３，３５２．４７万元，本报告期为公司贡献净利润３，３５２．４７万元。

　　２）北海银河开关设备有限公司２０１０年１－１２月实现主营业务收入１８，２００．７２万元，主营业务利润５，２１９．７９万元，净利润３，０５４．２７万元，本报告期为公司贡献净利润３，０５４．２７万元。

　　３）广西银河艾万迪斯风力发电有限公司至本报告期末未实现销售收入，净利润为－２，６６７．３０万元，公司按持有的股权计算承担亏损２，２３９．７５万元。

　　９、对公司未来发展的展望

　　１）在高压电器元件领域，公司在行业享有较高知名度，２０１０年公司顺利完成了ＭＡＭ电动机构的样机试制，ＭＴ、ＭＧ型有载分接开关作为贵州省科技攻关项目通过验收，ＭＧ、ＶＭ、ＶＭＭ有载分接开关正式通过省级新产品鉴定，随着这些产品定型、量产，将成为公司新的利润增长点。

　　２）风力发电方面，风电可再生、无污染的特点以及国产化程度的提高，使其很可能成为最经济、最洁净的能源。按照国家发展与改革委员会的规划，到２０２０ 年，我国的风电总装机容量将达到１．５亿千瓦，未来发展潜力巨大。

　　公司自主创新研制的２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组（ＡＶ９２８风机）经过近２年的优化设计和改进，已最终完成定型，２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组各项指标均达到ＩＥＣ标准的要求。随着公司风电机组的定型和实现销售，将大幅度提升公司的经营业绩，改善公司的盈利能力。

　　３）开拓矿业是公司以产业多元化推动公司发展的一项重大举措，随着公司对矿业公司股权收购工作的顺利开展，公司将逐步掌握一定数量矿产资源及采矿权，通过开采矿石以及条件具备后，投资建设矿石加工厂，完善产业链，通过提高矿产资源的综合利用效率，提升矿产业务的盈利能力。公司矿产业务的顺利推进，将改变公司的主营结构，增强公司抗风险能力，成为公司新的利润增长点，加快公司的发展。

　　１０、战略发展规划及目标

　　１）＂十二五＂时期公司发展的战略目标和规划是：积极整合各方有效资源，持续加大对电器、风电和矿产业务的投入，加快自主创新，提升公司的综合实力，推动公司快速发展。２０１５年公司销售收入力争实现翻两番的目标，销售收入力争达到２０ 亿元（含税），努力将公司建成以高、中压电器设备、大功率永磁直驱风电设备矿产品开采及加工业为三大支柱产业的，具有较好资产质量、较强盈利能力、具备竞争力的大企业。

　　２）２０１１年经营计划

　　２０１１年，公司将继续发展电气设备主营，加大在高电压等级、高附加值产品领域的投资，积极开发国内国际风电市场，努力扩大公司风电产品销量；同时，做好公司矿产业务，在条件具备后，投资建设矿石加工厂，全面提升企业盈利水平。

　　公司将着重做好以下几方面工作：

　　Ａ、努力提升企业盈利水平，振兴长征品牌。电气设备方面：力争将公司发展成为具有国际竞争力的、以风电设备、高、中压电气设备为主的电气设备专业供应商。矿产业务方面：整合各项资源，采取措施积极开拓矿产业务，将矿产业务打造成公司新的利润增长点。

　　Ｂ、大力发展风电、高压和中压、努力开拓矿产业务，力争２０１１年实现风力发电机较大批量销售，同时，加快遵义风电设备制造基地和威海风电设备制造基地的建设，尽早建成投入生产，产生效益。对于高压、中压业务，２０１１年销售工作的重点仍然是巩固原有市场，开拓新市场，挖掘潜在市场，根据市场及用户需求及时调整市场营销模式，通过新产品的开发和工艺创新，为市场营销提供源源不断的动力。矿产业务是公司的新业务，２０１１年公司在地方政府的大力支持下将采取积极措施推进矿产的资源整合工作，对矿山进行统一规划建设，力争早日实现矿山的正常生产，条件具备后，投资建设矿石加工厂，完善产业链，实现对矿石的综合利用。

　　Ｃ、尽快完成发行短期融资券和发行公司债券的工作，募集资金用于公司的生产经营活动，包括用于补充流动资金以及偿还部分成本较高的银行借款，以改善公司资产负债结构，降低资金成本，增强运营能力。

　　Ｄ、加快工业园建设，做好厂区搬迁的相关准备工作。制订详细方案，把搬迁对生产的影响，对市场的影响降到最低限度。

　　Ｅ、提高上市公司质量，进一步规范运作。严格按照新的《证券法》、《公司法》和监管部门的规定和要求，完善公司法人治理结构和内部控制机制，杜绝违法违规的行为，建立起风险预警和处理机制。切实做好信息披露工作，注重投资者关系管理，通过多种途径加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，树立长征电气作为社会公众公司的优秀形象。

　　３）资金需求及使用计划

　　为完成既定的经营计划、工作目标和园区建设，预计２０１１年度公司的资金需求较大，为此公司将通过自有资金、销售资金回笼、商业银行贷款及资本市场发行短期融资券和发行公司债券等途径和方式来解决。

　　６．２ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．３ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．4 重大关联交易

　　７．4．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．4．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．4．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．6 承诺事项履行情况

　　７．6．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　７．6．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　一、２００８年１２月１９日，公司向北海市中级人民法院提起诉讼，要求北海国发及其控股股东向金融机构提供３９８０万元的新抵押物或者其他担保以解除长征电气的担保责任，北海市中级人民法院已于２００９年１月５日正式立案。

　　根据公司的诉求，北海国发控股股东广西国发投资集团有限公司持有北海国发的５３，４８８，１２０ 股限售流通股（占北海国发总股本的１９．１５％）被广西壮族自治区北海市中级人民法院执行轮候冻结，冻结起始日为２００９年１月２０日，冻结期限为二年。详情见２００９年１月２０日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海交易所网站上的公司公告。

　　二、２００９年４月２日，本公司收到北海市中级人民法院的＂中国建设银行股份有限公司北海分行诉北海国发海洋生物产业股份有限公司（被告一）、贵州长征电气股份有限公司（被告二）金融借款＂一案相关文书，原告北海建行的诉讼请求：

　　１、判令北海国发海洋生物产业股份有限公司向原告偿还借款本金４０５０万元、利息４２９．０７２５万元、违约金３５２．８９５４万元，合计４８３１．９６７９万元（计至２００８年１２月２０日，以后另计）；

　　２、判令贵州长征电气股份有限公司对上述借款本息和违约金承担连带清偿责任；

　　３、判令被告承担本案诉讼费。

　　详情见２００９年４月３日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海交易所网站上的公司公告。

　　三、２０１０年２月９日，本公司收到北海市中级人民法院因中国建设银行股份有限公司北海分行诉北海国发海洋生物产业股份有限公司、贵州长征电气股份有限公司金融借款一案审理终结下达的民事调解书（２００９）北民二初字第５３号，主要内容如下：

　　１、２０１０年１月７日北海国发海洋生物产业股份有限公司归还借款１８００万元给中国建设银行股份有限公司北海分行，尚欠２２５０万元及相应的利息。

　　２、北海国发海洋生物产业股份有限公司同意于２０１０年７月３１日前清偿欠中国建设银行股份有限公司北海分行的本金２２５０万元及相应的利息。

　　３、贵州长征电气股份有限公司对北海国发海洋生物产业股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任。

　　详情见２０１０年２月１１日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海交易所网站上的公司公告。

　　四、２０１０年９月２６日，本公司收到中国建设银行股份有限公司北海分行＂关于北海国发海洋生物产业股份有限公司归还我行贷款的函＂，主要内容为：＂北海国发海洋生物产业股份有限公司已于２０１０年７月３１日前将贵公司为其提供担保的贷款（贷款合同编号为６５５１１４１２３００７００４、６５１１４１２３００７００５）全部还清，贵公司为该贷款提供的担保依法自动解除。＂详情见２０１０年９月２８日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海交易所网站上的公司公告。

　　自此，公司在２００７年８月３１日为北海国发海洋生物产业股份有限公司提供的４５００万元对外担保的担保责任已全部解除，担保逾期引起的诉讼已完结。

　　７．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．8．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．8．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．8．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．8．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　８．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。

　　报告期内，公司董事会、监事会按照程序顺利完成换届。

　　公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

　　８．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。

　　公司监事会在对公司２０１０年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：深圳鹏城会计师事务所有限公司对公司２０１０年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

　　８．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司严格按照《贵州长征电气股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金。

　　８．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司收购、出售资产的交易定价是以评估值为依据，价格基本合理，监事会未发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

　　８．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交易没有损害公司利益行为。

　　在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。

　　§９ 财务会计报告

　　９．1 审计意见

　　■

　　９．2 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：贵州长征电气股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：李勇 主管会计工作负责人：王肃 会计机构负责人：马滨岚

　　(下转B19版)