证券时报多媒体数字报

　　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201111

　　债券代码：115003 债券简称：中兴债1

　　中兴通讯股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称"公司"）已于2011年4月2日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十七次会议的通知》。2011年4月8日，公司第五届董事会第十七次会议（以下简称"本次会议"）以电视会议方式在合肥、深圳、北京、西安、厦门、香港等地召开。应到董事14名，实到董事8名，委托他人出席的董事6名（副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长侯为贵先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事董联波先生行使表决权；董事王占臣先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事殷一民先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事曲晓辉女士行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司关于修改<公司章程>有关对外担保条款的议案》，决议内容如下：

　　1、同意修改《公司章程》第十章第一百六十条的相关内容，具体如下：

　　第十章 第一百六十条

　　原条款：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　……

　　（十七）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；

　　……

　　公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

　　……

　　（二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。

　　现修改为：

　　第十章 第一百六十条

　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　……

　　（十七）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；

　　……

　　公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

　　……

　　（二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以外的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。

　　2、同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案》，形成如下决议：

　　1、同意公司为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称"中兴香港"）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：

　　（1）同意公司为中兴香港境外债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债等方式）提供不超过9亿美元的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。

　　（2）同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

　　（3）同意提请公司股东大会审议上述事项。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2、同意授权中兴香港为其中长期债务性融资择期进行名义本金不超过9亿美元的利率掉期业务，利率掉期交易期限与中长期债务性融资期限相匹配；并同意提请公司股东大会审议该事项。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

　　鉴于中兴香港拟进行中长期债务性融资，为规避前述中长期债务性融资利率的风险，中兴香港通过与银行签订名义本金不超过9亿美元的利率掉期协议，进行浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步降低融资成本，控制利率风险。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为中兴香港拟进行的利率掉期业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

　　上述中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的基本情况，详见与本公告同日刊登的《关于全资子公司拟进行利率掉期业务的公告》和《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2011年4月9日

　　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201113

　　债券代码：115003 债券简称：中兴债1

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于全资子公司拟进行利率掉期业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为进一步优化中兴通讯股份有限公司（下称"中兴通讯"或"公司"）及其并表范围内子公司（下称"本集团"）长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，中兴通讯拟在2011年以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称"中兴香港"）为主体，进行中长期债务性融资。为规避前述债务性融资的利率风险，中兴香港拟择期进行名义本金不超过9亿美元的利率掉期业务。

　　2、公司第五届董事会第十一次审计委员会会议一致审议通过了中兴香港拟操作名义本金不超过9亿美元的利率掉期业务事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　3、公司第五届董事会第十七次会议一致审议通过了中兴香港拟操作名义本金不超过9亿美元的利率掉期业务事项，与会董事充分讨论，知悉中兴香港拟进行的利率掉期业务的背景、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　4、公司禁止从事任何投机行为。利率掉期业务所面临的风险包括市场重估风险、交割风险、信用风险和其它风险。

　　一、利率掉期业务履行合法表决程序的说明

　　为进一步优化本集团长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，中兴通讯拟在2011年以全资子公司中兴香港为主体，进行中长期债务性融资。为规避前述债务性融资的利率风险，中兴香港拟择期进行名义本金不超过9亿美元的利率掉期业务。

　　公司于2011年4月8日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了中兴香港拟操作名义本金不超过9亿美元的利率掉期业务事项，该事项还需获得公司股东大会审批。公司独立董事曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生、谈振辉先生、石义德先生审议了该事项，并就此事项发表了独立意见，五位独立董事一致认为：中兴香港拟进行的利率掉期业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

　　该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

　　二、利率掉期业务

　　利率掉期是用于利率风险管理的金融衍生品，指市场交易双方约定在未来一定期限内,根据约定数量的同种货币的名义本金交换利息额的金融合约。最常见的利率互换是在固定利率与浮动利率之间进行转换。

　　三、利率掉期业务的主要条款

　　1. 交易主体：中兴香港

　　2. 交易品种：利率掉期

　　3. 交易本金：无交易本金，名义本金以协议确认金额为准，累计名义本金不超过9亿美元（交易双方不交换本金，名义本金只作为计算基数）;

　　4. 交易期限：与中长期债务性融资期限相匹配

　　5. 参考币种：美元；

　　6. 支付方式：付息日以美元交割利息差；

　　7. 其他条款：公司进行的利率掉期业务属于场外非标准化合约，根据交易双方协商确认参考利率、付息日、利率交割日等。

　　四、中兴香港操作利率掉期业务的必要性

　　为规避中兴香港中长期债务性融资利率风险，中兴香港拟在合适时机通过与银行签订名义本金不超过9亿美元的利率掉期协议，进行浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步降低融资成本，合理控制利率风险。

　　五、公司开展利率掉期的准备情况

　　公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　　公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　　公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　　六、利率掉期业务的风险分析

　　中兴香港开展利率掉期可能面临以下风险：

　　1. 市值重估风险

　　市值重估风险，指在重估期内受市场价格参数变动影响，利率掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末利率掉期的公允价值较报告期初发生变化，将会对公司当期损益产生影响。

　　2. 交割风险

　　利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额，交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。

　　3. 信用风险

　　信用风险，指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。鉴于中兴香港进行利率掉期业务均选择具有国际信用评级机构评定的A级或者相当于A级以上的长期信用级别、且已与公司建立长期业务往来的银行作为交易对手，基本不存在履约风险。

　　4. 其它风险

　　在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　　七、利率掉期业务风险管理策略

　　1、公司对利率掉期业务进行严格地风险评审和风险跟踪，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司开展的利率掉期以可比较的利率水准为基础控制债务性融资成本为目的。

　　2.公司投资工作小组在操作利率掉期交易前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。

　　2. 公司利率掉期合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。

　　3.公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4.公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资利率掉期业务的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。

　　5.公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。

　　八、利率掉期公允价值分析

　　中兴香港开展的利率掉期，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映利率掉期的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

　　九、衍生品投资会计核算政策及后续披露

　　1．公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

　　2. 当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000 万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

　　3. 公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

　　十、独立董事专项意见

　　公司独立董事曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生、谈振辉先生、石义德先生审议了中兴香港拟择期进行名义本金不超过9亿美元的利率掉期业务，就该事项发表以下独立意见：

　　鉴于中兴香港拟进行中长期债务性融资，为规避前述中长期债务性融资利率的风险，中兴香港通过与银行签订名义本金不超过9亿美元的利率掉期协议，进行浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步降低融资成本，控制利率风险。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为中兴香港拟进行的利率掉期业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2011年4月9日

　　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201112

　　债券代码：115003 债券简称：中兴债1

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为进一步优化中兴通讯股份有限公司（"中兴通讯"或"公司"）及其并表范围内子公司（"本集团"）长短期债务结构，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，中兴通讯拟在2011年以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称"中兴香港"）为主体，进行中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）。中兴香港通过债务性融资获得的款项，将主要用于境外采购款项的支付与国际市场费用的支出。

　　基于中兴香港现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，中兴通讯将为上述中兴香港债务性融资提供总额不超过9亿美元的担保。

　　鉴于中兴香港为中兴通讯的全资子公司，中兴香港未就本担保事项向中兴通讯提供反担保。

　　中兴通讯第五届董事会第十七次会议已审议通过上述担保事项。根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件的要求，上述担保事项须提交中兴通讯股东大会审批。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：中兴通讯（香港）有限公司

　　2、公司注册地点：香港

　　3、公司注册资本：50000万元港币

　　4、经营范围：销售产品、采购原件、配套设备；技术开发、转让；培训和咨询服务；投融资活动。

　　5、与公司的关系：中兴通讯的全资子公司，中兴通讯持有其100%的股份。

　　6、经营及财务状况：中兴香港成立于2000年，是中兴通讯国际市场销售、技术服务及国际融资平台。

　　2010年，中兴香港实现营业收入港币81.59亿元，净利润港币2.91亿元；于2010年12月31日，中兴香港的总资产为港币119.38亿元，净资产为港币14.13亿元，资产负债率为88.17% 。

　　三、担保事项的主要内容

　　中兴通讯将为中兴香港债务性融资提供总额不超过9亿美元的担保：

　　1、担保人：中兴通讯

　　2、被担保人：中兴香港

　　3、担保金额：不超过9亿美元

　　4、担保期限：不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）

　　5、担保类型：连带责任保证

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：在当前境内信贷紧缩、人民币升值预期较强的情况下，中兴通讯以中兴香港为主体进行债务性融资，并提供担保，有利于优化长短期债务结构并能以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，符合公司整体的、长远的利益。

　　作为中兴通讯全资子公司，中兴香港资金运作、财务核算统一由公司集中管理，担保风险可控。

　　因中兴香港为中兴通讯全资子公司，故中兴香港未就前述担保向中兴通讯提供反担保。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告日，公司实际对外担保金额约为62,323.92万元人民币,占公司2010年12月31日经审计合并会计报表净资产的2.70%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　　公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2011年4月9日