证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、证券种类：人民币普通股（Ａ股）

２、发行数量：１，７６４，３７９，５１８股

３、发行价格：４．４９元／股

４、发行对象认购的数量和限售期

５、预计上市时间

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”、“发行人”）本次非公开发行股票已于２０１１年４月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１４年４月８日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

６、资产过户情况

公司本次非公开发行股票用于购买同盛集团所持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）１００％的股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）１００％的股权。上述股权已于２０１１年４月６日在上海市工商行政管理局浦东分局办理完毕股权过户变更登记手续，洋西公司、洋东公司的股东变更为上港集团。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、本次发行履行的内部决策程序

公司本次非公开发行股票方案经２０１０年１０月２２日、２７日召开的公司第一届董事会第四十一次会议和２０１０年１１月１５日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

２、本次发行中国证监会的核准情况

２０１１年２月２５日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。２０１１年３月３１日，公司收到中国证监会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３９５号）、《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１１］４５３号），本次非公开发行获得中国证监会核准。

（二）本次发行情况

１、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。

２、股票的类型和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

３、发行数量：本次非公开发行Ａ股的数量为１，７６４，３７９，５１８股。

４、发行价格：本次发行的发行价格为定价基准日（公司第一届董事会第四十一次会议决议公告日，即２０１０年１０月２９日）前２０个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价，即４．４９元／股。

５、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为同盛集团。同盛集团以其持有的洋西公司１００％股权和洋东公司１００％股权认购本次发行的全部股票。

６、募集资金金额：公司本次非公开发行Ａ股股票用于购买同盛集团持有的洋西公司１００％股权和洋东公司１００％股权，不涉及募集现金，用于认购股份的资产已完成过户变更手续。

７、锁定期安排：同盛集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

８、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

２０１１年４月６日，立信会计师对本次非公开发行进行了验资，并出具了《验资报告》（信师报字（２０１１）第１１７６８号）。截至２０１１年４月６日止，发行人已收到同盛集团缴纳得新增注册资本（股权）合计人民币１，７６４，３７９，５１８元，洋西公司和洋东公司截至２０１０年９月３０日止的资产评估值合计为人民币７，９２２，０６４，０３３．６５元。

本次非公开发行新增股份１，７６４，３７９，５１８股已于２０１１年４月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

公司本次非公开发行股票用于购买洋西公司１００％的股权及洋东公司１００％的股权。上述股权已于２０１１年４月６日在上海市工商行政管理局浦东分局办理完毕股权过户变更登记手续，洋西公司、洋东公司的股东变更为上港集团，同盛集团和上港集团已就本次非公开发行股票购买股权资产事项办理完毕资产转移过户手续。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

１、保荐人（主承销商）结论意见

（１）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：上港集团本次非公开发行股票已取得公司董事会和股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，整个发行过程恪守了公平、公正的原则。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３９５号）以及上港集团第一届董事会第四十一次会议决议、上港集团２０１０年第一次临时股东大会决议。

（２）关于本次发行对象合规性的说明

保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：发行对象同盛集团认购本次非公开发行股票已经公司董事会和股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，符合上市公司及其全体股东的利益。

２、发行人律师结论意见

发行人律师上海市金茂律师事务所认为：

本次非公开发行的发行对象同盛集团系依法设立且合法存续的企业法人，其不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止或解散的情形，同盛集团担任本次非公开发行发行对象的主体资格为合法有效；

发行人与同盛集团签署的《股份认购协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，《股份认购协议》的签署以及履行不会损害发行人及发行人其他股东的利益；

目标资产洋西公司、洋东公司１００％的股权已经依法完成了转让手续，该等股权变动已经依法履行了必要的批准及登记备案手续；上述发行程序符合有关非公开发行股票的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份的数量为１，７６４，３７９，５１８股，全部用于购买洋西公司１００％的股权及洋东公司１００％的股权，不涉及募集现金。发行结果如下：

公司本次非公开发行股票已于２０１１年４月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１４年４月８日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

１、同盛集团基本情况

公司名称：上海同盛投资（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区福山路４５８号２３楼

注册资本：人民币８５２，８００万元

办公地点：上海市浦东新区福山路４５８号２３楼

法定代表人：周赤

经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。

２、与公司的关联关系

本次非公开发行前，同盛集团持有公司３，５２８，１０６，７６６股股票，占公司总股本的１６．８１％，是公司的第三大股东。本次非公开发行后，同盛集团持有公司５，２９２，４８６，２８４股股票，占公司总股本的２３．２６％，仍是公司的第三大股东。

上港集团与同盛集团控股股东、实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）。

３、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

经公司２００６年度股东大会审议通过，公司接受同盛集团委托，并指定全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司受托经营管理洋山二期码头。受托经营管理期间洋山二期码头的全部收入归公司所有，公司按人民币１０元／ＴＥＵ的标准向同盛集团支付二期码头资产占用费；就该受托经营事宜，公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币６亿元。２０１０年１～９月，公司受托运营收入为人民币５６，７２０万元，相应确认的码头资产占用费为人民币１，８８６万元。

经公司２００７年第二次临时股东大会和２００８年第二次临时股东大会审议通过，公司接受同盛集团委托，并指定全资子公司上海冠东国际集装箱码头有限公司受托经营管理洋山深水港三期（一、二阶段）码头，受托期间洋山深水港三期码头收入归公司所有；就该受托经营事宜，公司向同盛集团合计支付履约保证金人民币８０亿元。２０１０年１～９月，公司受托运营收入为人民币９１，１８６万元。

根据公司与同盛集团、洋西公司、洋东公司签署的《洋山深水港区二期、三期码头委托经营管理之补充协议》，经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，同盛集团已将洋山二期码头委托经营管理关系及６亿元履约保证金负债转移至洋西公司，将洋山三期码头委托经营管理关系及８０亿元履约保证金负债转移至洋东公司。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

本次非公开发行前后，公司控股股东及实际控制人均为仍为上海市国资委，控制权未发生变化。

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至２０１１年３月３１日）

注：前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海市国资委为上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和上海久事公司的实际控制人。因此，截至２０１１年３月３１日，上海市国资委直接和间接合计持有公司６３．３２％的股权。

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至２０１１年４月８日本次非公开发行完成股份登记）

注：前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海市国资委为上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和上海久事公司的实际控制人。因此，本次发行后，截至２０１１年４月８日，上海市国资委直接和间接合计持有公司６６．１６％的股权。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司将完成对洋山二期、三期码头的收购，公司的总资产规模、净资产规模均得以提高。同时，因本次发行购买的洋西公司、洋东公司的主要资产为固定资产、无形资产等非流动资产，因此本次发行完成后，公司的非流动资产规模及非流动资产占总资产的比例均将有所提高。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司将完成对洋山二期、三期码头的收购，将有利于洋山港区资源的优化配置，通过发挥公司整体运营洋山港区的规模优势及与上海港其他港区之间的协同效应，有望进一步提高洋山港区的运营效率与经营效益，从而充分发挥洋山港区的深水港、枢纽港效应，为上海加快国际航运中心建设夯实基础。同时，公司完成对洋山二期、三期码头的收购，将消除公司未来发展中可能存在的不确定因素，确保公司能够分享洋山港区快速发展的巨大潜力，为公司的持续发展提供重要基础，也将有助于公司享受上海国际航运中心建设的配套政策，进一步巩固行业龙头地位及提升国际竞争力，有利于公司加快实现“全球卓越的码头运营商”的愿景目标。同时，洋山二期、三期码头自建成后已由公司受托经营管理，因此公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

（三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行发生重大变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。因此，本次发行对公司的治理结构及高级管理人员结构无重大不利影响。

（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

公司与发行对象同盛集团的控股股东与实际控制人均为上海市国资委。本次发行前后，同盛集团及其控股股东、实际控制人上海市国资委与本公司之间均不存在同业竞争。

本次发行完成后，公司与同盛集团之间因受托经营管理洋山二期、三期码头而形成的关联交易将终止，公司与同盛集团之间的关联交易金额将大幅减少。

本次发行后，如同盛集团及其控股股东、实际控制人与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定的前提下进行，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、备查文件

（一）备查文件目录

１、立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信师报字（２０１１）第１１７６８号）；

２、上海市金茂律师事务所出具的《上海市金茂律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程的法律意见书》；

３、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

４、经中国证监会审核的全套发行申报材料；

５、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅地点及时间

上述备查文件，投资者可于工作日９：００～１７：００在公司进行查阅。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司

２０１１年４月９日