证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１１—００６

福建漳州发展股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

福建漳州发展股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于２０１１年０３月２８日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于２０１１年０４月０７日在漳州花博园召开，本次会议应到董事７名，实到董事７名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、审议通过《２０１０年董事会工作报告》

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

二、审议通过《２０１０年总经理工作报告》

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

三、审议通过《２０１０年年度报告》及年度报告摘要

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

四、审议通过《２０１０年财务决算报告》；

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

五、审议通过《２０１１年财务预算方案》

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

六、审议通过《２０１０年利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现的归属于母公司的合并净利润为６２，９７７，４３１．０９元，加上年初未分配利润－２４，９３２，６８１．４８元，报告期可分配利润为３５，９５６，２１５．４６元。

公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日的总股本３１６，３０２，６１８股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．５元（含税），合计派发现金股利１５，８１５，１３０．９０元。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

七、审议通过《２０１１年度为控股子公司提供担保额度的议案》

２０１１年度公司为控股子公司提供担保的额度情况如下：

本次为各控股子公司提供担保的额度，授权期限自２０１０年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，上述各子公司在此期限内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的，公司将在上述额度内给予连带责任担保。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

具体内容见同日发布在指定信息披露媒体上的《关于２０１１年度为控股子公司提供担保额度的公告》

八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则第８号—资产减值》的有关规定，报告期内公司对收购子公司形成的商誉进行了减值测试。根据测试结果，对收购福建华骏汽车销售有限公司形成的商誉计提减值准备３９１，２２０．２６元，对收购厦门东南汽车销售有限公司形成的商誉计提减值准备９３３，４２５．５９元。本次减值准备的计提对本期损益影响金额合计１，３２４，６４５．８５元。

董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，能更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实、可靠。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

九、审议通过《２０１０年度社会责任报告》

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

具体内容同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

具体内容同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十一、审议通过《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》

董事会决定续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年，审计费用为５５万元人民币。

本项议案已取得公司三位独立董事的事前认可。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

（一）结合公司现有业务实体情况，拟对《公司章程》第十三条公司经营范围进行修改，具体如下：

原 条 款：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理。

现修订为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；贸易；实业投资。

由于涉及经营范围的变更需提交工商行政管理部门审批，上述经营范围以工商行政管理部门的登记备案为准。

（二）为进一步规范公司董事、监事、高级管理人员从业行为，根据《国有企业领导人员廉洁从业行为规范》，拟将《公司章程》第八章内容修改为《董事、监事、高级管理人员廉洁从业行为规范》，原第八章内容及之后条款顺延。具体内容见附件１。

（三）原第一百一十四条：董事会由五至九名董事组成，应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会设董事长１名。

现修订为：董事会由七至九名董事组成，应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会设董事长１名，副董事长１至２名。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

十三、审议通过《关于制定〈“三重一大”决策制度实施细则〉的议案》

为进一步促进公司领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，公司结合自身实际情况，制定“三重一大”即重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作决策制度实施细则。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

十四、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

随着公司经营规模的不断扩大，独立董事所承担的工作量也随之增加，结合地区薪酬水平情况，拟将独立董事津贴由每人４万元／年调整至６万元／年（含税）。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

十五、审议通过《关于第六届董事会成员提名人选的议案》

根据股东单位及董事会的推荐，提名庄文海、王友朋、林奋勉、李勤、林阿头、杨智元、庄宗明、薛祖云、魏建为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件２），其中庄宗明、薛祖云、魏建为独立董事候选人，三名独立董事候选人均已通过独立董事任职资格培训并取得资格证书，本次提名前已征得其本人的同意。

本议案须提交公司股东大会审议，独立董事候选人履行备案程序，公司将在股东大会召开前向深圳证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，尚待深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核，无异议后方可提交股东大会审议。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

十六、审议通过《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》

公司２０１０年年度股东大会定于２０１１年０５月０６日上午９时在公司２１楼会议室以现场方式召开，审议以下事项：

１． 审议《２０１０年董事会工作报告》；

２．审议《２０１０年监事会工作报告》；

３．审议《２０１０年年度报告》及年度报告摘要；

４．审议《２０１０年财务决算报告》；

５．审议《２０１１年财务预算方案》；

６．审议《２０１０年利润分配预案》；

７．审议《２０１１年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

８．审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

９． 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

１０． 审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

１１．审议《关于选举第六届董事会成员的议案》；

１２．审议《关于选举第六届监事会成员的议案》。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

本次会议还听取公司独立董事２０１０年度履职情况报告。

特此公告

福建漳州发展股份有限公司董事会

二０一一年四月九日

附件１： 《关于修改〈公司章程〉的议案》内容：

第八章 董事、监事、高级管理人员廉洁从业行为规范

第一百五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当切实维护国家和股东利益。不得有滥用职权、损害公司资产权益的下列行为：

（一）违反决策原则和程序决定公司生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项；

（二）违反规定办理公司改制、兼并、重组、破产、资产评估、产权交易等事项；

（三）违反规定投资、融资、担保、拆借资金、委托理财、为他人代开信用证、购销商品和服务、招标投标等；

（四）未经批准或者经批准后未办理保全公司资产的法律手续，以个人或者其他名义用公司资产在国（境）外注册公司、投资入股、购买金融产品、购置不动产或者进行其他经营活动；

（五）授意、指使、强令财会人员进行违反国家财经纪律、公司财务制度的活动；

（六）未经履行公司股东大会或董事会批准，决定公司管理人员的薪酬和住房补贴等福利待遇；

（七）未经公司董事会或高级管理人员集体研究决定捐赠、赞助事项，或者虽经董事会或高级管理人员集体研究但未经公司股东大会批准，决定大额捐赠、赞助事项；

（八）其他滥用职权、损害公司资产权益的行为。

第一百五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害公司利益的下列行为：

（一）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在公司的同类经营企业、关联企业和与公司有业务关系的企业投资入股；

（二）在职或者离职后接受、索取公司的关联企业、与公司有业务关系的企业，以及管理和服务对象提供的物质性利益；

（三）以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出售房屋、汽车等物品，以及以其他交易形式非法收受请托人财物；

（四）委托他人投资证券、期货或者以其他委托理财名义，未实际出资而获取收益，或者虽然实际出资，但获取收益明显高于出资应得收益；

（五）利用公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕消息、商业秘密以及公司的知识产权、业务渠道等无形资产或者资源，为本人或者配偶、子女及其他特定关系人谋取利益；

（六）未经批准兼任公司所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入；

（七）将公司经济往来中的折扣费、中介费、佣金、礼金，以及因公司行为受到有关部门和单位奖励的财物等据为己有或者私分；

（八）其他利用职权谋取私利以及损害公司利益的行为。

第一百六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、公司利益行为的发生。不得有下列行为：

（一）本人的配偶、子女及其他特定关系人，在公司的关联企业、与公司有业务关系的企业投资入股；

（二）将公司资产委托、租赁、承包给配偶、子女及其他特定关系人经营；

（三）利用职权为配偶、子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；

（四）利用职权相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；

（五）本人的配偶、子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与公司或者有出资关系的企业发生可能侵害公共利益、公司利益的经济业务往来；

（六）按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避；

（七）其他可能侵害公共利益、公司利益的行为。

第一百六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤俭节约，依据有关规定进行职务消费。不得有下列行为：

（一）超出公司股东大会通过的预算进行职务消费；

（二）将履行工作职责以外的费用列入职务消费；

（三）在特定关系人经营的场所进行职务消费；

（四）不按照规定公开职务消费情况；

（五）用公款旅游或者变相旅游；

（六）在公司发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间，购买或者更换小汽车、公务包机、装修办公室、添置高档办公设备等；

（七）使用信用卡、签单等形式进行职务消费，不提供原始凭证和相应的情况说明；

（八）其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为。

第一百六十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当加强作风建设，注重自身修养，增强社会责任意识，树立良好的公众形象。不得有下列行为：

（一）弄虚作假，骗取荣誉、职务、职称、待遇或者其他利益；

（二）大办婚丧喜庆事宜，可能造成对公司不良影响，或者借机敛财；

（三）默许、纵容配偶、子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成对公司不良影响的活动；

（四）用公款支付与公务无关的娱乐活动费用；

（五）在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆；

（六）漠视职工正当要求，侵害职工合法权益；

（七）从事有悖社会公德的活动。

附件２：第六届董事会董事候选人简历

（一）非独立董事候选人简历

庄文海先生，１９６２年出生，１９９６年获得厦门大学经济学硕士学位，高级工程师。２００２年０７月至２００４年０４月任南靖县财政局局长；２００４年０５月至２００６年０９月任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司副董事长及总经理、本公司副董事长；２００６年０９月至今任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司董事长和本公司董事长，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王友朋先生，１９５８年出生，本科，高级工程师。２００２年１２月至２００６年０９月曾任福建双菱陶瓷经营公司总经理、漳州双菱建材公司总经理、漳州东南花都有限公司董事长、本公司控股股东福建漳龙实业有限公司党组成员；２００６年０７月至２００８年０３月担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司党组成员、总经理；２００８年０３月至今担任本公司第五届董事会董事、总经理，兼任本公司投资企业漳州欣宝房地产有限公司董事长、漳州市晟发房地产有限公司董事长，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

林奋勉先生，１９６２年出生，大专。１９９４年起任职于香港漳龙实业有限公司，历任总经理助理、副总经理，并兼任香港旭泰有限公司董事长； ２０１０年０５月至１０月担任本公司副总经理；２０１０年１０月起任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司总经理，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李勤先生，１９７１年出生，本科，经济师。２００４年０６月至今任本公司董事会秘书，现兼任本公司投资企业福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司董事长、福建华骏汽车销售服务有限公司董事长、三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司董事长、厦门市东南汽车贸易有限公司董事长；２００８年０３月当选为本公司第五届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

林阿头先生，１９６４年出生，本科，高级工程师。２００３年０７月至２００８年０３月任本公司总经理助理兼总经理办公室主任；２００８年０３月当选为本公司第五届董事会董事，并聘任为公司副总经理，现兼任本公司投资企业漳州发展水务集团有限责任公司董事长，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨智元先生， １９６８年出生，博士，高级经济师。２００１年曾在广发证券股份有限公司博士后工作站从事博士后课题研究，２００３年０４月至今担任本公司副总经理，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）独立董事候选人简历

庄宗明先生，１９５１年出生，经济学博士，厦门大学教授、博士生导师。１９９６年１０月至２００４年任厦门大学经济学院副院长；２００４年０９月至今担任厦门大学校长助理，现兼任中国世界经济学会副会长、中国美国经济学会副会长、福建省经济学会会长，多次获得福建省及厦门市的社会科学优秀成果奖项。１９９３年起享受国务院政府特殊津贴。２００８年０６月当选为本公司第五届董事会独立董事。

庄宗明先生参加了上市公司独立董事培训并获得资格证书，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

薛祖云先生，１９６３年出生，管理学博士。２００３年至２００６年担任海洋石油富岛股份有限公司独立董事；２００１年至今担任厦门大学管理学院会计系教授，现兼任厦新电子、元力股份、九牧王独立董事。研究方向为财务会计基本理论与会计信息系统，在国家权威及核心刊物上发表了近１０篇论文，参与数项教育部人文社会科学研究重大项目和国家自然科学基金项目课题的研究工作。２００８年０３月当选为本公司第五届董事会独立董事。

薛祖云先生参加了上市公司独立董事培训并获得资格证书，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

魏建先生，１９６９年出生，经济学博士。２００１年０８月至２００２年０７月在广发证券股份有限公司博士后工作站从事博士后课题研究； ２００２年０７月至今任职于山东大学经济研究中心；２００６年０７月至２００７年０７月曾在美国伊利诺伊大学法学院访学一年。２００８年０３月当选为本公司第五届董事会独立董事。

魏建先生参加了上市公司独立董事培训并获得资格证书，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１１—０１０

福建漳州发展股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建漳州发展股份有限公司第五届董事会第十五次会议决定，于２０１１年０５月０６日上午９时在公司２１楼会议室召开２０１０年年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、会议审议事项

１． 审议《２０１０年董事会工作报告》

２．审议《２０１０年监事会工作报告》

３．审议《２０１０年年度报告》及年度报告摘要

４．审议《２０１０年财务决算报告》

５．审议《２０１１年财务预算方案》

６．审议《２０１０年利润分配预案》

７．审议《２０１１年度为控股子公司提供担保额度的议案》

８．审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》

９． 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

１０． 审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

１１． 审议《关于选举第六届董事会成员的议案》

提名庄文海、王友朋、林奋勉、李勤、林阿头、杨智元、庄宗明、薛祖云、魏建为公司第六届董事会董事候选人，其中庄宗明、薛祖云、魏建为独立董事候选人。

本项议案股东大会审议时采用累积投票制，非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行选举。独立董事候选人的任职资格需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

１２．审议《关于选举第六届监事会成员的议案》

提名黄键鹏、许玉玲、吴坤洪为公司第六届监事会股东代表担任的监事候选人。

上述议案的具体内容详见同日公告。

二、召开会议基本情况

１．会议时间

现场会议召开时间为：２０１１年０５月０６日上午９：００开始

２． 股权登记日：２０１１年０４月２９日

３． 会议地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１楼会议室

４．召集人：福建漳州发展股份有限公司董事会

５．召开方式：本次股东会议采取现场投票的方式

６．出席对象：

（１） 凡２０１１年０４月２９日下午３ 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可授权委托代理人出席。（授权委托书式样附后）；

（２） 本公司董事、监事及高管人员；

（３） 公司聘请的律师等相关人员。

三、会议登记方法

１．登记方式

（１）法人股东持法人授权委托书原件、股东帐户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；

（２）个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（３）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东帐户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。

２．登记时间：２０１１年０５月０４日－０５日（９：００－－１１：００、１４：００－－１６：００）。

３．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１层福建漳州发展股份有限公司证券部

四、其它事项

１．本次年度股东大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２．联系方式：

电话：０５９６－－２６７１７５３－－８５０１

传真：０５９６－－２６７１８７６

联系人： 林惠娟

邮政编码：３６３０００

特此通知

福建漳州发展股份有限公司董事会

二０一一年四月九日

授 权 委 托 书

兹委托　　　　　　　先生（女士）代表本人出席福建漳州发展股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

（请对各项议案明确表示同意、反对、弃权）

附注：每个股东就各项议案内容只能打一个“√”，多打或不打，则该项表决事项作弃权处理。

委托人（签字）： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号：

受托日期： 　　　年　　　月　　　日

＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的加盖公章）。

证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１１—００７

福建漳州发展股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

福建漳州发展股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于２０１１年０３月２８日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于２０１１年０４月０７日在漳州花博园召开，本次会议应到监事５名，实到监事５名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、以５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《２０１０年度监事会工作报告》；

２０１０年，监事会坚持按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行职能，依法独立行使职权，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展各项工作。报告期内，公司监事列席各次董事会会议、股东大会，对公司依法运作、董事会对股东大会的执行情况以及公司高级管理人员的履行职责情况等方面进行监督；发挥内部审计监督作用，开展各类专项监督检查；加强信息披露的监督，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法规文件，审查了各定期报告及临时公告，保证信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。

监事会对报告期内公司的有关事项发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况：公司股东大会和董事会的各项决策程序合法有效，董事会全体成员及公司高级管理人员在履行职责时是严肃、认真、勤勉、尽职的，未发现有违反国家法律、法规、《公司章程》》或损害公司及股东利益的行为。同时公司已建立了较完善的内控体系，能够有效地防范和控制各项经营风险。

（二）检查公司财务情况：公司能够严格执行相关法律法规和公司财务规章制度，福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、公正地反映了公司２０１０年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况：公司本报告期没有募集资金项目。

（四）对公司出售资产情况：报告期内，公司转让漳州靖达土地综合开发有限公司１００％股权事宜，监事会认为公司本次股权转让的决策程序符合《公司章程》的有关规定，能够本着公平、公正原则，价值估算科学合理，交易价格公允，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

（五）对公司关联交易情况：公司本报告期没有关联交易情况。

二、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年年度报告》及年度报告摘要；

根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，监事会对公司《２０１０年年度报告》及年度报告摘要的审核意见如下：

１．公司２０１０年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

２．公司２０１０年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；

３．未发现参与公司２０１０年度报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

三、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１０年财务决算报告》；

四、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年利润分配预案》；

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现的归属于母公司的合并净利润为６２，９７７，４３１．０９元，加上年初未分配利润－２４，９３２，６８１．４８元，报告期可分配利润为３５，９５６，２１５．４６元。

公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日的总股本３１６，３０２，６１８股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．５元（含税），合计派发现金股利１５，８１５，１３０．９０元。

五、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

与会监事一致认为：为各控股子公司提供融资担保支持，有利于各控股子公司提高资金周转效率，符合公司利益。

六、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关企业会计准则的规定，董事会审议该事项的程序合法。本次计提资产减值准备能更加公允地反映公司的资产状况，有助于公司的资产价值更加真实、可靠。

七、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，并在各个关键环节发挥了较好的防范和控制作用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门独立，人员配备较为合理，保证了公司内部控制重点活动的充分有效监督。

２０１０年度公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形，公司董事会所作的内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

八、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于第六届监事会成员提名人选的议案》。

根据股东单位推荐，提名黄键鹏、许玉玲、吴坤洪为公司第六届监事会股东代表担任的监事候选人。（监事简历见附件）

经对上述监事的资格审查，符合《公司法》、《公司章程》中有关任职资格的规定，未受到监管机关的处罚。股东代表担任的监事候选人须提交公司股东大会审议。

特此公告

福建漳州发展股份有限公司监事会

二○一一年四月九日

附：第六届监事会监事简历

黄键鹏先生，１９６７年出生，本科，经济师。２００２年０６至２００５年１２月任漳州市经贸委科长；２００５年１２月起任职于漳州市国资委，历任政治部副主任、监事会办公室主任、副调研员；２００８年０３月至今担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司监事会主席和本公司第五届监事会主席，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

许玉玲女士，１９７２年出生，本科，高级会计师。２００２年０５月至今任职于本公司控股股东福建漳龙实业有限公司审计部经理，２００８年０３月当选为本公司第五届监事会监事。没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴坤洪先生，１９７７年出生，本科，高级会计师。２００３年０３月至２０１０年０６月任职于漳州无极药业有限公司；２０１０年０７月至今任职于本公司控股股东福建漳龙实业有限公司金融财务部副经理。没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

福建漳州发展股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人庄宗明、薛祖云、魏建作为福建漳州发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建漳州发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括福建漳州发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人（签字）：庄宗明、薛祖云 魏建

二○一一年四月七日

福建漳州发展股份有限公司

独立董事对公司有关事项的独立意见

一、关于对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）的要求，我们作为福建漳州发展股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下意见：

截止２０１０年１２月３１日，公司对外担保余额２４，７９５万元（系为各控股子公司银行贷款及承兑汇票提供的担保），公司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

上述担保事项均在公司２００９年年度股东大会审议通过的对各控股子公司的担保额度之内。

二、关于控股股东及其关联方非经营性资金占用的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为福建漳州发展股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则及对公司股东和广大中小投资者认真、负责的工作态度，对本报告期内公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的事项发表如下独立意见：

公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，截止报告期末，除与参股公司厦门市欣东联房地产开发有限公司和福建华兴漳发创业投资有限公司有资金往来外，未发现控股股东及附属企业违规占用上市公司资金的情况。

作为公司独立董事，我们将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求和规定，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。

三、关于２０１０年度利润分配预案的独立意见

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现的归属于母公司的合并净利润为６２，９７７，４３１．０９元，加上年初未分配利润－２４，９３２，６８１．４８元，报告期可分配利润为３５，９５６，２１５．４６元。

公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日的总股本３１６，３０２，６１８股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．５元（含税），合计派发现金股利１５，８１５，１３０．９０元。

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案，并将该分配预案提交公司股东大会审议。

四、关于２０１１年度为控股子公司提供担保额度的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们作为福建漳州发展股份有限公司的独立董事，对公司２０１１年度为控股子公司提供担保额度的事项发表独立意见：

董事会结合公司２０１１年的经营计划对各控股子公司提供的担保额度进行了审议，我们认为董事会所审议的担保事项为对各控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，且表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备依据充分，符合公司资产的实际情况及相关企业会计准则的规定，能更加公允地反映公司的资产状况，且履行了董事会审批程序，同意公司计提资产减值准备。

六、关于２０１０年度内部控制自我评价报告的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求，我们对公司第五届董事会第十五次会议审议的《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

公司已经建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制重点活动能够严格按照公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司经营管理的正常运转。公司所作的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。

２０１０年度公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

七、关于续聘２０１１年度审计机构的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，作为福建漳州发展股份有限公司的独立董事，现对公司续聘年度审计机构一事发表如下意见：

公司董事会在发出《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。福建华兴会计师事务所有限公司在为公司提供２０１０年度财务报告审计工作中，能够恪尽职守，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。由此我们一致同意公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

八、关于公司董事会换届选举的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于第六届董事会成员提名人选的议案》发表如下独立意见：

１．董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

２．经审阅各位董事候选人相关履历材料，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，亦未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

３．同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、关于调整独立董事津贴的意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于调整独立董事津贴的议案》发表如下独立意见：

公司本次调整独立董事津贴是结合地区薪酬水平情况并参考其他上市公司的独立董事津贴标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事签字： 庄宗明、薛祖云、魏建

日期：二０一一年四月七日

福建漳州发展股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人福建漳州发展股份有限公司第五届董事会现就提名庄宗明、薛祖云、魏建为福建漳州发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建漳州发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任福建漳州发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合福建漳州发展股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１．被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建漳州发展股份有限公司及其附属企业任职；

２．被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３．被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４．被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５．被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括福建漳州发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：福建漳州发展股份有限公司董事会

二○一一年四月七日

证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１１—００９

福建漳州发展股份有限公司

关于２０１１年度为控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于２０１１年０４月０７日召开第十五次会议，审议通过《２０１１年度为控股子公司提供担保额度的议案》，公司拟对纳入合并报表范围内的控股子公司提供不超过４９，０００万元人民币的担保额度，占公司２０１０年度经审计归属于母公司净资产的８５．６６％。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》规定，该事项需提交公司股东大会审议。

２０１１年度公司拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

本次为各控股子公司提供担保的额度，授权期限自２０１０年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，上述各子公司在此期限内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的，公司将在上述额度内给予连带责任担保。

二、被担保人基本情况

（一）漳州发展水务集团有限公司为公司全资子公司，注册资本６，３３０万元，经营范围：集中式供水、自来水的生产供应、供水设备安装、城市供水工程、污水处理等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额４９，０７０．９０万元，负债总额３１，４００．３６万元，净资产１７，６７０．５４万元；２０１０年实现营业收入１０，６５５．２８万元，利润总额１，１３０．７１万元，净利润７０２．６５万元。报告期内该公司无重大或有事项。

（二）福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司为公司控股子公司，公司持有５１％股份，注册资本１，５００万元，经营范围：汽车维修、仓储等，福建阳泰投资有限公司持有４９％股份，将按其持股比例提供相应的担保。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额２６，２０３．６３万元，负债总额２４，６００．２７万元，净资产１，６０３．３７万元；２０１０年实现营业收入６０，１１６．９４万元，利润总额１９１．３５万元，净利润（归属于母公司）５３．５９万元。报告期内该公司无重大或有事项。

（三）福建华骏汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本１，２００万元，经营范围：长安福特品牌汽车销售及售后服务等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额７，４９５．８８万元，负债总额５，３０３．４０万元，净资产２，１９２．４８万元；２０１０年实现营业收入２９，０２８．２１万元，利润总额７２１．５８万元，净利润５０６．６１万元。报告期内该公司无重大或有事项。

（四）厦门市东南汽车贸易有限公司为公司全资子公司，注册资本５００万元，经营范围：销售汽车及汽车零配件等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额１，１３３．０３万元，负债总额３０３．７９万元，净资产８２９．２４万元；２０１０年实现营业收入５，５７８．５０万元，利润总额４６．２９万元，净利润２７．５３万元。报告期内该公司无重大或有事项。

（五）漳州市华骏汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本１，０００万元，经营范围：汽车销售及售后服务等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额４，５９４．３２万元，负债总额３，８５２．６５万元，净资产７４１．６７万元；２０１０年实现营业收入１５，２４４．６１万元，利润总额１２４．０３万元，净利润１２４．０３万元。报告期内该公司无重大或有事项。

（六）漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本１，０００万元，经营范围： 长安福特品牌汽车销售及售后服务等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额１，９９０．２６万元，负债总额１，７５９．８１万元，净资产２３０．４５万元；２０１０年实现营业收入６，７２７．４２万元，利润总额－１１６．２９万元，净利润－１１６．２９万元。报告期内该公司无重大或有事项。

（七）三明华骏汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本１，０００万元，经营范围： 汽车销售、汽车零配件销售等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额２，８２０．０９万元，负债总额１，９４２．２６万元，净资产８７７．８３万元；２０１０年实现营业收入８，３３０．６２万元，利润总额７１．９２万元，净利润７１．９２万元。报告期内该公司无重大或有事项。

（八） 三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司为公司控股子公司，公司持有５１％股份，注册资本１，０００万元，经营范围：销售汽车、汽车零配件等，福建阳泰投资有限公司持有４９％股份，将按其持股比例提供相应的担保。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额２，５１２．４０万元，负债总额１，６８４．７３万元，净资产８２７．６７万元；２０１０年实现营业收入１，３２８．４５万元，利润总额－１７２．３３万元，净利润（归属于母公司）－８７．８９万元。报告期内该公司无重大或有事项。

（九） 南平华骏汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本１，０００万元，经营范围： 九座以上（乘用车销售）、汽车配件销售等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额１，３８６．５４万元，负债总额５２６．３６万元，净资产８６０．１９万元；２０１０年实现营业收入５４１．９１万元，利润总额－１３９．８１万元，净利润－１３９．８１万元。报告期内该公司无重大或有事项。

（十） 福建晟发进出口有限公司为公司全资子公司，注册资本１，０００万元，经营范围：自营和代理商品及技术进出品口业务。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额５，２５８．１６万元，负债总额４，２４０．６５万元，净资产１，０１７．５２万元；２０１０年实现营业收入２６，１１５．７３万元，利润总额１５５．４５万元，净利润１０７．８０万元。报告期内该公司无重大或有事项。

（十一） 漳州欣宝房地产开发有限公司为公司全资子公司，注册资本１，０００万元，经营范围：房地产开发、物业管理等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额１１，９０４．３２万元，负债总额１１，８９０．７５万元，净资产１３．５７万元；２０１０年度尚未实现收益，净利润－２００．４０万元。报告期内该公司无重大或有事项。

（十二） 漳州市晟发房地产有限公司为公司全资子公司，注册资本２，０００万元，经营范围：房地产开发与经营、物业服务等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额６，８０４．６９万元，负债总额４，９１３．２１万元，净资产１，８９１．４８万元；２０１０年度尚未实现收益，净利润－１０８．５２万元。报告期内该公司无重大或有事项。

上述被担保单位均为公司合并报表范围内的子公司，公司对各子公司统一选派董事、监事及财务负责人等关键管理人员，对其重大决策实施控制；公司内控部门定期和不定期的对各子公司开展财务审计，检查和监督各子公司的经营状况。公司能充分了解各子公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，因此，公司可以防范和控制好风险。

三、担保协议签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

四、董事会意见

公司根据各子公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。

公司已建立了具有可操作性的关于加强母子公司管理的相关制度，以规范各子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。公司董事会同意上述担保事项，并提交公司股东大会审议

五、累计对外担保数量

截止２０１０年１２ 月３１日，公司对外担保总额为２４，７９５万元，均为各控股子公司银行贷款及承兑汇票提供的担保，占２０１０年度归属于母公司净资产的４３．３５％。除此之外，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

特此公告

福建漳州发展股份有限公司

董事会

二○一一年四月九日