证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号：２０１１－临００３

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第五届董事会第四次会议于２０１１年４月７日在上海东方滨江大酒店举行。本次会议的通知和议案于２０１１年３月２８日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　　会议应到董事１３人，实际到会董事１１人，董事安东尼奥·阿皮格纳尼先生因病未能亲自出席本次会议，委托董事奥古斯都·瑞纳先生代为表决；独立董事雎国余先生因公出差，委托王竹泉先生代为表决。董事长孙利强先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

　　二、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

　　三、审议通过了《关于２０１０年年度报告的议案》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

　　四、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该预案。

　　为兼顾股东利益与公司长远发展之需要，董事会向股东大会提交的２０１０年度利润分配预案如下：

　　鉴于公司法定盈余公积金余额已超过注册资本的５０％，按照《公司章程》的规定，在２０１０年度利润分配时不再提取法定盈余公积金，拟以２０１０年１２月３１日公司总股本５２，７２８万股计算，按照每股派１．４０元人民币的比例向全体股东分配现金红利（含税，扣税后，Ａ股个人股东、投资基金实际每股派１．２６元人民币现金），共计７３，８１９．２万元，剩余未分配利润留存下一年度。向境内上市外资股（Ｂ股）股东派发的现金红利，按公司２０１０年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

　　五、审议通过了《关于２０１１年度资本支出计划的议案》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

　　２０１１年公司资本支出计划总额为１００，３１２万元，计划建设项目１１项，其中续建项目７项，投资额为６８，４４８万元；新开工项目４项，投资额为３１，８６４万元。各项目具体情况如下：

　　１、销售公司市场办公用房购置项目

　　该项目２０１１年计划投资额为５，３３５万元，加上年顺延的２，９０９万元，合计总投资额为８，２４４万元，完成３５处房产的购置和装修工作。

　　２、关于在烟台西山厂区建设室内物流中心项目

　　该项目２０１１年的投资计划额为３，９２５万元，建设面积为１．５万平方米物流仓储中心，以降低仓储成本，提高周转效率。

　　３、关于扩大北京张裕爱斐堡酒庄生产规模项目

　　该项目２０１１年计划投资２３０万元，加上年顺延的７７０万元，总计投资额为１，０００万元，用于生产厂房的改造、新租土地葡萄园和绿化喷灌系统改造。

　　４、关于在陕西省咸阳市兴建张裕酒庄（暂用名）项目

　　该项目２０１１年计划投资１０，０００万元，完成园区内所有建筑的土建工程和酿酒设备的招标采购工作，力争将装修和布展工作提前到２０１１年进行。

　　５、在新疆石河子市购置６０公顷土地及建设高档酒生产基地项目

　　该项目２０１１年计划投资额为１４，４４３万元，其中６，４４３万元用于１．８万平方米的主体建筑建设（含６，０００平方米地下酒窖），３，６００万元用于年产５，０００吨葡萄酒生产能力建设，其余资金用于厂区道路、管网等基础设施、环保设施、２００亩优质葡萄园及厂区绿化和景观建设等。

　　６、在烟台经济技术开发区购置１１０公顷土地项目

　　该项投资为张裕工业园建设项目的前期部分，２０１１年计划投资额为１５，０００万元，完成８４０亩土地的征用和总体规划方案的规划、设计及论证工作。

　　７、张裕（宁夏）葡萄酒公司建设项目

　　该项目２０１１年计划投资额为１５，８３６万元，主要用于２６０亩土地的征用、３５０亩土地的租用、面积为９，６７３平方米的酒庄主体建筑和５０００吨封装能力的建设。

　　８、橡木桶购置项目

　　该项目计划投资额为９，４５２万元，拟进口大、小橡木桶１１，８２７只，总容量３，１４７吨。

　　９、关于在烟台西山厂区建设１万平米地下酒窖项目

　　该项目计划投资额为４，９９１万元，在公司西山厂区建设面积为９，７００平方米的三层地下酒窖，新增高档白兰地桶储容量１，８３２吨，解百纳以上高档葡萄酒桶储容量３，９４３吨及１，２００吨瓶储能力。

　　１０、关于在烟台西山厂区建设１．５万吨储酒罐区项目

　　该项目计划投资额为２，６６０万元，新增１．５万吨储酒能力。

　　１１、关于在烟台张裕卡斯特酒庄建设１．５万平米酒窖及会所项目

　　该项目计划投资１４，７６１万元，在烟台张裕卡斯特酒庄西南角征用２０亩土地，投资建设具有生产和高端旅游接待功能的大型酒窖，增加桶储及瓶储面积６，０００平方米，扩大酒庄酒生产能力。

　　六、审议通过了《关于公司高管人员２０１０年度绩效考核结果的议案》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该议案。

　　七、审议通过了《关于审议２０１１年度日常关联交易的议案》

　　本议案为与控股股东之间的关联交易事项，９名关联董事回避了表决，由出席董事会的４名独立董事表决。

　　４名独立董事以４票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经４名独立董事认可。

　　八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该议案。

　　２０１１年度，公司拟续聘安永华明会计师事务所为本公司的审计师，聘期１年，年度审计费用为人民币１５０万元，包括其差旅费用及全部工费。

　　九、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

　　十、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司２０１０年度社会责任报告》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

　　十一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞和＜董事会议事规则＞的议案》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该议案。会议认为：

　　１、公司章程第８３条规定：“非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额１０％以上的股东提出”。因该条与《公司法》相关规定不符，拟修订为：

　　“除公司职工代表出任的董事外，非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额３％以上的股东提出。”

　　２、公司《董事会议事规则》第１５条第四款：“除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决”。该款与相关规定不符，拟修订为：

　　“除征得全体与会董事过半数同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决”。

　　十二、审议通过了《关于提名独立董事的议案》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了本议案，提名王仕刚先生为公司第五届董事会独立董事侯选人，并提交公司２０１０年度股东大会审议通过后正式予以聘任。王仕刚先生简历如下：

　　王仕刚先生，１９６５年出生，ＭＢＡ，注册会计师，现任中兴华会计师事务所有限责任公司山东分所所长、山东金岭化工股份有限公司独立董事。

　　本项聘任王仕刚先生为公司独立董事的议案，尚须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决

　　十三、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了本议案。

　　十四、审议通过了《关于２０１０年度证券投资情况的报告》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了本议案。

　　十五、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会有关事项的议案》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了本议案。

　　上述第１、３、４、８、１１和１２项议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

　　二○一一年四月九日

　　证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号：２０１１－临００８

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．本次会议的召集人：公司董事会

　　２．会议召开时间：２０１１年５月１０日（星期二）上午９点，会期半天。

　　３．会议召开方式：现场投票

　　４．出席对象：

　　（１）截至２０１１年４月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　５．会议召开地点：烟台市大马路５６号本公司酒文化博物馆

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称及主要内容

　　本次股东大会将审议的以下事项，已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

　　１、２０１０年度董事会工作报告；

　　２、２０１０年度监事会工作报告；

　　３、２０１０年年度报告；

　　４、２０１０年度利润分配方案；

　　５、关于聘任独立董事的议案；

　　６、关于修改《公司章程》和《董事会议事规则》的议案；

　　７、关于续聘会计师事务所的议案。

　　（二）披露情况

　　上述有关议案的详细内容已于２０１１年４月９日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的本公司《第五届董事会第四次会议决议公告》中进行了详细披露。

　　（三）特别强调事项

　　本次会议采取股东或股东代理人现场记名投票表决的方式。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　（２）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　（３）异地股东可采取书信或传真方式登记。

　　２、登记时间

　　２０１１年５月５日、６日和９日，上午９：００至下午３：００。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前３０分钟到会议现场办理登记手续。

　　３、登记地点

　　烟台市大马路５６号公司办公楼三楼董事会办公室。

　　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（１）受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；

　　（２）受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

　　四、其它事项

　　１．会议联系方式

　　通讯地址：烟台市大马路５６号本公司董事会办公室；

　　邮政编码：２６４０００

　　电话：００８６－５３５－６６３３６５６；传真：００８６－５３５－６６３３６３９

　　联系人：李廷国

　　２．会议费用

　　出席会议人员的食宿费、交通费自理。

　　五、授权委托书

　　兹全权委托　　　　（先生／女士）代表本公司（本人）出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司２０１０年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：　　 　　　　委托人身份证号：

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　 委托人持股数（Ａ股／Ｂ股）：

　　委托日期：

　　代理人（签名或盖章）：　　　 　　　代理人身份证号码：

　　委托人做出以下表决指示：

　　１、 对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：

　　２、 对临时议案的表决指示：

　　如果委托人未做出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决。

　　六、备查文件

　　１、 本公司《第五届董事会第四次会议决议》；

　　２、提交会议审议的各项议案。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

　　二○一一年四月九日

　　证券代码：０００８６９、２００８６９ 股票简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号： ２０１１—临００４

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第四届监事会第四次会议于２０１１年４月７日在本公司会议室举行。本次会议的会议通知和相关议案于２０１１年３月２８日以专人送达的方式发出。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席傅铭志先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议审阅了公司《２０１０年年度报告》、《２０１０年度利润分配预案》和《关于续聘会计师事务所的预案》。并以记名表决的方式通过了以下议案：

　　一、与会监事以３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了《２００９年度监事会工作报告》；

　　报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：

　　(下转B43版)