证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６９８　证券简称：沈阳化工　公告编号：２０１１－００９

沈阳化工股份有限公司

２０１１年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、本公司日常关联交易为公司与中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）、中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）控制的公司在日常生产经营中发生的交易。

２、沈阳化工集团有限公司（以下简称“沈化集团”）持有本公司３３．０８％股权，蓝星集团持有沈阳化工集团有限公司１００％股权，中国化工持有蓝星集团８０％股权，因此中国化工为本公司最终控制人，蓝星集团为公司实际控制人，因此该交易构成日常关联交易。

３、本公司第五届第十次会议于２０１１年４月７日召开，会议审议通过了《２０１１年度日常关联交易预计的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事王大壮、李忠臣回避表决，非关联董事以４票同意、０票反对、０票弃权一致通过了该议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

４、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司控股股东沈阳化工集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

５、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）２０１１年日常关联交易预计情况：

单位：万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

公司从２０１１年年初至披露日，向大庆中蓝石化有限公司累计采购丙烯９５万元，向黑龙江昊华化工有限公司累积采购丙烯０万元，向中国蓝星哈尔滨石化有限公司累积销售丙烯３，６５３万元，向蓝星硅材料有限公司累积销售ＰＥ７６５万元，向山东蓝星东大化工有限责任公司累积销售丙烯０万元，向中蓝国际化工有限公司累积销售白炭黑４０１万元，与中国化工集团公司尚未开展咨询业务。

二、关联人介绍和关联关系

（一）大庆中蓝石化有限公司

１、关联方介绍：大庆中蓝石化有限公司，企业法定代表人：张立军，注册资本为人民币６１，５００万元，住所：黑龙江省大庆市高新区工行大厦１５层，主营业务范围：丙烯、甲乙酮、甲基叔丁基醚、氮气、壬烯、仲丁醇、辛烯异构体、丙烷、石脑油的生产、销售及进出口贸易，化工装置的租赁，仪器仪表、机械设备的销售等。

２、财务情况：

截止２０１０年１２月３１日，该公司营业收入为７５０，２８３万元，净利润为１８，０５４万元，净资产为９９，９８４万元。

３、关联关系：中国化工持有中国化工油气开发中心及蓝星石油有限公司１００％的股权，上述两家公司分别持有该关联方１１．３３％股权和８５．５２％股权，大庆高新国有资产运营有限公司持有该关联方２．８４％股权，即中化集团合计持有该关联方９６．８５％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，该关联方与公司同受中化集团控制。

（二）黑龙江昊华化工有限公司

１、关联方介绍：黑龙江昊华化工有限公司，负责人：张立军，住所：黑龙江省齐齐哈尔市榆树屯镇红星村，经营范围：化工原料、化工产品生产（政府核准的投资项目及危险化学品除外）。

２、财务情况：

截止２０１０年１２月３１日，该公司营业收入为２，９９９万元，净利润为２４２万元，净资产为４７，２４３万元。

３、关联关系：中国化工持有中国化工油气开发中心１００％股权，中国化工油气开发中心持有该关联方１００％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，即该关联方与公司同受中化集团控制。

（三）中国蓝星哈尔滨石化有限公司

１、关联方介绍：中国蓝星哈尔滨石化有限公司，企业法定代表人：云华，注册资本为人民币３，０００万元，住所：哈尔滨市高新技术产业开发区２１栋，主营业务范围：双酚Ａ、苯酚、丙酮、润滑油脂的研制、生产、销售、化工产品（国家有专项规定的除外），电器机械及器材、汽车零部件、普通机械及零部件，仪器仪表及相关产品的购销，承揽国内外清洗、防腐、水处理业务、购销水处理设备并提供相关产品的技术咨询服务。

２、财务情况：

截止２０１０年１２月３１日，该公司营业收入为１５１，７８５万元，净利润８，５５８万元，净资产６５，０３０万元。

３、关联关系：蓝星集团持有蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“蓝星新材”）５３．９６％股权，蓝星新材持有该关联方１００％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，该关联方与本公司同受蓝星集团控制。

（四）蓝星硅材料有限公司

１、关联方介绍：蓝星硅材料有限公司，企业法定代表人：张栋，注册资本人民币２２，０００万元，住所：兰州市城关区段家滩５５４号，主营业务范围：硅铁、硅产品的生产、批发零售；技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；危险化学品（苯、甲醇、环氧树脂、电石、硅铁、苯酚、苯酐）销售。

２、财务情况：

截止２０１０年１２月３１日，该公司营业收入为６１，７５１万元，净利润－５，６２１万元，净资产１０，９１４万元。

３、关联关系：蓝星集团持有蓝星新材１００％股权，蓝星新材持有该关联方１００％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，该关联方与本公司同受蓝星集团控制。

（五）山东蓝星东大化工有限责任公司

１、关联方介绍：山东蓝星东大化工有限责任公司，企业法定代表人：王继文，注册资本人民币５，０００万元，住所：淄博高新区３０９国道以北、热电厂东临，主营业务范围：环氧丙烷、聚醚多元醇生产、销售，化工产品销售等。

２、财务情况：

截止２０１０年１２月３１日，该公司营业收入为１６９，４６４万元，净利润４，７４５万元，净资产２５，１５０万元。

３、关联关系：蓝星集团与淄博东大化工股份有限公司分别持有该关联方９９．３３％股权和０．６７％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，该关联方与本公司同受蓝星集团控制。

（六）中蓝国际化工有限公司

１、关联方介绍：中蓝国际化工有限公司，企业法定代表人：李守荣，注册资本人民币５，０００万元，住所：北京市海淀区花园东路３０号，主营业务范围：化工、石油化工产品和精细化工产品及电缆料的研究开发、生产、销售；石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰产品的销售；批发甲苯－２、４－二异氰酸酯、三氯甲烷、乙醚、甲苯、甲基乙基酮、丙酮、易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品、压缩气体及液化气体；水处理设备、化学试剂、感光化学品、黑白及彩色冲印套药、相纸的生产销售；彩色扩印、图片加工业务；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口。

２、财务情况：

截止２０１０年１２月３１日，该公司营业收入为１４７，５２９万元，净利润１，５１７万元，净资产６，４９４万元。

３、关联关系：蓝星集团持有蓝星新材５３．９６％股权，蓝星新材与自然人分别持有该关联方９２．２％股权和７．８％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，该关联方与本公司同受蓝星集团控制。

（七）中国化工集团公司

１、关联方介绍：中国化工集团公司，企业法定代表人：任建新，注册资本：８８９，７４９．７万元，住所：北京市海淀区北四环西路６２号，主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

２、财务情况：

截止２００９年１２月３１日，该公司营业收入１０，８０３，４５９万元，净利润１８，２４９万元，净资产３，３０９，９１２万元。

３、关联关系：国资委持有中国化工１００％股权，中国化工持有蓝星集团８０％股权，蓝星集团持有沈化集团１００％股权，沈化集团持有本公司３３．０８％股权，中国化工系本公司最终控制人。

三、关联交易主要内容

公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司董事会认为，公司５０万吨／年催化热裂解制乙烯及２０万吨／年聚乙烯项目顺利投产后，本公司控股子公司沈阳石蜡化工有限公司原有的化工原料供应渠道和产品销售渠道不能完全满足日常生产需求，本公司在２０１１年有必要与上述关联人不定期地进行采购原料、销售商品等方面的关联交易。上述关联人经营活动正常，财务状况良好，具备偿付货款能力，不会对公司的生产经营带来风险，该关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。公司的主要业务具有独立性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事李国运、杨光、钟田丽对此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见：我们一致认为公司本次的关联交易严格遵循了《公司法》及《上市公司治理准则》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公平、公正、公开及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

六、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事意见

沈阳化工股份有限公司

董事会

二○一一年四月九日

证券代码：０００６９８ 证券简称：沈阳化工 公告编号：２０１１—００６

沈阳化工股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议的通知时间及方式：本次会议于２０１１年 ３月 ２８日以电话方式发出会议通知。

２、会议的时间、地点和方式：本次会议定于２０１１年４月７日在公司五楼会议室以现场方式召开。

３、会议出席情况：本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，其中独立董事杨光因公出差委托独立董事李国运代为行使表决权。

４、会议的主持人及列席人员：本次会议由公司董事长王大壮主持，监事会成员列席会议。

５、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、２０１０年度董事会工作报告（草案）

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

２、２０１０年度财务决算报告

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

３、２０１０年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所审计，公司２０１０年度实现净利润２１４，８３８，５３４．５３元，加上年初未分配利润５４２，５５７，２０９．７３元，减去提取的法定盈余公积金４，０５６，７６５．９７后，可供股东分配利润为７５３，３３８，９７８．２９元。

目前公司５０万吨／年催化热裂解制乙烯及２０万吨／年聚乙烯项目已具备满负荷生产条件，考虑到２０１１年国际原油价格将继续在高位徘徊，为保证装置开工率，公司原料储备所需流动资金较大。另外，该项目长期贷款也需陆续偿还，公司董事会拟将本期净利润用于上述用途。因此，公司在本年度拟不进行现金利润分配，也不以资本公积转增股本。

本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的相关内容。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

４、关于会计政策变更的议案

根据财政部于２０１０年７月１４日颁布的《企业会计准则解释第４号》第六条，自２０１０年１月１日起，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司起初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。此项会计政策变更采用追溯调整法。

此项变更增加本公司及子公司２０１０年１月１日期初未分配利润５１２，１５０．０４元，减少本公司及子公司２０１０年１月１日少数股东权益５１２，１５０．０４元，减少本公司及子公司２００９年度少数股东损益１０，０２５．１５元。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

５、关于２０１１年度日常关联交易预计的议案

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的公告编号２０１１－００９ 《沈阳化工股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计公告》。

该议案已获得公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，公司董事长王大壮、董事李忠臣因在控股股东沈阳化工集团有限公司任职回避表决。

同意：７票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

６、关于确定公司２０１１年度银行授信总额度的议案

根据２０１１年整体宏观经济环境的变化，结合公司及控股子公司的生产经营情况，２０１１年公司拟在总额度不超过６００，０００万元（包含公司及控股子公司现有银行授信额度年度内的周转） 范围内办理银行融资业务。公司及控股子公司年度内融资业务品种包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票、保函、供应链金融等。年度内，公司及控股子公司应在额度范围内办理具体融资业务。

本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的相关内容。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

７、关于公司及下属子公司银行授信业务担保事项的议案

２０１１年公司结合宏观经济预期及公司生产经营持续发展等内在需求，拟定了公司２０１１年度融资计划总额度不超过６００，０００万元。基于此项融资计划，公司拟定相应的年度担保计划如下：

１、公司对各子公司提供的担保以及各子公司间互保事项均应在年度融资计划范围内。

２、公司及各子公司在中国进出口银行申请的低息贷款，公司可以有效资产提供抵／质押担保，抵／质押担保折扣率应在合理范围内确定。

３、公司及各子公司若以工程建设项目等在银行申请项目贷款，担保方式可选择以有效资产提供抵／质押担保，抵／质押担保折扣率应在合理范围内确定。

公司对控股子公司的担保需按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定执行相应的审批程序。

本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的相关内容。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

８、二○一○年度独立董事述职报告

内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关内容。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

９、关于公司内部控制自我评价的议案

内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关内容。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

１０、关于召开公司股东大会二○一○年年度会议的议案

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的公告编号２０１１－００８ 《沈阳化工股份有限公司２０１０年年度股东大会通知》。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

１１、二○一○年年度报告及摘要

内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的公告编号为２０１１－００５的《２０１０年年度报告摘要》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

沈阳化工股份有限公司

董事会

二○一一年四月九日

证券代码：０００６９８　证券简称：沈阳化工　公告编号：２０１１－００８

沈阳化工股份有限公司

关于召开二○一○年年度股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为公司２０１０年年度股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开时间：２０１１年５月１３日（星期五 ）上午９时

５、会议召开方式：现场投票表决

６、会议出席对象：

①截止２０１１年５月９日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

②公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

③公司邀请的其他人员。

７、会议召开地点：公司办公楼５楼会议室

二、会议审议事项

１、审议２０１０年度董事会工作报告；

２、审议２０１０年度财务决算报告；

３、审议２０１０年度利润分配预案；

４、审议关于２０１１年度日常关联交易预计的议案

５、审议关于确定公司２０１１年度银行授信总额度的议案；

６、审议关于公司及下属子公司银行授信业务担保事项的议案；

７、审议２０１０年度监事会工作报告；

８、审议２０１０年年度报告及摘要；

以上议案的内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊载的公告编号为２０１１－００６《沈阳化工股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》、２０１１－００７《沈阳化工股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告、２０１１－００５《沈阳化工股份有限公司２０１０年度报告摘要》及２０１１－００９《沈阳化工股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计公告》。

三、会议登记办法

１．登记手续：公司股东可以现场、电话、信函、传真或邮件方式进行登记，但采用除现场以外登记方式的，在出席会议时须提供有效手续原件。

２．登记地点：公司证券办公室。

３．登记要求：

①法人持有股份的，需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证；

②个人持有股份的，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供本人授权委托书、受托人身份证。

四、其他事项

１．会议联系方式：

地址：沈阳市铁西区卫工北街４６号（１１００２６）

电话：０２４－２５５５３５０６

传真：０２４－２５５５３０６０

电子信箱：０００６９８＠１２６．ｃｏｍ

联系人：周爱君

２．会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书

如委托代理人出席会议和参加表决，股东本人应当出具授权委托书，委托书至少应当包括以下内容：委托人姓名、身份证号码、持股数、股东账户，受托人姓名、身份证号码，委托权限（委托人对各项表决意见或授权表决范围，以及对临时提案是否具有表决权等），委托人签字，以及委托日期等。

沈阳化工股份有限公司

董事会

二○一一年四月九日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席沈阳化工股份有限公司２０１０年年度股东大会，并授权其代为行使表决权。

授权人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权／无权按自己的意愿表决。

委托人身份证号（或营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人证券帐户号： 受托人（签字）：

委托人持股数：

委托人（签字）：

（或法定代表人盖章）

委托日期：

证券代码：０００６９８ 证券简称：沈阳化工 公告编号：２０１１－００７

沈阳化工股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、会议的通知时间及方式：本次会议于２０１１年３月２８日以电话方式发出会议通知。

２、会议召开的时间、地点及方式：本次会议定于２０１１年４月７日在公司五楼会议室以现场方式召开。

３、会议出席情况：本次会议应出席５人，实际出席５人。

４、会议主持人及列席情况：本次会议由许卫东主持，无其他人员列席本次会议。

５、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、２０１０年度监事会工作报告

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的公告号为２０１１－００５ 《沈阳化工股份有限公司２０１０年年度报告摘要》中的详细内容。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

２、２０１０年度财务决算报告

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

３、２０１０年度利润分配预案

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

４、关于会计政策变更的议案

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

５、关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的公告号为２０１１－００９ 《沈阳化工股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计的公告》中的详细内容。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

６、关于确定公司２０１１年度银行授信总额度的议案

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

７、关于公司及下属子公司银行授信业务担保事项的议案

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

８、关于公司内部控制自我评价报告的议案

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

９、二○一○年年度报告及摘要

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

沈阳化工股份有限公司

监事会

二○一一年四月九日