证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８０６ 证券简称：银河科技 公告编号：２０１１－００２

北海银河高科技产业股份有限公司关于

召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年５月１０日上午９：３０

２、召开地点：北海市银河软件科技园综合办公楼会议室

３、召集人：公司董事会。公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于召开公司２０１０ 年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、召开方式：现场投票方式

５、出席对象：

（１）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请人员；

（２）截止２０１１年５月５日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托人（即本次股东大会股权登记日为２０１１年５月５日）。

二、会议审议事项

议案一、三、四、五、六、七已经公司七届二次董事会会议通过，董事会决议公告刊登于２０１１年４月９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

议案二已经公司七届二次监事会会议通过，监事会决议公告刊登于２０１１年４月９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、现场股东大会会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

２、登记时间：２０１０年５月６日上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００

３、登记地点：银河科技董事会秘书处

四、其它事项

１．会议联系方式：

地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼，北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：５３６０００

联系电话：０７７９－３２０２６３６

传　　真：０７７９－３９２６９１６

联 系 人：卢安军、邓丽芳

２、会议费用：

本次会议预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

五、授权委托书样式

兹全权委托　　　　　先生（女士），代表本人／本单位出席北海银河高科技产业股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：　　　　　　　　 委托人持股数：

委托人（签字）：　　　　　　　 　　委托人身份证号码：

受托人（签字）：　　　　　　　　 受托人身份证号码：

本人／本单位（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格标识，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

六、备查文件

１、北海银河高科技产业股份有限公司董事会第七届二次会议决议

２、公司第七届监事会二次会议决议

特此公告

北海银河高科技产业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年四月八日

证券代码：０００８０６ 证券简称：银河科技 公告编号：２０１１－００３

北海银河高科技产业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河高科技产业股份有限公司 （以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议通知于２０１１年３月２８日以书面和传真方式发出， ２０１１年４月８日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事７人，亲自出席董事７人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐新林主持。会议符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

本议案尚须经２０１０年度股东大会审议。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度财务决算报告》。

本议案尚须经２０１０年度股东大会审议。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年年度报告全文及摘要》。

本议案尚须经２０１０年度股东大会审议。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经中审国际会计师事务所审计，本公司２０１０年度利润总额为－６８，３１８，０１５．９７ 元，归属于母公司所有者的净利润－６０，５９０，３９５．８６元，当期可供股东分配利润－６０，５９０，３９５．８６元，累计可供股东分配利润－１９１，９５４，８９５．１７元。

因公司２０１０年度经营业绩出现亏损，董事会提出本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。

本议案尚须经２０１０年度股东大会审议。

五、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

２０１１年度，拟继续聘中审国际会计师事务所为本公司提供审计服务，期限为一年，审计费用拟定为人民币４５万元（不含差旅）。

本议案尚须经２０１０年度股东大会审议。

六、以６票同意（因存在关联关系，关联董事唐新林回避表决），０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于预计公司２０１１年日常关联交易的议案》。

贵州长征电气股份有限公司（简称“长征电气”）为本公司的关联方。２０１１年，本公司向长征电气控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司提供办公场所及生产建设场地；本公司向长征电气出售相关配套产品，并向长征电气采购变压器开关等产品。预计２０１１年全年关联交易金额合计３０７０万元，其中租赁费用７０万元／年，销售货物１０００万元，采购货物２０００万元。

根据有关要求，公司三位独立董事张志浩、陈丽花、梁峰对该议案的审议事前经得认可，并在会议上发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。（详见“关于预计公司２０１１年日常关联交易的公告”）

七、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。今后公司仍将根据发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。

独立董事对《公司内部控制自我评价报告》发表了意见，认为：公司上述内部控制自我评价，真实反映了本公司内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改措施。在报告期内，现有的内控制度比较符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好的控制与防范风险的作用。公司内控制度的建设是一个长期持续提升的过程，希望公司根据日常经营管理中出现的新情况，新问题，结合国家的相关法律法规，不断予以修订、改进和完善，提高公司治理水平。

八、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

１、召开时间：２０１１年５月１０日上午９：３０

２、召开地点：公司会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票

本次股东大会的内容详见《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

九、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１１年为控股子公司提供银行融资担保的议案》

同意公司２０１１年为控股子公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、四川永星电子有限公司合计提供２６，０００万元人民币的银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。该项担保详细情况详见公司“关于２０１１年为控股子公司提供担保的公告”。

本议案尚须经２０１０年度股东大会审议。

十、备查文件

第七届董事会第二次会议决议

特此公告。

北海银河高科技产业股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月八日

证券代码：０００８０６ 证券简称：银河科技 公告编号：２０１１－００４

北海银河高科技产业股份有限公司

关于２０１１年为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证控股公司各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，２０１１年将为控股子（孙）公司提供银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。现做如下安排：

根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，上述担保金额经董事会审批通过后仍需经股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

１、江西变压器科技股份有限公司

成立日期：２０００年１２月；

注册地点：南昌经济技术开发区双港大道；

法定代表人：徐宏军；

注册资本：１０５９０万元；

主营业务范围：变压器、互感器的制造及修理，电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售，技术咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）；

公司持有江西变压器科技股份有限公司股权９０．０８％ 。

截至２０１０年１２月３１日，该公司财务状况：资产总额９０，５１７．８９万元，负债总额６０，８８２．７１万元，净资产２９，６３５．１８万元，资产负债率６７．２６％，总收入４３，０３５．５６万元，利润总额３，１７７．６５万元，净利润３，０５１．７６万元。

２、广西柳州特种变压器有限责任公司

成立日期：１９９７年３月；

注册地点：柳州市阳和工业新区Ｄ－３２－２号；

法定代表人：徐志坚；

注册资本：５０００万元；

主营业务范围：配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、组合式变压器、干式配电变压器、交流高低压配电屏、整流变压器、电炉变压器的生产、销售，技术咨询，技术服务、新产品的开发、货物进出口业务；

公司持有广西柳州特种变压器有限责任公司股权９０．０８％。

截至２０１０年１２月３１日，该公司财务状况：资产总额４８，４３８．１４万元，负债总额２７，１７０．７７万元，净资产２１，２６７．３７万元，资产负债率５６．０９％，总收入３１，４３６．９９万元，利润总额２，７５２．８８万元，净利润２，３３３．９４万元。

３、四川永星电子有限公司

成立日期：１９９８年９月２５日；

注册地点：四川省成都市新都区电子路９８号；

法定代表人：赖永久；

注册资本：４５２９．７万元；

主营业务范围：自产自销及代理销售电阻器、电位器、应用电路、集成电路、半导体器件、数模转换器、衰减器、电阻网络、电子元件、工业专用设备、模具、零件及材料，电力自动化整机及相关进出口业务；

公司持有四川永星电子有限公司股权９９．３４％ 。

截至２０１０年１２月３１日，该公司财务状况：资产总额１９，６７４．３９万元，负债总额６，５６２．９３万元，净资产１３，１１１．４６万元，资产负债率３３．３６％，总收入１０，９２１．２３万元，利润总额１，１０５．４３万元，净利润９７３．０６万元。

三、担保协议的主要内容

本公司为上述子（孙）公司提供２０１１年度银行授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。公司将在上述提供担保的具体实施时签署有关担保协议。

四、董事会意见

１、为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证以上控股子（孙）公司各项业务的顺利开展，董事会同意对上述控股子（孙）公司提供银行综合授信业务担保。由于本公司对上述公司拥有绝对优势的控股权，上述公司其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

２、本公司通过江变公司间接持有柳特变公司股份，柳变为本公司的孙公司。由于江变科技其他四家参股股东因持股比例较小（合计不超过１０％），未按其持有江变科技的股权比例提供相应担保；而四川永星电子的其它股东仅占０．６６％的股份，也因持股比例较小，未按其持有四川永星电子的股权比例提供相应担保；本公司董事会经认真考量，认为本次担保公平、对等。

３、本次担保无反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保累计为１７，４１１．８８万元，占公司最近一期（２０１０年度）经审计净资产的１６．８６％。其中：公司为控股子（孙）公司提供的担保１２，９１１．８８万元，对外担保４５００万元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

六、其他

本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

特此公告。

北海银河高科技产业股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月八日

证券代码：０００８０６ 证券简称：银河科技 公告编号：２０１１－００５

北海银河高科技产业股份有限公司

关于预计公司２０１１年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１１年４月６日，本公司与贵州长征电气股份有限公司（以下简称“长征电气”）签订《２０１１年度购销框架协议》（其他租赁协议已签订），因购买、销售相关产品及提供经营场所、生产建设场地租赁，预计全年将发生日常关联交易金额３０７０万元。

因本公司与长征电气同为受广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）控制的子公司，本公司与长征电气存在关联关系，本次交易构成关联交易。２０１０年度，本公司与关联方长征电气实际发生日常关联交易金额为１１４０万元。

公司于２０１１年４月８日召开了第七届董事会第二次会议，应参加表决董事６名，实际参加表决董事６名（因存在关联关系，董事唐新林回避表决），部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，通过了《关于２０１１年日常关联交易的议案》。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意该议案的意见。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东广西银河集团有限公司及与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

贵州长征电气股份有限公司 注册资本为４２４，３３７，３７２元；企业法人营业执照注册号：５２００００００００３７４６３，住所：贵州省遵义市上海路１００号；法定代表人：李勇；企业类型属于股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发，咨询及服务；精密模具、机械加工。主要股东为广西银河集团有限公司。

长征电气近三年经营业绩持续增长，截至２０１０年９月３０日的总资产为１３３７３９．４７万元，净资产为１００６８５．８６万元，主营业务收入为２９４２８．２９万元，实现净利润为４２５１．２６万元（未经审计）。根据其财务状况和资信状况，该关联人生产经营正常，其经济效益和财务状况较好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

该公司与本公司同为受银河集团控制的子公司，根据深交所《股票上市规则》第１０．１．３第二款规定，本公司与长征电气存在关联关系。

三、关联交易的基本情况

本公司向长征电气控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司提供办公场所及生产建设场地；本公司向长征电气出售相关配套产品，并向长征电器采购变压器开关等产品。预计２０１１年全年关联交易金额合计３０７０万元，其中租赁费用７０万元／年，销售货物１０００万元，采购货物２０００万元。预计全年日常关联交易的情况如下：

四、定价政策和定价依据

本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，经双方协商，上述交易产品以市场定价为依据，该定价依据不会损害上市公司的利益。

五、交易协议签订的主要情况

１、本公司与长征电气控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电限公司于２００７年８月２０日签订相关协议，银河风电向本公司租赁生产建设用地及相关办公场所，租赁费人民币７０万元／年，每年结算一次。

２、本公司和长征电气于２０１１年２月１１日签署了《２０１１年度购销框架协议》，２０１１年本公司将向长征电气采购产品２０００万元，出售产品１０００万元；结算方式按具体有关购销协议执行。

六、交易目的和对上市公司的影响

从目前公司的经营状况看，上述日常关联交易将持续发生，基于公司及控股子公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原材料来源；在销售方面的关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。本公司向关联方出租的办公场所、生产厂房提高了公司资产的使用效率。

该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

七、独立董事事前认可及独立意见

本次关联交易的相关议案材料在公司第七届董事第二次会议召开前已提交公司独立董事陈丽花、梁峰、张志浩认可，三位独立董事在董事会会议上就此发表意见，认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

本年年初公告披露日，本公司与长征电气发生各类关联交易总金额为７０．６０万元（税前）。

特此公告。

备查文件

１、银河科技第七届董事会第二次会议决议；

２、银河科技与长征电气２０１１年购销框架协议；

３、独立董事意见。

北海银河高科技产业股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月八日

证券代码：０００８０６ 证券简称：银河科技 公告编号：２０１１－００６

北海银河高科技产业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北海银河高科技产业股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１１年４月８日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开。会议应到监事５名，亲自出席监事５名。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘琛如主持，与会监事经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，审议通过以下议案：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

公司监事会通过一系列检查、监督、审核活动，形成下列独立意见：

１、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据《公司法》和《公司章程》对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务的情况。公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，中审国际会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为注册会计师出具的审计意见是恰当的。

３、募集资金使用情况。报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募

集资金的使用延续到本报告期的情形。

４、审阅公司内部控制自我评价报告的情况。监事会已经审阅了２０１０年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司的内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在问题以及整改措施等几个方面的内容作了如实阐述，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。

５、公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。

６、报告期内发生的关联交易公平，未损害公司利益。

二、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度报告全文及摘要》。

公司监事会认为：公司２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司２０１０年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与２００９年年度报告编制和审议的人员有违反有关规定的行为。

三、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

四、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

五、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

上述第一至第四项议案均需提交股东大会审议。

特此公告。

北海银河高科技产业股份有限公司

监 事 会

二○一一年四月八日