证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０１８

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１１年４月１日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出，于２０１１年４月８日上午１０时在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事９人，实际出席董事８人，独立董事邓伟明先生未能亲自出席，书面委托独立董事熊志辉先生代为出席会议并表决。会议由董事长顾伟先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、以９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改计划的议案》。

　　详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改计划的公告》。

　　公司保荐人国信证券股份有限公司对公司《关于深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改计划》出具了专项意见。详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《国信证券股份有限公司关于对深圳市兆驰股份有限公司治理情况的整改计划及问责情况的专项意见》。

　　二、以９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于对相关责任人问责的议案》。

　　深圳证监局于２０１１年３月１７日对我公司下发了《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【２０１１】３５号，以下简称“《监管意见》”）。《监管意见》指出：“检查结果显示，你公司未能按照要求认真开展公司治理自查及公众评议相关工作。公司治理专项工作的开展流于形式，公司治理自查报告和整改计划未能如实反映你公司在独立性，公司治理、信息披露、募集资金管理等方面存在的大量问题，公司治理存在较大风险隐患。你公司在上市公司独立性、公司治理、信息披露、募集资金的管理等方面均存在较多问题，特别是上市公司独立性存在重大缺陷，多次发生重大事项未履行决策程序，信息披露存在较多的违规行为。上述情况反映出，你公司董事长顾伟规范运作意识淡薄，无视上市公司规范治理和信息披露的相关要求，以个人决策替代股东大会、董事会审议重大事项，侵蚀了公司治理层应有的法定职权，未能履行忠实、勤勉义务；时任董事会秘书叶永青违背诚信原则，未能认真履职，对公司存在的问题视而不见，也没有及时向监管部门报告；监事会主席陆婷在知悉上市公司独立性存在重大缺陷的情况下，仍负责存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料，对监事会工作疏于管理，导致监事会监控职能未能有效发挥；监事章岚芳在知悉与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况下，无视公司治理规范性要求，未能履行忠实、勤勉义务；其他董事、监事和高管对公司的规范治理也未能予以高度重视，规范履职意识淡薄，未能履行勤勉义务。”

　　董事会决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，给予董事长顾伟内部通报批评及扣除奖金一万元的决定；给予董事康健、姚向荣、全劲松、余庆、连兴，独立董事方建新、邓伟明、熊志辉，高级管理人员欧军、严志荣、李相宏、周灿内部通报批评的决定。

　　公司保荐人国信证券股份有限公司对公司关于对相关责任人问责的情况出具了专项意见。详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《国信证券股份有限公司关于对深圳市兆驰股份有限公司治理情况的整改计划及问责情况的专项意见》。

　　三、以９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

　　董事会同意公司使用３８，０００万元人民币自有闲置资金购买低风险保本浮动收益型理财产品。详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于使用闲置资金购买银行理财产品的公告》。

　　本议案提交董事会经独立董事事先认可，同意本议案并发表了无异议的独立意见，详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会发表了无异议的意见，详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议的公告》。

　　公司保荐人国信证券股份有限公司对公司使用自有闲置资金进行低风险理财产品投资的事项无异议。详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、以９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的议案》。

　　董事会同意公司使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品。详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《关于使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的公告》。

　　本议案提交董事会经独立董事事先认可，同意本议案并发表了无异议的独立意见，详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会发表了无异议的意见，详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议的公告》。

　　公司保荐人国信证券股份有限公司对公司使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的事项无异议。详细内容请参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的核查意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、以９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。

　　为使公司能够正常开展经营业务，提请股东大会授权公司董事长顾伟先生决定公司向以下共计８家银行申请不超过人民币２５０，０００万元综合授信额度，申请有效期限自股东大会审议通过之日起至２０１１年１２月３１日止。具体授权内容包括：各银行的授信申请金额、融资币种、额度期限、担保方式、授信形式及用途等并签署相关授信申请决议、授信合同等法律文件，并在每年季报时向董事会汇报上季度银行授信情况。

　　２０１１年公司拟申请授信额度计划表（单位：人民币万元）

　　■

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、以９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

　　详细内容请参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月九日

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０１９

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于２０１１年４月１日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出，于２０１１年４月８日上午１１时在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼会议室召开，应参加监事３人，实际参加监事３人，会议由全体监事共同推举的监事张海波先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改计划的议案》。

　　二、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于对相关责任人问责的议案》。

　　深圳证监局于２０１１年３月１７日对我公司下发了《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【２０１１】３５号，以下简称“《监管意见》”）。《监管意见》指出：“检查结果显示，你公司未能按照要求认真开展公司治理自查及公众评议相关工作。公司治理专项工作的开展流于形式，公司治理自查报告和整改计划未能如实反映你公司在独立性，公司治理、信息披露、募集资金管理等方面存在的大量问题，公司治理存在较大风险隐患。你公司在上市公司独立性、公司治理、信息披露、募集资金的管理等方面均存在较多问题，特别是上市公司独立性存在重大缺陷，多次发生重大事项未履行决策程序，信息披露存在较多的违规行为。上述情况反映出，你公司董事长顾伟规范运作意识淡薄，无视上市公司规范治理和信息披露的相关要求，以个人决策替代股东大会、董事会审议重大事项，侵蚀了公司治理层应有的法定职权，未能履行忠实、勤勉义务；时任董事会秘书叶永青违背诚信原则，未能认真履职，对公司存在的问题视而不见，也没有及时向监管部门报告；监事会主席陆婷在知悉上市公司独立性存在重大缺陷的情况下，仍负责存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料，对监事会工作疏于管理，导致监事会监控职能未能有效发挥；监事章岚芳在知悉与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况下，无视公司治理规范性要求，未能履行忠实、勤勉义务；其他董事、监事和高管对公司的规范治理也未能予以高度重视，规范履职意识淡薄，未能履行勤勉义务。”

　　监事会决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，责令监事会主席陆婷、监事章岚芳辞职。监事会主席陆婷、监事章岚芳已于２０１１年４月１日辞职。给予监事刘泽喜、贾巍、张海波内部通报批评的决定。

　　公司保荐人国信证券股份有限公司对公司关于对相关责任人问责的情况出具了专项意见。详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《国信证券股份有限公司关于对深圳市兆驰股份有限公司治理情况的整改计划及问责情况的专项意见》。

　　三、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有资金向中国建设银行股份有限公司江西省分行购买盈系列－对公理财产品保本浮动收益型理财产品总额３８，０００万元。

　　四、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的议案》。

　　公司购买标的为不保障本金及理财收益的理财产品，但公司通过在建设银行开立一年期人民币信用证（信用证开证金额等于汇财盈业务本金与利息之和）与理财合约项下的应收款项（即本金与预期利息之和）进行全额债务抵销，达到控制风险的目的。因此，购买本理财产品风险可控，并有利于提高闲置资金的收益。我们同意公司使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品总额６０，０００万元。

　　五、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

　　会议一致选举张海波先生为监事会主席，任期与本届监事会相同。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年四月九日

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０２０

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的

　　整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于２０１１年２月１７日起对我公司的公司治理情况及公司治理专项活动的开展情况进行了专项现场检查。针对检查发现的问题，深圳证监局于２０１１年３月１７日对我公司下发了《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【２０１１】３５号，以下简称“《监管意见》”）。《监管意见》指出：“检查结果显示，你公司未能按照要求认真开展公司治理自查及公众评议相关工作。公司治理专项工作的开展流于形式，公司治理自查报告和整改计划未能如实反映你公司在独立性，公司治理、信息披露、募集资金管理等方面存在的大量问题，公司治理存在较大风险隐患。你公司在上市公司独立性、公司治理、信息披露、募集资金的管理等方面均存在较多问题，特别是上市公司独立性存在重大缺陷，多次发生重大事项未履行决策程序，信息披露存在较多的违规行为。”

　　收到《监管意见》后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达。同时，召开了专题会议，认真分析《监管意见》中提出的公司存在的各项问题，研究部署落实部门分工和整改时间安排，并成立了专门整改小组，由公司董事长顾伟担任组长，其他小组成员包括总经理康健、财务总监严志荣、董事长办公室主任陆婷、行政部经理王红、审计部经理张健、证券事务代表漆凌燕。针对《监管意见》中发现的问题和整改要求，我公司对照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规定进行了全面认真的自查，制定整改计划如下：

　　一、有关上市公司独立性的问题

　　监管意见指出：“检查发现，你公司与控股股东在人员、机构、财务上均未能严格分离，违反了《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的相关规定。

　　（一）公司人员在控股股东及其他单位兼任职务，并负责管理日常事务

　　检查发现，你公司财务部会计罗丽霞任职控股股东深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）的总经理，副总经理姚向荣任职兆驰投资的监事；研发部经理谭双庆任职股东深圳市鑫驰投资有限公司（以下简称“鑫驰投资”）总经理，行政部经理陆婷任职鑫驰投资的法定代表人和董事长；销售总监程彤任职实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的深圳市科智投资有限公司（以下简称“科智投资”）总经理；财务经理刘久琳任职实际控制人顾伟控制的深圳市英腾电子有限公司（以下简称“英腾电子”）法定代表人和执行董事，并担任香港兆驰多媒体有限公司的股东等。兆驰投资、鑫驰投资的证券账户登记卡在你公司存管，并由陆婷操作；兆驰投资、鑫驰投资、实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的东莞兆驰电子有限公司（以下简称“东莞兆驰”）等公司的会计核算、纳税申报均由你公司工作人员负责。深圳市兆科达贸易有限公司（以下简称“兆科达”）、科智投资、东莞兆驰、英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司的证照及其他资料均存放于与上市公司同一办公地址星河世纪大厦Ａ栋的１１楼，并由你公司工作人员管理。

　　（二）公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料

　　检查发现，除你公司公章和法人私章外，你公司行政部存管了控股股东兆驰投资、公司股东鑫驰投资，实际控股人顾伟配偶刘桂萍控制的企业兆科达、科智投资、东莞兆驰，实际控制人顾伟控制的英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司等公司的公章、财务专用章或业务专用章，以及董事姚向荣、刘桂萍的私章。此外，检查还发现你公司董事会秘书办公室存管了英腾电子的税务登记证、组织机构代码证、股东协议及空白公章页等资料，存管了科智投资的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程等资料。”

　　整改措施：

　　１．公司将对上述影响上市公司独立性的各种事项进行全面清理。自深圳证监局现场检查以来，公司已对在相关公司兼职的本公司工作人员进行了认真的清查，并作出了相应的人员变更，同时向工商登记部门申请变更登记；属于主要股东、实际控制人顾伟控制的公司及其他公司的印章、证照及相关资料已全部归还所有人。本公司郑重声明今后将不再为主要股东或实际控制人顾伟控制的公司、其他公司提供任何形式的服务；

　　２．公司董事会、监事会要求行政人事部、财务部、董事会办公室及其他相关部门在今后的工作中严格自律，严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，并安排公司内部审计部门实施不定期检查；

　　３．公司将对实际控制人顾伟控制的企业、其他企业是否与上市公司存在业务关系进行全面自查，并将清查结果提交董事会审议，从而确保上市公司与控股股东及其他公司在人员、机构、财务上严格分离，确保关联方和关联交易得到有效识别和信息披露；

　　４．保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）将对公司上述清查结果进行专项核查，并出具专项核查意见。

　　整改责任人：董事长顾伟

　　整改部门：董事长办公室、董事会办公室、行政部、财务部、审计部　

　　整改时限：２０１１年５月３０日前完成

　　二、公司治理方面存在的主要问题

　　（一）部分重大事项未履行决策程序，也没有按规定进行信息披露

　　１．签订重大投资协议未履行决策程序

　　监管意见指出：“２０１０年１１月１７日，公司与深圳市龙岗区贸易工业局签订了《项目投资协议书》，拟建设试听产品工业园项目，总投资计２０亿元，项目年产值１００亿元。检查发现，上述重大协议的签订未履行决策程序，违反了你公司《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”

　　事件说明：２０１０年１１月１８日，中国经济网发布了一篇名为《龙岗区在高交会上签约２８个项目，投资总额达５８．６３亿元》的报道，报道主要讲述：“１１月１７日，深圳市龙岗区在第十二届高交会上举行重大项目签约仪式，现场签约２８个项目，投资总额达到５８．６３亿元。其中，深圳市兆驰股份有限公司的家庭视听消费类电子产品项目投资额达２０亿元，建成后年产值将达到１００亿元。”近期，公司正积极与深圳市龙岗区政府协商购买工业用地事宜，由于拟参加招拍挂的工业用地面积较大，因此，龙岗区政府对参加此宗工业用地招拍挂的企业投资项目限定了投资额度和项目达产产值额度。龙岗区政府要求参加招拍挂的企业签定一个意向性的项目投资协议书后，才能往上一级报批工业用地的相关手续。２０１０年１１月１７日，公司董事、总经理康健先生在未履行决策程序，未经相关授权的情况下，与龙岗区贸易工业局签订了《项目投资协议书》。协议书主要内容为：“为促进龙岗区经济发展，加快项目进展速度，使项目早日产生效益，甲乙双方经过友好协商，就视听产品工业园投资项目达成如下协议：建设视听产品工业园项目，总投资２０亿元人民币。项目投产之后，预计将形成年产值１００亿元。”我公司总经理康健先生违反了《公司章程》第１０７条、第１１０条及公司《对外投资管理办法》第８条、第９条、第１０条的规定，未经授权签署重大对外投资协议，负有直接责任。

　　整改措施：

　　１．从今以后，公司要求对于重大合同的签署必须严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》等制度规定履行相应的决策程序；

　　２．对《总经理工作细则》进行修订，明确公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。同时，对副总经理等高级管理人员的授权也将以制度形式予以明确；

　　３．２０１０ 年１２月８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》，总经理康健对相关事项作出了深刻检讨。公司董事会决定，对总经理康健予以内部通报批评并扣发３０００元奖金的处罚。

　　４．公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

　　整改责任人：董事长顾伟、总经理康健

　　整改部门：董事会办公室、总经理办公室、审计部

　　整改时限：２０１１年５月３０日前完成对《总经理工作细则》的修订，并严格执行持续整改。

　　２．在境外设立子公司未履行决策程序

　　监管意见指出：“你公司拟设立德国法兰克福兆驰有限公司、新加坡兆驰有限公司、美国洛杉矶兆驰有限公司、维尔京群岛兆驰有限公司，已获得商务部颁发的企业境外投资证书。检查发现，上述在境外设立子公司的事项未履行决策程序，违反了你公司《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”

　　事件说明：按照《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定，在境外设立子公司只需管理层决定即可，当时公司管理层有开会讨论过此事，但未形成书面的会议决议和会议记录。

　　整改措施：

　　１．从今以后，公司要求对在境外设立子公司的事项严格按照公司《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定履行决策程序，并进行信息披露。

　　２．对《对外投资管理办法》进行修订，重新审慎评估公司现有的对外投资权限设置的合理性，从性质的重要性和投资金额的重大性两个方面梳理现有的对外投资权限，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

　　３．公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

　　整改责任人：董事长顾伟、总经理康健

　　整改部门：董事会办公室、总经理办公室

　　整改时限：２０１１年５月３０日前完成对《对外投资管理办法》的修订，并严格执行持续整改。

　　（二）与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况

　　监管意见指出：“２０１１年２月１０日，你公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订了金额为２亿元人民币开立信用证额度和５００万美元进口物资信贷协议。２０１１年３月１日，你公司二届十二次董事会会议才审议了向汇丰银行（中国）有限公司申请２亿元人民币为期一年的开证授信额度的议案。上述事项的决策程序倒置，违反了你公司《公司章程》的相关规定。”

　　整改措施：

　　１． 从今以后，公司要求对申请银行授信严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序，并及时进行信息披露；

　　２． 由保荐机构国信证券对公司董事、监事、高级管理人员和中层管理人员进行相关证券法律法规培训。

　　整改责任人：董事长顾伟、财务总监严志荣、资金部经理章岚芳

　　整改部门：财务部、资金部、董事会办公室

　　整改时限：持续整改

　　（三）董事会运作不规范

　　监管意见指出：“检查发现，你公司董事会运作不规范。如董事会会议通知发送不及时、发送会议通知时所审议议案的资料未完整一并发送，董事会会议通知未抄送全体监事；董事会会议资料存在随意删改的情况，如公司二届十一次董事会会议原始会议通知包括十二个议案，会议当天所有董事已经对十二项审议议案进行表决后，公司取消了其中的两项议案，重新制作了董事会会议的全套资料，包括会议通知、会议记录、会议决议及议案表决票；董事会会议记录仅记录了会议流程，未对董事发言内容进行记录等。”

　　整改措施：

　　１． 从今以后，公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范董事会的运作；

　　２．按照制度规定的时间发送董事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。对董事会会议通知的发放记录进行留存，并抄送全体监事，切实保障公司监事的知情权；

　　３．采用现场录音、会议记录本等方式做好会议记录、特别是各位董事的发言记录。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）、证券事务代表漆凌燕

　　整改部门：董事会办公室

　　整改时限：持续整改

　　（四）董事会各专门委员会未有效运作

　　监管意见指出：“你公司于２００８年９月成立了董事会各专门委员会，并制定了各委员会的工作条例。检查发现，你公司董事会各专门委员会自公司上市以来未召开过会议，未有效运作。”

　　整改措施：

　　从今以后，董事会会议审议事项涉及公司发展战略，董事、高管人员提名，财务会计报告，董事、高管人员薪酬制度等与各专门委员会工作职责相关的内容，公司将严格按照《董事会战略发展委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》及《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的有关规定由各专门委员会事先安排会议讨论评审后再提交董事会审议。公司将对各专门委员会会议留存详细的会议记录，对相关会议资料建立专项档案归档保存。公司保证今后履行“先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议”的决策程序，确保充分发挥各专门委员会的咨询决策作用。

　　整改责任人：战略发展委员会召集人顾伟、审计委员会召集人方建新、提名委员会召集人熊志辉、薪酬与考核委员会召集人邓伟明、审计部经理张健、证券事务代表漆凌燕

　　整改部门：董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会、董事会办公室、审计部

　　整改时限：持续整改

　　（五）监事会运作不规范

　　监管意见指出：“检查发现，你公司监事会的工作重形式轻实质，并未实际履行对公司董事、高级管理人员和财务会计的监督职能，监事会的监督功能未得到有效发挥。你公司监事会会议通知发出时间随意，不符合你公司《监事会议事规则》第二十条监事会主席应在监事会会议召开前十天将会议召开的时间、地点及表决事项等书面通知各监事的规定。你公司监事会会议记录过于简单，缺少监事发言要点，未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。此外，你公司监事章岚芳任职资金部经理，不利于监事会对财务监控职能的履行。”

　　整改措施：

　　１．由保荐机构国信证券对全体监事进行证券法律法规培训，提高监事的守法合规意识；

　　２． 责令监事会主席陆婷辞去监事职务。

　　３．责令监事章岚芳辞去监事职务。

　　４．召开监事会会议，选举监事会主席。

　　５．公司第二届监事会第十一次会议已审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，并将提交拟于近期召开的股东大会审议。修订的具体内容为：将临时监事会会议通知时间由原来的提前十天改为提前三天。

　　６、从今以后，公司将严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范监事会的运作。按规定发送监事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。采用现场录音、会议记录本等方式做好会议记录、特别是各位监事的发言记录。

　　整改责任人：监事张海波、监事刘泽喜、监事贾巍

　　整改部门：监事会、董事会办公室

　　整改时限：持续整改

　　（六）内部审计工作存在缺陷

　　监管意见指出：“检查发现，你公司内部审计工作存在较大缺陷，如你公司《内部审计制度》的相关规定流于形式，内部审计工作未能有效开展；你公司董事会于２０１０年１２月任命的内审部门负责人不具备会计专业知识和审计经验，缺乏专业胜任能力；内审部门负责人没有按照公司《内部审计制度》的规定定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况等。”

　　整改措施：

　　１．公司董事会和管理层已充分认识到内审工作的重要性，现正在招聘具备会计专业知识和审计经验的审计部负责人和内审工作人员。预计４月中旬相关人员到位。招聘人员通过试用考核期后，董事会将对审计部负责人进行更换，任命具有专业胜任能力的审计部负责人。

　　２．审计部对《内部审计制度》进行修订，积极开展内部审计工作，并定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况。对内部审计工作形成工作底稿，建立专项档案。

　　３．在审计部工作人员到位后，参照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【２０１１】３１号）的要求立即启动企业内部控制规范实施的相关工作。根据公司自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，全面梳理和建立完善与财务报告相关的内部控制制度，规范业务流程，健全和完善与财务报告相关内控体系，夯实发展基础，切实提高防范和抵御风险的能力和水平。

　　４． 在２０１２年１月３１日前，由审计部完成对与财务报告相关的内部控制的自我评价工作，并形成工作底稿；在披露２０１１年年报的同时披露中介机构出具的与财务报告相关的内部控制审计报告。

　　整改责任人：董事会审计委员会召集人方建新、董事长顾伟、总经理康健、行政部经理王红、审计部经理张健

　　整改部门：董事会审计委员会、行政部、审计部

　　整改时限：２０１１年５月３０日前完成审计部工作人员的招聘工作，其他工作持续整改。

　　（七）《内幕信息知情人登记制度》未能严格执行

　　监管意见指出：“２０１０年１２月１６日，你公司二届十次董事会会议审议通过了《关于设立全资子公司投资ＬＥＤ封装及节能照明项目的议案》，项目总金额２亿元。检查发现，上述事项发生时，你公司相关内幕信息知情人未填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事会办公室，违反了你公司《内幕信息知情人登记制度》第九条的相关规定。”

　　整改措施：

　　从今以后，公司将严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的规定进行内幕信息知情人的登记和报备。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）、证券事务代表漆凌燕

　　整改部门：董事会办公室

　　整改时限：持续整改

　　（八）证券法律法规的培训执行不规范

　　监管意见指出：“检查发现，你公司对董事、监事和高管人员证券法律法规的培训执行不规范，缺少集体学习培训，且未形成培训记录。”

　　整改措施：

　　１．公司决定从现在起至少每两个月由保荐机构国信证券组织一次公司董事、监事、高管人员及中层管理人员进行证券法律法规的培训（每次培训课时不小于４个学时），组织专门的培训考试，并做好培训记录。公司将培训情况每季度向深圳证监局报告；

　　２． 公司将安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员定期学习证券法律法规和公司的内部控制制度。内部控制制度有修订时，将及时安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员学习；

　　３．公司将安排董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表积极参加中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局、上市公司协会举办的各种培训。

　　整改责任人：全体董事、监事、高级管理人员、中层管理人员

　　整改部门：董事会、监事会、董事会办公室及其他各相关部门

　　整改时限：持续整改

　　（九）部分制度的内容规定不符合法规要求

　　监管意见指出：“检查发现，你公司部分制度的内容规定不符合法规要求，如你公司《公司章程》未对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；《总经理工作细则》没有按照《公司章程》的要求规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。公司对副总经理等高级管理人员的授权也没有履行明确的授权程序；《对外投资管理制度》中规定的总经理对外投资的权限仅以净资产比例的相对值进行限制，存在较大风险隐患等。”

　　整改措施：

　　１．对《公司章程》进行修订，对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；

　　２．对《总经理工作细则》进行修订，明确公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。同时，对副总经理等高级管理人员的授权也将以制度形式予以明确；

　　３．对《对外投资管理办法》进行修订，重新审慎评估公司现有的对外投资权限设置的合理性，从性质的重要性和投资金额的重大性两个方面梳理现有的对外投资权限，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

　　４．对公司的所有内部控制制度及流程进行全面的梳理，结合公司情况制定切实可行的内部控制制度，并将相关修订案提交董事会或股东大会审议。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）、总经理康健、财务总监严志荣

　　整改部门：董事会办公室、总经理办公室、财务部

　　整改时限：２０１１年５月３０日前完成

　　三、信息披露方面存在的主要问题

　　（一）董事会会议公告的信息披露存在虚假

　　监管意见指出：“检查发现，你公司２０１１年２月 １５日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。你公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假。上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了你公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，蓄意造假，性质恶劣。”

　　事件说明：公司于２０１１年２月１５日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实不符。公司并未实际召开董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票。该事件的直接责任人时任董事会秘书叶永青没有向公司董事、监事发出会议通知、会议议案等相关会议文件，仅与部分董事口头沟通后，未获取相关表决票，其后伪造了董事会会议决议董事签字页中部分董事的签字，信息披露缺乏内部监控和审核，最终导致公司公告的信息内容存在虚假。公司董事长顾伟对上市公司规范治理和信息披露的相关要求认识不足、学习不够，教训沉痛。

　　整改措施：

　　２０１１年２月１８日，深圳证监局向公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的决定》（深证局发［２０１１］３７号）。深圳证监局决定对公司及董事长顾伟、时任董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司，并记入证券期货市场诚信档案。２０１１年２月１８日，深圳证监局向深圳辖区各上市公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的通报》（深证局发［２０１１］３８号）。

　　１．公司收到上述监管文件后，高度重视，向全体董事、监事和高级管理人员进行了传达。

　　２．公司于２０１１年２月２５日召开了二届十二次董事会会议和二届十次监事会会议，听取了全体董事对此事的陈述和自我检讨，并对相关责任人进行了严肃问责。经董事会决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，给予董事长顾伟、董事康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆，独立董事方建新、熊志辉、邓伟明和时任董事会秘书叶永青责令改正并作检讨以及在公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款５０００元、时任董事会秘书叶永青罚款３０００元的处罚。

　　３．保荐机构国信证券组织公司董事、监事、高管人员深入分析了本次事件的错误行为，认真学习了证券法律法规。

　　４．公司要求经营班子，尤其是董事会办公室工作人员在日常工作中，积极与监管部门沟通，遇到疑难问题及时汇报，认真听取监管部门的建议。

　　５、公司积极开展全面自查，进一步完善公司治理制度，在深刻反醒本次教训的基础上，举一反三，查漏补缺，加强规范运作意识，严格制度学习和制度执行。

　　６．２０１１年３月１日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　　整改责任人：全体董事

　　整改部门：董事会、董事会办公室

　　整改时限：已完成整改

　　（二）向新闻媒体透露重大未公开信息

　　监管意见指出：“２０１０年１１月２５日，《上海证券报》及相关媒体刊登或转载了题为《研发谷歌ＴＶ，兆驰股份涉足互联网电视领域》的文章，报道称你公司正设计研发适合谷歌ＴＶ的液晶电视，将有互联网电视产品在美国市场推出，２０１１年的出货量可能将有数十万台。此外，你公司时任董事会秘书叶永青还介绍说，经预计２０１１年公司互联网电视的出货量可能占比液晶电视出货总量的１０％左右，同时预测称公司２０１１年液晶电视出货量将突破３００万台。经查，２０１０年１１月２４日，你公司时任董事会秘书叶永青独自一人接待了上海证券报记者，未做接待记录，并向新闻媒体透露了有关公司经营的重大未公开信息。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和你公司《投资者关系管理制度》的相关规定。”

　　整改措施：

　　１．２０１０ 年１２月８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》、《关于信息披露违规整改措施与计划的议案》。公司时任董事会秘书叶永青接待媒体记者不慎谈论敏感信息，违反了深圳证券交易所《上市规则》第２．８条、第２．１４条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第５．１．１条、第５．１．６条的规定。公司董事会决定，对信息披露直接领导人董事长顾伟予以内部通报批评并扣发５０００元奖金的处罚；对直接责任人时任董事会秘书叶永青予以内部通报批评并扣发３０００元奖金的处罚。

　　２．２０１０ 年１２月８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》和《特定对象来访接待管理制度》，完善了制度建设。

　　３．２０１１年３月１日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　　整改责任人：董事长顾伟

　　整改部门：董事会办公室

　　整改时限：已完成整改

　　（三）投资者接待工作不规范

　　监管意见指出：“检查发现，你公司投资者接待工作不规范，在接待机构投资者来访时，未要求机构投资者签署承诺书，也未就调研过程和会谈内容形成书面记录。２０１０年９月至１２月，你公司时任董事会秘书叶永青以接待投资者调研名义报销业务招待费用六次，公司仅留存有一次投资者接待记录和少量承诺书。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和你公司《投资者关系管理制度》的相关规定。”

　　整改措施：

　　１．公司将严格按照《投资者关系管理制度》进行投资者接待活动，做好投资者关系管理档案的归档和及时上传工作。严格实行事前预约，根据预约的情况合理安排投资者接待。

　　２．接待投资者必须建立投资者接待活动档案，接待投资者必须有董事会秘书或证券事务代表在场，董事会秘书或证券事务代表必须对每一次投资者接待以录音或会议记录本的方式进行详细记录，并将相关记录及时上传至深圳证券交易所网站。

　　３．２０１０ 年１２月８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《特定对象来访接待管理制度》，完善了制度建设。

　　４．２０１１年３月１日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）、总经理康健、财务总监严志荣

　　整改部门：董事会办公室、总经理办公室、财务部

　　整改时限：持续整改

　　（四）《信息披露管理办法》的规定存在缺陷

　　监管意见指出：“检查发现，你公司《信息披露管理办法》的规定存在缺陷，未能规定信息披露的内部审批流程，内部审批流于形式。”

　　整改措施：

　　对公司《信息披露管理办法》进行修订，补充规定信息披露的内部审批流程，并严格执行。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）

　　整改部门：董事会办公室

　　整改时限：２０１１年５月３０日前完成

　　四、募集资金管理和使用方面存在的主要问题

　　监管意见指出：“检查发现，你公司募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合你公司《募集资金管理制度》的相关规定。”

　　整改措施：

　　１．从今以后，公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序；

　　２．公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，并向董事会审计委员会报告；

　　３．保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查，出具现场检查报告。

　　整改责任人：董事会审计委员会召集人方建新、财务总监严志荣、审计部负责人张健

　　整改部门： 董事会审计委员会、财务部、审计部

　　整改时限：持续整改

　　五、董事会内部问责的执行流于形式

　　监管意见指出：“因你公司时任董事会秘书叶永青向新闻媒体透露重大未公开信息、总经理康健签订重大投资协议未履行决策程序，你公司于２０１０年１２月１５日召开的二届九次董事会会议对负主要责任的董事长顾伟、总经理康健和时任董事会秘书叶永青进行了问责，决定实施内部通报批评，分别罚款５０００元、３０００元和３０００元的处罚。公司就董事会相关决议向深圳证券交易所申请豁免公告，并承诺吸取教训，引以为戒。检查发现，你公司并未真正认识上述违规问责的重要性，不仅没有在公司内部通报批评，公司于２０１１年１月还将上述罚款以奖金形式对相关人员进行了全额补回。”

　　整改措施：

　　１．行政部已对相关责任人在公司进行了内部通报批评；

　　２．财务部重新收缴了相关责任人的罚款；

　　３．公司董事长顾伟、总经理康健做出了深刻检讨；

　　４． ２０１１年３月１日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　　整改责任人：董事长顾伟、总经理康健、财务总监严志荣、行政部经理王红

　　整改部门：行政部、财务部

　　整改时限：已完成整改

　　六、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合相关规定

　　监管意见指出：“检查发现，你公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合中国证监会《关于做好上市公司２００９年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告［２００９］３４号）和我局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字［２０１０］１４号）的相关规定，未能明确年报信息披露重大差错的种类、范围、具体认定标准和处理程序等，内容简单，制度规定流于形式。”

　　整改措施：

　　按照中国证监会《关于做好上市公司２００９年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告［２００９］３４号）和深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字［２０１０］１４号）的相关规定修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。２０１１年３月１４日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订稿）》。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）、财务总监严志荣

　　整改部门：董事会办公室、财务部

　　整改时限：已完成整改

　　七、印章使用的登记管理不规范

　　监管意见指出：“你公司制定了《印章管理制度》，规定采用印章使用申请表对印章的使用进行管理。检查发现，你公司印章使用申请表未连续编号保管，不利于印章管理。制度中规定了公章借出的审批程序，但未规定公章借出审批的留痕，公司印章管理存在缺陷。”

　　整改措施：

　　１．修订《印章管理制度》，公章外借必须经过董事长同意，并且由法务专员陪同。

　　２． 从今以后，严格执行《印章管理制度》，填写印章使用申请单，部门领导审批后，由印章保管人登记后用印。

　　３． 对印章使用申请表连续编号，并建立专门档案归档保管。

　　整改责任人：董事长顾伟、总经理康健

　　整改部门：董事长办公室

　　整改时限：持续整改

　　公司董事会、监事会要求公司各相关部门及整改责任人认真对待《监管意见》提出的问题，在规定的整改时间内认真执行上述整改计划方案，落实整改措施，对于工作中存在的缺陷和不足切实改正、完善。深圳证监局现场检查提出的问题，对控制公司风险、完善公司治理结构、加强公司会计核算的规范性等方面起到了重要的指导和推动作用。公司将在２０１１年５月３０日前完成全部整改工作。整改总结报告包括措施落实情况及整改效果等内容，经公司独立董事、监事会和保荐机构出具评价意见，董事会审议通过后，报送深圳证监局并进行信息披露。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监管机构的要求，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　借此机会，对深圳证监局对公司的一贯支持和帮助表示衷心的感谢！

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月九日

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０２１

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　由于公司稳健的现金流控制政策以及销售规模的不断扩大，公司留存充足的货币资金。截至２０１１年３月３１日，公司拥有自有资金计人民币４７，５８７．１４万元，扣除公司正常发展所需资金，公司存在部分自有闲置资金。目前，公司不存在任何银行贷款。为提升资金使用效率，同时有效控制风险，公司拟使用部分自有闲置资金购买银行理财产品。公司计划使用自有闲置资金购买银行理财产品的资金总额度为人民币３８，０００万元，根据公司资金安排情况确定理财阶段，每理财阶段期限为一年。

　　公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司进行相应投资。本议案需提交股东大会审议。

　　一、理财产品主要内容

　　１、产品名称：中国建设银行股份有限公司江西省分行盈系列－对公理财产品保本浮动收益型理财计划。

　　２、认购理财计划资金总金额：人民币３８，０００万元。

　　３、资金来源：自有资金，不涉及募集资金，也不向银行贷款。公司的收款周期比付款周期短，因此公司自有资金非常充裕。

　　４、理财期限：根据公司资金安排情况确定理财阶段，每理财阶段期限为一年。

　　５、投资方向：具有较强流动性的国债、央行票据、金融债、中期票据，他行理财产品以及符合乙方授权授信要求并对国有银行或全国性股份制商业银行具有追索权的商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）等。

　　６、理财收益计算方式：客户端理财收益分阶段计算，每一个理财阶段为一年。理财计划存续期间，自理财收益起始日当日起计算收益，但理财到期日当日不计算理财收益，赎回资金在赎回日不计算理财收益，投资者每日的理财收益不计复利。客户端理财参考年化收益率为：３．８％。

　　７、理财收益按每半年结息一次。

　　８、银行年管理费：银行按理财本金的年化利率０．３０％收取银行管理费。

　　９、资金的划转：本理财计划资金总额由公司根据自身资金安排情况分期存入中国建设银行股份有限公司江西省分行（以下简称建设银行）的账户，投入每阶段理财产品的金额由建设银行根据每阶段所设立产品的需要确定并提前五天告知公司。每阶段产品到期后，建设银行必须在五个工作日内将投入理财产品的本金和收益转回公司账户。

　　１０、理财产品收益：每阶段理财收益＝每阶段理财本金×理财阶段实际收益率

　　１１、公司与建设银行无关联关系

　　１２、风险提示

　　（１）利率风险

　　理财计划存续期内，该产品的投资标的价值和价格可能受市场利率变动的影响而波动，可能会使得收益水平不能达到预期。

　　（２）流动性风险

　　公司在理财计划赎回日或到期日期间，不能够使用理财计划的资金，也因此丧失了投资其它更高收益的理财产品或资本市场产品的机会。

　　（３）资金存放与使用风险。

　　（４）相关人员操作和道德风险。

　　１３、防范措施：

　　１）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　　ａ、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　ｂ、独立董事可以对资金使用情况进行检查。

　　ｃ、监事会可以对资金使用情况进行监督。

　　２）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　ａ、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

　　ｂ、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

　　ｃ、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

　　ｄ、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　　二、 公告日前十二个月内购买理财产品情况

　　公司于２０１０年７月８日购买了５，０００万元理财期限为５６天（２０１０年７月８日起至２０１０年９月２日止）的兴业银行半开放式保本浮动收益型理财产品。该产品于２０１０年９月３日赎回并到账。投资收益率按原计划为２．８％，扣除银行管理费后，实际收益率２．５％，合计投资收益为１９１，７８０．０５元。

　　公司于２０１１年３月１６日购买了３，０００万元理财期限为一年的中国建设银行南昌分行保本浮动收益型理财产品。理财产品参考年化收益率为３．８％，银行按理财本金的年化利率０．３％收取银行管理费。

　　公司于２０１１年４月７日购买了９，０００万元理财期限为一年的中国建设银行南昌分行保本浮动收益型理财产品。理财产品参考年化收益率为３．８％，银行按理财本金的年化利率０．３％收取银行管理费。

　　除此之外无购买其他理财产品情况。

　　三、日常管控

　　董事会授权公司管理层负责日常实施，指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司购买标的为低风险银行理财产品，理财产品投向为银行间市场具有较强流动性的国债、央行票据等，风险可控。与此同时，理财使用的资金公司进行了充分的预估和测算，因此相应资金的使用不会影响公司日常经营运作和研发、生产、建设的需求，并有利于提高闲置资金的收益。

　　五、独立董事意见

　　本议案提交董事会经独立董事事先认可，同意本议案并发表了无异议的独立意见。公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。

　　详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　六、监事会意见

　　公司监事会发表了无异议的意见，详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》。

　　七、保荐机构意见

　　公司保荐人国信证券股份有限公司对公司使用自有闲置资金进行低风险理财产品投资的事项无异议。详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见》。

　　八、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　２、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　３、公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　４、国信证券股份有限公司《关于深圳市兆驰股份有限公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见》。

　　特此公告

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月九日

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０２２

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的

　　汇财盈理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　由于公司稳健的现金流控制政策以及销售规模的不断扩大，公司留存充足的货币资金。截至２０１１年３月３１日，公司拥有自有资金计人民币４７，５８７．１４万元，扣除公司正常发展所需资金，公司产生部分自有闲置资金。目前，公司不存在任何银行贷款。为提升资金使用效率，同时有效控制风险，公司拟使用部分自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品。公司计划使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的资金总额度为人民币６０，０００万元。

　　公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的议案》，同意公司进行相应投资。本议案需提交股东大会审议。

　　一、与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品业务流程图

　　■

　　说明：公司购买标的为不保障本金及理财收益的理财产品，但公司通过在建设银行开立一年期人民币信用证（信用证开证金额等于汇财盈理财产本金与收益之和）与理财合约项下的应收款项（即本金与预期收益之和）进行全额债务抵销，达到控制风险的目的。因此，购买本理财产品风险可控，并有利于提高闲置资金的收益。

　　公司使用资金投资一年期汇财盈理财产品的同时，在银行开出免保证金的金额等于汇财盈理财产品本金和收益的一年期人民币信用证，在境外子公司押汇后用于支付供应商货款，既保证了供应商付款的正常支付，又获得了无风险的理财收益。所以公司认为该项理财活动不但不会对日常的经营活动造成负面影响，而且提高了资金的运营效率和盈利能力。

　　信用证到期付款时，公司无需使用资金偿付，而是由银行直接使用该项理财产品的本金和收益支付该信用证，故届时亦不会对公司的日常经营活动造成任何负面影响。

　　公司在６亿元人民币额度范围内根据公司资金情况分阶段购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品，每次购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品时，协议中将约定汇财盈理财产品的预期收益率，如果预期收益率低于同期银行一年期存款利率，公司将不会购买此汇财盈理财产品。

　　二、与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品具体业务操作说明

　　１、办理汇财盈业务，国内银行建设银行作为理财产品的受托人，代表理财产品客户将理财产品所有的募集资金通过信托计划等方式投资于企业的股权、信托贷款、应收账款等资产、债券、同业存款及法律允许的其他投资工具。预期收益率为４．２％。

　　２、公司在建设银行开立一年期人民币信用证，信用证开证金额等于汇财盈理财产品本金与收益之和。

　　３、签订汇财盈理财产品与人民币信用证债务抵销协议。至协议签订之日起，无论授信合同及／或理财合约是否到期，以建设银行应向本公司支付的理财合约项下的应付款项（即本金与预期收益之和）与本公司在授信合同项下应向建设银行支付的应付款项（即信用证金额）进行全额债务抵消。通过抵消协议，公司实际于开立一年期人民币信用证时就提前获得了理财产品的本金和收益。

　　三、举例说明

　　假设本公司在建设银行开立人民币信用证，金额为１０００万元，汇财盈业务收益率为４．２％，开证费０．１５％，收益如下：

　　■

　　四、购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的资金额度

　　截至２０１１年３月３１日，公司拥有自有资金计人民币４７，５８７．１４万元，扣除公司正常发展所需资金，公司存在部分自有闲置资金。目前，公司不存在任何银行贷款。为提升资金使用效率，同时有效控制风险，公司决定使用自有闲置资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品。公司计划在６亿元人民币额度内购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品。资金来源为自有资金，不涉及募集资金，也不向银行贷款。公司的收款周期比付款周期短，且现在支付供应商货款方式由原来的直接付款改为先开立远期信用证再贴现付款，因此公司自有资金非常充裕。

　　五、公司与建设银行无关联关系

　　六、公司购买与信用证配套的汇财盈理财产品的风险分析

　　（１）利率风险

　　理财计划存续期内，该产品的投资标的价值和价格可能受市场利率变动的影响而波动，可能会使得收益水平不能达到预期。

　　（２）流动性风险

　　公司在理财计划赎回日或到期日期间，不能够使用理财计划的资金，也因此丧失了投资其它更高收益的理财产品或资本市场产品的机会。

　　（３）资金存放与使用风险。

　　（４）相关人员操作和道德风险。

　　七、公司的风险防范措施

　　（１）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　　ａ、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　ｂ、独立董事可以对资金使用情况进行检查。

　　ｃ、监事会可以对资金使用情况进行监督。

　　（２）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　ａ、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

　　ｂ、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

　　ｃ、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；

　　ｄ、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　　八、 公告日前十二个月内购买理财产品情况

　　公司于２０１０年７月８日购买了５，０００万元理财期限为５６天（２０１０年７月８日起至２０１０年９月２日止）的兴业银行半开放式保本浮动收益型理财产品。该产品于２０１０年９月３日赎回并到账。投资收益率按原计划为２．８％，扣除银行管理费后，实际收益率２．５％，合计投资收益为１９１，７８０．０５元。

　　公司于２０１１年３月１６日购买了３，０００万元理财期限为一年的中国建设银行南昌分行保本浮动收益型理财产品。理财产品参考年化收益率为３．８％，银行按理财本金的年化利率０．３％收取银行管理费。

　　公司于２０１１年４月７日购买了９，０００万元理财期限为一年的中国建设银行南昌分行保本浮动收益型理财产品。理财产品参考年化收益率为３．８％，银行按理财本金的年化利率０．３％收取银行管理费。

　　除此之外无购买其他理财产品情况。

　　九、独立董事意见

　　本议案提交董事会经独立董事事先认可，同意本议案并发表了无异议的独立意见。公司独立董事认为：公司购买标的为不保障本金及理财收益的理财产品，但公司通过在建设银行开立一年期人民币信用证（信用证开证金额等于汇财盈业务本金与收益之和）与理财合约项下的应收款项（即本金与预期收益之和）进行全额债务抵销，达到控制风险的目的。因此，购买本理财产品风险可控，并有利于提高闲置资金的收益。同意公司在总额６０，０００万元使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品。

　　详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　十、监事会意见

　　公司监事会发表了无异议的意见，详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》。

　　十一、保荐机构意见

　　公司保荐人国信证券股份有限公司对公司使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的事项无异议。详细内容请参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的核查意见》。

　　十二、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　２、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　３、公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　４、《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的核查意见》。

　　特此公告

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月九日

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０２３

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决定于２０１１年４月２５日（星期一）在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司会议室召开２０１１年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：公司董事会

　　２、股权登记日：２０１１年４月２１日

　　３、会议召开日期和时间：２０１１年４月２５日（星期一）上午１０：００－１２：００

　　４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式

　　５、会议地点：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司会议室

　　６、出席对象：

　　（１）截至２０１１年４月２１日下午３：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股份的股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、 审议《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

　　２、 审议《关于使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财；产品的议案》；

　　３、 审议《关于向银行申请综合授信的议案》；

　　４、 审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

　　以上第１－３项议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，详细内容请参见公司２０１１年４月９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０１８）。

　　以上第４项议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，详细内容请参见公司２０１１年３月１６日刊登在《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０１５）。

　　三、会议登记办法

　　１、登记时间：２０１１年４月２２日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室（深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼，邮政编码：５１８０２６）

　　联系人：漆凌燕

　　联系电话：０７５５－３３３４５６１３

　　传真号码：０７５５－３３３４５６０７

　　３、登记方式：

　　（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记；

　　（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或委托人持股证明进行登记；

　　（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　四、其他事项

　　与会股东食宿及交通费用自理。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月九日

　　附：

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１１年４月２５日召开的深圳市兆驰股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

　　本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托日期及期限：

　　附注：

　　１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。