证券时报多媒体数字报

　　二〇一一年四月

　　特别提示

　　１、发行对象：本次非公开发行的发行对象为华泰汽车、中信证券、泰康人寿、恒天集团、南方资产、华能资本、力勤投资、西安开源、国开投和国投资本。

　　２、认购方式：发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　　３、本次非公开发行经本公司第四届董事会第六次会议审议通过后，尚需本公司２０１０年度股东大会审议通过。另外，本次非公开发行尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的批准或核准。

　　释义

　　在本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　１、本次非公开发行的背景

　　近年来，中国银监会为促进我国银行业的健康发展，陆续出台了一系列资本管理规定，不断加强对商业银行的资本监管力度，强化资本约束。为满足日趋严格的资本监管要求，促进自身业务持续健康发展，同时增强自身的风险抵御能力，商业银行应更加重视建立有效的资本补充机制，以维护资本质量和资本水平的长期稳定。

　　２００７年以来，本公司先后通过首次公开发行Ａ股股票并上市、在全国银行间债券市场发行次级债券等多种方式补充资本金。截至２０１０年１２月３１日，本公司的资本充足率和核心资本充足率分别为１２．６２％和１０．５１％，随着公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果不能及时有效地补充资本，本公司资本充足率将无法满足业务正常发展的需要。

　　２、本次非公开发行的目的

　　公司本次非公开发行的主要目的是通过补充核心资本，提高资本充足率水平，适应中国银监会日趋严格的资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东实现长期良好的投资回报。

　　二、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　三、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币１１８亿元。扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心资本。

　　四、发行价格和定价方式

　　本次发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日（即２０１１年４月９日）。

　　本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即人民币１０．８８元／股。

　　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　五、发行对象

　　本次发行的发行对象共１０名，分别为华泰汽车、中信证券、泰康人寿、恒天集团、南方资产、华能资本、力勤投资、西安开源、国开投和国投资本。

　　上述发行对象中，恒天集团和中信证券为公司原股东。截至２０１１年３月３１日，恒天集团直接持有本公司３７，８００，０００股股份，通过控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司间接持有本公司３４，６８５，２３８股股份，恒天集团直接和间接合计持有本公司７２，４８５，２３８股股份，合计持股比例为１．１６％；中信证券持有本公司３，７５１，８６３股股份，持股比例为０．０６％。其他８名发行对象均为新入股东。

　　根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　六、发行数量

　　本次发行的股票数量为上述发行对象认购股份数量之和，即为１，０８４，５５８，８２０股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　七、发行股份的锁定期

　　参与本次发行认购的股份，自非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　八、本次发行是否构成关联交易

　　恒天集团以现金认购本次发行的股票，构成公司的关联交易，公司履行了相应的审批程序。

　　九、上市地

　　锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，本公司无实际控制人；本次发行后，亦不会出现实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

　　十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需本公司２０１０年度股东大会审议批准，并报中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、华泰汽车集团有限公司

　　１、基本情况

　　公司名称：华泰汽车集团有限公司

　　公司住所：北京市顺义区通顺路西侧４号楼１０３室

　　法定代表人：张秀根

　　注册资本：人民币３００，０００，０００元

　　经营范围：委托生产及销售汽车零部件、配件。

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　华泰汽车的控股股东和实际控制人为张宏亮先生。截至本预案签署日，华泰汽车的股权控制关系如下图所示：

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　　３、发行对象主营业务情况

　　华泰汽车是以汽车制造为主业、多元化、跨国经营的大型企业集团，主要从事整车、清洁型轿车柴油机及自动变速器的研发、生产、销售、出口等业务。

　　华泰汽车已在山东、内蒙古建立荣成华泰汽车有限公司和鄂尔多斯华泰汽车产业园两大生产基地，具备年产１５万台整车的生产能力。最近几年，华泰汽车整车产品以ＳＵＶ车型为主，２００８－２０１０年，华泰汽车生产汽车数量分别为１１，８０２辆、５１，２０９辆和８１，３００辆，销售汽车整车数量分别为１５，２６１辆、５０，８７５辆和８１，４３９辆，产销量均保持高速增长。

　　４、最近一年简要财务状况

　　华泰汽车２０１０年度财务数据已经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计，简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　二、中信证券股份有限公司

　　１、基本情况

　　公司名称：中信证券股份有限公司

　　公司住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

　　法定代表人：王东明

　　注册资本：人民币９，９４５，７０１，４００元

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　中信证券第一大股东为中国中信集团公司，中国中信集团公司由国家出资设立，由财政部代为履行出资人职责。截至本预案签署日，中信证券股权关系如下：

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　　３、发行对象主营业务情况

　　中信证券是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，处于我国证券行业领先地位，于２００３年１月在上海证券交易所上市。中信证券主要从事证券承销和上市推荐、证券自营买卖、资产管理和证券代理买卖等业务，主要业务市场排名均位于同业前列。在证券公司分类评审中，中信证券２００８－２０１０年连续三年获评目前行业最高评级Ａ类ＡＡ级。

　　４、最近一年及一期简要财务状况

　　中信证券２００９年度财务数据已经安永华明会计师事务所审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　三、泰康人寿保险股份有限公司

　　１、基本情况

　　公司名称：泰康人寿保险股份有限公司

　　公司住所：北京市复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦

　　法定代表人：陈东升

　　注册资本：人民币８５２，１９７，０７０元

　　经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务。

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至２０１１年３月３１日，泰康人寿不存在控股股东或实际控制人，其主要股东及持股情况如下：

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　　３、发行对象主营业务情况

　　泰康人寿成立于１９９６年，是国内规模较大的人寿保险公司之一，目前已形成了包括定期及终身寿险、重大疾病保险、养老保险、医疗保险、少儿保险、意外保险、女性疾病保险、高额保障保险、分红保险、投资连接保险、万能保险在内的完整产品系列。截至２０１０年底，泰康人寿在全国设立了北京、上海、湖北、山东、广东等３５家分公司（含筹建），２６９家中心支公司，形成了完整的服务网络，累计服务过的个人和机构客户近５，４００余万，累计赔付客户近７２０万人次、累计赔付金额近７０亿元。泰康人寿控股的泰康资产管理公司是国内资本市场大型机构投资者之一，其综合投资收益率连续８年保持领先优势。

　　４、最近一年简要财务状况

　　泰康人寿２０１０年度财务数据已经安永华明会计师事务所审计，简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　四、中国恒天集团有限公司

　　１、基本情况

　　公司名称：中国恒天集团有限公司

　　公司住所：北京市朝阳区建国路９９号

　　法定代表人：刘海涛

　　注册资本：人民币２，６７９，８７６，０００元

　　经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览。

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　恒天集团的控股股东和实际控制人为国务院国资委。截至本预案签署日，恒天集团的股权控制关系如下图所示：

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　　３、发行对象主营业务情况

　　恒天集团成立于１９９８年９月，近年来通过资产重组和产业结构优化调整，已形成包括纺织机械装备制造、载货汽车装备制造、纺织生产贸易、新型纺织材料、房地产和投资等六大业务板块，其中纺织机械装备制造是恒天集团的核心业务板块之一，综合实力排名国内第一，在全球纺织机械领域居于前三名之列；载货汽车装备制造是恒天集团成长较快、积极培育的业务单元之一；纺织生产贸易是恒天集团的传统业务，出口业务遍布世界各国。

　　４、最近一年简要财务状况

　　恒天集团２０１０年简要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

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　　五、南方工业资产管理有限责任公司

　　１、基本情况

　　公司名称：南方工业资产管理有限责任公司

　　公司住所：北京市西城区月坛南街７号

　　法定代表人：李守武

　　注册资本：人民币１，０００，０００，０００元

　　经营范围：实业投资、信息咨询

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　南方资产的控股股东为中国兵器装备集团公司，实际控制人为国务院国资委。截至本预案签署日，南方资产的股权控制关系如下图所示：

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　　３、发行对象主营业务情况

　　南方资产成立于２００１年，是中国兵器装备集团公司的产融结合平台，目前已经初步发展成为以实业为基础、产业经营和资本经营高度融合的投资控股公司，形成了基金管理、实业投资、金融投资、资产管理、咨询服务等多领域业务协调发展的经营模式。

　　４、最近一年简要财务状况

　　南方资产２０１０年度财务数据已经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计，简要财务数据如下：

　　单位：百万元

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　　六、华能资本服务有限公司

　　１、基本情况

　　公司名称：华能资本服务有限公司

　　公司住所：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦

　　法定代表人：郭珺明

　　注册资本：人民币１，０００，０００，０００元

　　经营范围：实业投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；信息咨询服务

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　华能资本的控股股东为中国华能集团公司，实际控制人为国务院国资委。截至本预案签署日，华能资本的股权控制关系如下图所示：

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　　３、发行对象主营业务情况

　　华能资本成立于２００３年１２月，是中国华能集团公司金融资产的投资、管理、监督和金融服务平台，主要参与制定金融产业发展规划，统一管理金融资产和股权，协调金融企业间业务合作，合理配置金融资源，为中国华能集团公司主业提供金融支持。

　　４、最近一年简要财务状况

　　华能资本２０１０年度财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　七、力勤投资有限公司

　　１、基本情况

　　公司名称：力勤投资有限公司

　　公司住所：北京市朝阳区朝外大街甲６号万通中心Ａ座１８０１室

　　法定代表人：闻健明

　　注册资本：人民币１００，０００，０００元

　　经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；代理、发布国内外广告；货运代理；仓储服务。

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　力勤投资的控股股东和实际控制人为自然人闻健明先生，截至本预案签署日，力勤投资的股权控制关系如下图所示：

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　　３、发行对象主营业务情况

　　力勤投资成立于２００６年１２月，主要专注于铁矿石、码头、房地产、传媒等领域的投资，在相关领域已经投资了一批具有规模实力的企业。

　　４、最近一年简要财务状况

　　力勤投资２０１０年度简要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

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　　八、西安开源国际投资有限公司

　　１、基本情况

　　公司名称：西安开源国际投资有限公司

　　公司住所：西安市高新区科技路４８号创业广场Ｂ１３０１号

　　法定代表人：杨照乾

　　注册资本：人民币１，０００，０００，０００元

　　经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外工程承包、劳务派遣、货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房地产开发、物业管理；金属矿产品、机电产品、化工原料及产品（不含易燃易爆危险化学品）、汽车（小轿车除外）、摩托车、建筑及装饰材料；机械设备及配件、汽车配件、电子产品、通讯设备、通讯器材、电讯电材、电讯器材、仪器仪表配件、水泥及水泥制品、钢材、针纺织品、日用百货、计算机及其外围设备、五金交电的仓储和销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　西安开源的控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本预案签署日，西安开源的股权控制关系如下图所示：

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　　３、发行对象主营业务情况

　　西安开源成立于２００４年１１月，自成立以来按照陕西煤业化工集团有限责任公司的总体规划和发展战略不断地探索、调整，逐步确定了以金融及金融创新业务为主导，以实业投资为基础的战略定位，逐步形成了以实业为资本运作载体，以资本运作为实业发展实现手段的经营方针和发展方向。西安开源积极开展陕西煤业化工集团有限责任公司金融板块建设的相关工作，稳步推进金融板块建设。

　　４、最近一年简要财务状况

　　西安开源２０１０年度财务数据已经陕西益友会计师事务所有限责任公司审计，简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　九、国家开发投资公司

　　１、基本情况

　　公司名称：国家开发投资公司

　　公司住所：北京市西城区阜成门北大街６号－６国际投资大厦

　　法定代表人：王会生

　　注册资本：人民币１９，４７０，５１１，０００元

　　经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的咨询业务，从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　国开投的控股股东和实际控制人为国务院国资委。截至本预案签署日，国开投的股权控制关系如下图所示：

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　　３、发行对象主营业务情况

　　国开投成立于１９９５年５月，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。自成立以来，国开投不断完善发展战略，优化资产结构，构建了实业、金融服务业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框架。实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融服务业重点发展金融、资产管理和咨询业务；国有资产经营业务方面，目前已有中国投资担保有限公司等５家企业先后并入国开投，同时还已经完成对中国包装总公司的托管工作。

　　４、最近一年简要财务状况

　　国开投２０１０年度简要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：百万元

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　　十、国投资本控股有限公司

　　１、基本情况

　　公司名称：国投资本控股有限公司

　　公司住所：北京市西城区阜成门北大街６号－６国际投资大厦

　　法定代表人：黄炎勋

　　注册资本：人民币２，５００，０００，０００元

　　经营范围：对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　国投资本是国开投的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。截至本预案签署日，国投资本的股权控制关系如下图所示：

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　　３、发行对象主营业务情况

　　国投资本作为国开投的金融管理平台，直接投资企业包括：国投信托有限公司（控股投资国投瑞银基金管理公司、参股投资红塔证券公司）、海峡汇富产业投资基金管理有限公司、国投中谷期货有限公司等；授权管理投资企业包括：中国投资担保有限公司、国投财务有限公司、瑞银证券公司、国投创新基金管理公司等。

　　４、最近一年简要财务状况

　　国投资本２０１０年度财务数据已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，简要财务数据如下：

　　单位：百万元

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　　十一、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　十二、公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况

　　１、同业竞争

　　本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。

　　２、关联交易

　　本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理准则》、《公司章程》以及《北京银行股份有限公司关联交易管理暂行办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　十三、本预案签署前２４个月重大交易情况

　　１、重大关联交易

　　截至２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，恒天集团在北京银行贷款余额分别为５亿元和８亿元，恒天集团控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司在北京银行贷款余额分别为８亿元和８亿元。

　　除上述贷款情况外，本预案签署前２４个月内，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大关联交易。

　　２、重大交易

　　本预案签署前２４个月内，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心资本。

　　二、募集资金投向及可行性分析

　　本公司将通过对募集资金的合理运用，努力实现规模、质量、效益的均衡协调可持续发展，确保资产收益率保持在较高水平。为实现该目标，本公司将采取下述措施：

　　１、加快实施大零售战略，积极推进战略转型。将零售银行业务作为公司战略转型的落脚点和未来利润来源的重要增长点，坚持以资产业务带动零售业务全面发展的总体思路，推进私人银行业务发展，努力建设客户体验最佳的社区型零售银行，完善理财产品体系。

　　２、加快公司业务专业化发展，推进特色化经营。形成按照行业管理的专业化经营模式，持续推进业务结构调整，同时形成中小企业业务的鲜明特色，积极推进文化创意产业、科技新兴产业发展，做强做专中小企业品牌，努力办成本土一流的公司金融服务银行。

　　３、加快中间业务发展步伐，创新业务发展模式。积极应对资本约束要求和利率市场化等形势变化，大力发展中间业务，提高承销业务、票据业务、代理业务等中间业务收入占比，改善收入结构。同时，建立综合化经营平台，做大做强北银消费金融公司和中荷人寿保险有限公司，发挥综合化经营协同作用。

　　４、加快推进网络布局，打造区域经营特色，稳步推进国际化进程。未来几年重点完成国内经营网络布局，打造区域经营特色，不断提升北京市区网点优化力度和竞争力，积极培育泛环渤海、泛长三角、泛珠三角和中西部“四大业务增长极”，不断提高国际业务经营能力。

　　５、适应发展需要，加强精细管理。加强资本管理，逐步形成以经济资本管理为核心的资本管理政策体系，完善资本管理流程，提高风险识别和计量的能力；完善资产负债管理机制，建立并进一步完善流动性风险管理制度和内部资金转移定价机制；加强绩效考核管理。

　　６、构筑保障体系，引领业务发展。提高信息技术战略支撑能力，持续完善管理信息系统，提高管理决策的信息化水平；同时，提升运营集约化管理水平，真正使信息技术为业务创新和发展提供战略支撑作用。

　　７、坚持人才强行，加强人才培养。重点培养分支行经营管理人才、产品研发、信息技术、保险、投行等专业人才，建立全行人员动态交流机制，为各级各岗位员工培养锻炼搭建更广阔平台。强化人力资源系统建设，提升人力资源信息化管理水平。建立充分体现岗位价值的薪酬激励体系，使员工在努力实现个人价值的同时，充分分享事业快速发展的成果。

　　本次非公开发行募集资金用于补充核心资本，符合相关法律、法规的规定并满足监管要求，对于提升公司资本实力、保证公司业务持续稳健发展、提高公司风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司及全体股东的利益，是必要的也是可行的。

　　第四节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　一、协议主体和签订时间

　　２０１１年４月７日，本公司与华泰汽车、中信证券、泰康人寿、恒天集团、南方资产、华能资本、力勤投资、西安开源、国开投和国投资本分别签署了《股份认购协议》。

　　二、认购方式及支付方式

　　１、认购方式

　　认购方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　２、支付方式

　　认购方应在签署《股份认购协议》之时向本公司交纳履约保证金，履约保证金为总认购金额的５％，存放于本公司指定的账户内。该等履约保证金及其银行活期存款利息由认购方在支付总认购金额时用于抵作部分认购价款，且认购方同意由本公司在成交日将该等履约保证金及其同期银行活期存款利息直接划入本公司就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。

　　认购方将按照本公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将扣除履约保证金及其相应期间的银行活期存款利息后的全部总认购金额一次性转账划入本公司就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。

　　三、协议的生效条件和生效时间

　　认购方和本公司同意，《股份认购协议》应自下列条件均具备之日起生效：

　　１、《股份认购协议》及本次非公开发行经本公司董事会审议并获得批准、形成有效决议；

　　２、《股份认购协议》及本次非公开发行经本公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

　　３、本次非公开发行以及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的核准；

　　４、本次非公开发行获得中国证监会的核准；

　　５、本次非公开发行和认购方根据《股份认购协议》约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的监管机构的必要批准（如需）。

　　除上述生效条件外，本公司与恒天集团签订的《股份认购协议》还需恒天集团董事会审议批准后方可生效。

　　四、协议附带的任何保留条款、前置条件

　　因有权机关核准的原因，导致认购方最终认购金额与本公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定的金额有差异（不足）的，本公司将不承担发售不足的责任，本公司会将认购方应支付的认购金额按有权机关实际核准股份数量按比例调整和结算。

　　五、违约责任条款

　　认购方如因主体资格没有通过有权机关的批准之外的其他原因而未完成本次认购的，认购方先前交付的履约保证金及相应的银行活期存款利息全部归本公司所有，如果认购方实际认购金额不足协议约定总认购金额（因有权机关核准原因造成的除外），认购方先前交付的履约保证金及相应的银行活期存款利息按照不足部分所占总认购金额的比例（“赔偿金额”）归本公司所有，该部分赔偿金额不计入认购方的认购资金，认购方的认购资金总额应为认购方依照协议规定实际划入本公司非公开发行收款账户的金额加上履约保证金及相应的同期银行活期存款利息扣除上述赔偿金额之差。

　　如因任何一方违反其在协议下的任何声明和保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况

　　１、本次非公开发行完成后，本公司业务、股东结构、高管人员、业务收入结构均不会发生重大变化。

　　２、本次非公开发行完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化，本公司将根据本次非公开发行的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行完成后，本公司核心资本充足率和资本充足率水平将得到较大幅度的提高，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。

　　由于从本次非公开发行完成到本公司业务规模相应扩大需要一定时间，因此直接产生的效益还不能立即全面体现，短期内净资产的增长将会摊薄公司净资产收益率。但公司资本充足率水平的提升，将可以更好地支撑公司各项业务持续稳健发展，从而提升公司的整体盈利水平，产生良好的经济效益。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

　　五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

　　负债业务是商业银行的正常经营业务。本公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　１、本次非公开发行未能获得批准的风险

　　公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本方案存在未能获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行应当提请中国银监会和中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　２、信用风险

　　信用风险是指客户或交易对象因各种原因未能及时、足额履行偿还债务义务而违约的风险。公司面临的信用风险主要来自贷款组合、投资组合、担保和其他支付承诺。

　　３、流动性风险

　　流动性风险指无法满足客户提取到期负债及新增贷款、合理融资等需求，或者无法以正常的成本来满足这些需求的风险，要求商业银行必须保持一定的流动资产或保证有畅通的融资渠道。虽然公司已采取一系列有效措施，积极降低潜在流动性风险，但由于银行业本身的特殊性，公司仍然存在流动性风险。

　　４、市场风险

　　市场风险是指因市场价格的不利变动而使银行表内外业务遭受损失的风险。公司涉及的市场风险主要包括利率风险和汇率风险，利率风险主要包括由于市场主要利率变动而产生的公允价值利率风险和现金流量的利率风险；汇率风险主要来自非人民币计价的贷款、存款、证券及其他金融衍生工具。

　　５、操作风险

　　操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。公司治理结构不完善，控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。

　　６、竞争风险

　　目前，我国以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成，国内银行业的竞争日益激烈。一方面，公司面临着国内同业之间在客户、资金、服务、人才、科技等方面的竞争；另一方面，随着我国对外开放进程的深化，外资商业银行逐步进入中国市场，银行业竞争出现新的形势，公司预期来自外资商业银行的竞争将有所增加。

　　７、政策风险

　　本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，公司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、银行业监管政策变动、宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。

　　８、股票价格波动风险

　　股票价格的变化除受本公司经营状况和发展前景影响外，还会受国内和国际的政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等诸因素的影响。因此，本公司作为上市公司，即使在经营状况稳定的情况下，股票价格仍可能出现较大幅度的波动。

　　七、其他有必要披露的事项

　　本公司不存在其他需要披露的事项。

　　北京银行股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月八日