证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2011-012

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年4月8日上午以通讯方式召开公司第四届董事会第三次会议。本次会议由公司董事长金敬德先生召集并主持。本次会议的通知已于2011年4月2日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

　　会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构中信建投证券有限责任公司对该议案出具了核查意见。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年四月九日

　　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2011-013

　　浙江仙琚制药股份有限公司关于收购参股公司

　　台州仙琚药业有限公司为全资子公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　2011年4月8日，本公司与郭一平先生、胡卫红女士签订了《股权转让协议》，分别以1,479.00万元、261.00万元受让其持有的台州仙琚药业有限公司（以下简称"台州仙琚药业"）51%、9%的股权。此次股权收购完成后，台州仙琚药业将成为本公司的全资子公司。

　　本次收购胡卫红女士股权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审议情况

　　本次股权收购事宜，已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过。董事会授权公司经营层办理股权受让的具体手续。

　　3、交易批准程序

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　胡卫红系本公司副总经理应明华的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5之第四款规定，认定胡卫红为本公司的关联自然人，因此本次交易行为构成关联交易，但没有应回避表决的关联董事。

　　三、交易标的基本情况

　　1. 本次收购的标的为郭一平先生、胡卫红女士分别持有的台州仙琚药业51%、9%股权。该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

　　2.台州仙琚药业系由本公司、自然人郭一平和胡卫红共同出资组建的有限责任公司，成立于2006年2月，现有注册资本2000万元，其中本公司持有其40%的股权；郭一平持有其51%的股权；胡卫红持有其9%的股权。

　　3.经营范围为：有机中间体制造、原料药生产设施建设（筹建）等。

　　4.公司的财务状况

　　截止2010年12 月31 日，台州仙琚药业资产总额为 11,058.22万元、负债总额为7,985.37万元、净资产为3,072.85万元。2010年该公司实现营业收入 15,968.19万元，营业利润2,230.03元，净利润1,812.76万元。（以上财务数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

　　四、交易对方的基本情况

　　自然人郭一平，男，身份证号码330103196601******，为浙江天台药业有限公司总经理；自然人胡卫红，女，身份证号码332624196607******，系本公司副总经理应明华的配偶。

　　五、交易的价格与定价依据

　　1、协议主要内容

　　(1) 交易标的：郭一平先生持有的台州仙琚药业51%股权及胡卫红女士持有的台州仙琚药业9%股权。

　　(2) 转让价格：转让价格为1.45元/股，转让价款分别为1,479.00万元、261.00 万元，股权受让总价款为1,740.00 万元。

　　(3) 支付方式：股权转让价款在协议生效后5日内支付50%，余款在协议生效后的15日内付清。

　　(4) 股权转让及变更股东的办理：协议生效后，本次股权转让生效。双方应当在本协议生效后20个工作日内协助台州仙琚药业办理完毕股东变更的相关手续。

　　(5) 协议的生效条件：协议自双方签字盖章后生效。

　　(6) 违约责任：如协议的任何一方违反协议的承诺和规定，则必须赔偿守约方因此而受到的一切损失。

　　2、定价依据

　　以坤元资产评估有限公司出具的《浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报（2010）330号（评估基准日为2010年8月31日，采用收益现值法评估得到的价值为 29,463,316.00元）为定价依据。

　　六、交易目的及对本公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有台州仙琚药业100%的股权，台州仙琚药业将成为公司的全资子公司，这将有效降低公司的关联交易额度（公司2009年度、2010年度与台州仙琚药业的日常关联交易金额分别为10,983.07万元、18,956.6万元），有利于进一步理顺公司管理，提升管理效率，整合制药资源，从而强化公司在医药市场的优势地位，进一步提高公司综合竞争能力，增加未来收益，是符合公司长远发展的。

　　七、独立董事的意见

　　就本公司此次收购台州仙琚药业为全资子公司的关联交易事项，本公司独立董事施洵、张红英、廖杰进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　1、此次收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司事项将有利于公司整合制药资源，减少关联交易，强化公司在医药市场的优势地位，进一步提高公司综合竞争能力，增加未来收益。

　　2、本次股权转让交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　3、本次董事会审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次表决未有关联董事。

　　4、我们同意《关于收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司的议案》。

　　八、保荐机构意见

　　中信建投证券有限责任公司收集了关联方的相关资料，并核查了本次交易的评估报告、相关协议及独立董事意见和董事会决议，发表如下核查意见：

　　本次关联交易的定价以具备证券从业资格的坤元资产评估有限公司所出具的[坤元评报（2010）330号]资产评估报告为基础协商确定，关联交易的决策程序符合深圳证券交易所股票上市规则等法规和公司章程的规定，合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　1、本公司第四届董事会第三次会议决议

　　2、本公司独立董事事前认可函及独立意见

　　3、中信建投证券有限责任公司出具的核查意见

　　4、交易双方签署的《股权转让协议》

　　5、坤元资产评估有限公司出具的《浙江仙琚制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的台州仙琚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报（2010）330号

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年四月九日