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　　股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2011-21

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、会议通知的发出时间和方式

　　陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第一次会议，于2011年4月8日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

　　二、会议召开和出席的情况

　　公司第五届董事会第一次会议于2011年4月8日在公司董事会会议室召开。会议由董事长龙兴元先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人；公司独立董事项兵先生以通讯方式参加本次会议表决；公司董事田沙先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事谭明先生代为出席会议并表决。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　三、会议审议通过的情况：

　　1、选举龙兴元先生为公司第五届董事会董事长；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　2、根据董事长的提名选举付林兴先生为公司副总经理，主持日常工作并负责公司财务工作；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　3、根据董事长的提名选举马志云先生为公司副总经理；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　4、根据董事长的提名选举毛丰女士为公司副总经理；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　5、根据董事长的提名选举周恩泉先生为公司副总经理；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　6、根据董事长的提名选举颜拴歧为公司副总经理；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　7、根据董事长的提名选举并聘任谭明先生为董事会秘书；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　8、根据董事长的提名聘任夏杰莉女士为公司证券事务代表；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　9、推选第五届董事会战略委员会成员

　　战略委员会由龙兴元先生、项兵先生、赵惠英先生、付林兴先生、田沙先生组成，其中，龙兴元先生为主任委员。

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　10、推选第五届董事会审计委员会成员

　　审计委员会由项兵先生、何雁明先生、付林兴先生组成，其中项兵先生为主任委员。

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　11、推选第五届董事会薪酬与考核委员会成员

　　薪酬与考核委员会由何雁明先生、赵惠英先生、胡弘先生组成，其中何雁明先生为主任委员。

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　12推选第五届董事会提名委员会成员

　　提名委员会由何雁明先生、赵惠英先生、胡弘先生组成，其中何雁明先生为主任委员。

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　四、独立董事就公司聘任高管发表意见

　　公司独立董事项兵、何雁明、赵惠英就本次董事会聘任副经理、董事会秘书的有关事项发表独立意见如下：

　　经审阅付林兴先生、马志云先生、毛丰女士、周恩泉先生、颜拴歧先生、谭明先生的个人履历及其等相关资料，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情形，和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。

　　公司第五届董事会关于聘任付林兴先生为副总经理主持日常工作并负责公司财务工作、聘任马志云先生、毛丰女士、周恩泉先生、颜拴歧先生为副总经理，聘任谭明先生为董事会秘书的提名和审议程序符合《公司法》的要求和公司章程的有关规定；同意聘任以上人员为公司高级管理人员。

　　特此公告

　　附：毛丰女士、周恩泉先生，颜拴歧先生简历

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年4月8日

　　毛丰女士、周恩泉先生、颜拴岐先生简历

　　毛丰，女，46岁，中共党员，研究生学历。曾经从事过企业管理、人力资源管理等方面的工作。历任西安高新技术产业开发区碑林科技产业园管理办公室人力资源部副部长、部长、党委副书记兼纪委书记、副主任；西安市第十二、十三届人民代表大会代表并任法制委员会委员；陕西秦川机械发展股份有限公司副总经济师。现任本公司副总经理、联合美国工业公司副董事长、副总裁兼任财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　周恩泉，男，42岁，中共党员，大专学历，工程师、注册物流师。曾任秦川发展物资采购部部长助理；部长、党支部书记；现任秦川发展总裁助理、液压件厂厂长、党支部书记；秦川液压技术研究所所长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　颜拴歧，男，48岁，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任秦川齿轮厂副厂长、厂长、党支部书记；现任秦川齿轮传动厂厂长、党支部书记。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2011-20

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　2010年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2011年4月8日

　　2.召开地点：公司本部办公楼五楼会议室

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长龙兴元先生

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

　　三、会议的出席情况

　　出席的总体情况：

　　股东（代理人） 6人、代表股份96,918,795股、占上市公司有表决权总股份27.79％。

　　公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请的律师出席了本次大会。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议以记名投票方式逐项审议通过如下事项:

　　大会审议了列入会议议程的有关报告和议案，经过投票表决，形成以下决议：

　　1、审议通过2010年董事会工作报告；

　　同意96,918,795股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　2、审议通过2010年监事会工作报告；

　　同意96,918,795股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　3、审议通过公司2010年度财务报告；

　　同意96,918,795股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　4、审议通过公司2010年度利润分配方案；

　　公司2010 年度实现的归属于母公司的净利润106,546,857.97元；以母公司本期实现的净利润101,711,924.23元为基数，提取10%的盈余公积金10,171,192.42元，本期可供股东分配的利润为91,540,731.81元，加上上年度结余的未分配利润402,873,109.93元，减去2010年实施2009年度利润分配方案分配的现金红利20,923,056.00元，实际可供股东分配的利润合计为473,490,785.74元。

　　大会决定以公司2010年末的总股本348,717,600为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.80元(含税)，共计分配现金红利27,897,408.00元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　同意96,918,795股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　5、审议通过预计2011年与陕西秦川机床工具集团及其子公司发生的日常关联交易总金额；

　　关联股东陕西秦川机床工具集团有限公司、龙兴元回避了表决。

　　同意3,918,932股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　6、审议通过为公司全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司2000万元综合授信额度进行担保的议案；

　　同意96,918,795股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　7、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

　　决定续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构，聘期一年，并授权董事会决定支付会计师事务所审计费用。

　　同意96,918,795股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　8、根据陕西秦川机床工具集团有限公司的提名提案，以累积投票方式选举龙兴元先生、胡弘先生、付林兴先生、马志云先生、田沙先生、谭明先生为公司第五届董事会董事， 项兵先生、何雁明先生、赵惠英先生为公司第五届董事会独立董事。

　　三位独立董事的任职资格已报深圳证券交易所审核，深圳证券交易所未提出异议。

　　(1)选举龙兴元先生为公司第五届董事会成员；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，龙兴元先生当选公司第五届董事会董事。

　　(2)选举胡弘先生为公司第五届董事会成员；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，胡弘先生当选公司第五届董事会董事。

　　(3)选举付林兴先生为公司第五届董事会成员；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，付林兴先生当选公司第五届董事会董事。

　　(4)选举马志云先生为公司第五届董事会成员；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，马志云先生当选公司第五届董事会董事。

　　(5)选举田沙先生为公司第五届董事会成员；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，田沙先生当选公司第五届董事会董事。

　　(6)选举谭明先生为公司第五届董事会成员；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，谭明先生当选公司第五届董事会董事。

　　(7)选举项兵先生为公司第五届董事会独立董事；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，项兵先生当选公司第五届董事会独立董事。

　　(8)选举何雁明先生为公司第五届董事会独立董事；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，何雁明先生当选公司第五届董事会独立董事。

　　(9)选举赵惠英先生为公司第五届董事会独立董事；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，赵惠英先生当选公司第五届董事会独立董事。

　　9、选举张毅先生、高俊峰先生、李静女士为公司第五届监事会股东监事，与职工监事罗军、陆军共同组成第五届监事会。

　　(1)选举张毅先生为公司第五届监事会股东监事；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，张毅先生当选公司第五届监事会股东监事。

　　(2)选举高俊峰先生为公司第五届监事会股东监事；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，高俊峰先生当选公司第五届监事会股东监事。

　　(3)选举李静女士为公司第五届监事会股东监事；

　　同意96,918,795票，占出席会议有表决权股份的100%；反对 票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%，李静女士当选公司第五届监事会股东监事。

　　五、独立董事述职情况

　　独立董事何雁明先生代表公司独立董事向大会做独立董事述职报告

　　《秦川发展2010年度独立董事述职报告》全文刊载于2011年2月26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　六、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市炜衡律师事务所

　　2.律师姓名：张小炜、陈建荣

　　3.结论性意见：本次股东大会经北京市炜衡律师事务所律师张小炜、陈建荣现场见证,并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　七、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．法律意见书；

　　特此公告

　　附：职工监事陆军、罗军简历

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年4月8日

　　罗军，男，47岁，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任秦川机床集团经营部副部长、铸造厂副厂长、人事处处长，秦川发展机床厂厂长，秦川工具集团总裁助理、铸造厂厂长。现任秦川工具集团铸造厂副厂长，公司职工监事。目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　陆军，男，54岁，中共党员，大专学历，经济师。历任秦川发展机床厂副厂长、生产制造部副部长，机床厂厂长。现任机床厂厂长兼党支部书记，公司职工监事。目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2011-22

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、会议通知的发出时间和方式

　　陕西秦川机械发展股份有限公司第五届监事会第一次会议，于2011年4月8日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

　　二、会议召开和出席的情况

　　公司第五届监事会第一次会议于2011年4月8日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张毅先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　三、会议审议的情况：

　　选举张毅为公司第五届监事会主席。

　　表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；

　　四、备查文件

　　第五届监事会第一次会议决议

　　特此公告。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司监事会

　　2011年4月8日