证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

概 要

本公司谨提述日期为二零一一年一月三十一日的公告，内容关于拟设立合资企业，以从事与位于苏格兰格兰杰莫斯（Ｇｒａｎｇｅｍｏｕｔｈ）炼油厂和法国拉瓦莱（Ｌａｖéｒａ）炼油厂实际资产进行原油提炼业务相关的贸易活动，以及从事使用格兰杰莫斯（Ｇｒａｎｇｅｍｏｕｔｈ）和拉瓦莱（Ｌａｖéｒａ）炼油资产进行的原油提炼业务。

本公司欣然宣布，在国际事业伦敦公司于二零一一年一月三十一日向卖方提交要约后，协商程序现已完成，且国际事业伦敦公司和卖方已订立若干文件，其中包括于二零一一年四月八日订立的收购协议和重组协议。其余文件将于交易完成后订立。

根据收购协议，国际事业伦敦公司将收购合资公司１股本中全部发行在外股份的５０．１％，以及合资公司２股本中全部发行在外股份的４９．９％。国际事业伦敦公司就合资公司股份应付的现金对价总额为１，０１５，０００，０００美元。合资公司１将并入本公司的经审计综合账目。

交易的完成以文件中载列的多项条件为先决条件。

交易如果完成，对本公司在全球范围内优化资源和市场配置，进入欧洲高端市场，建设欧洲油气运营中心具有重要意义，符合本公司在欧洲建立更广阔贸易平台、成为国际能源公司的战略目标。

股东及潜在投资者应注意，交易完成有待多项条件达成方可作实，因此，交易可能进行亦可能不会进行。本公司的股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务须审慎行事。

绪 言

本公司谨提述本公司于二零一一年一月三十一日刊发的公告，内容关于拟设立合资企业，以从事与位于苏格兰格兰杰莫斯（Ｇｒａｎｇｅｍｏｕｔｈ）炼油厂和法国拉瓦莱（Ｌａｖéｒａ）炼油厂实际资产进行原油提炼业务相关的贸易活动，以及从事使用格兰杰莫斯（Ｇｒａｎｇｅｍｏｕｔｈ）和拉瓦莱（Ｌａｖéｒａ）炼油资产进行的原油提炼业务。

本公司欣然宣布，在国际事业伦敦公司于二零一一年一月三十一日向卖方提交要约后，协商程序现已完成，且国际事业伦敦公司和卖方已订立若干文件，其中包括于二零一一年四月八日订立的收购协议和重组协议。其余文件将于交易完成后订立。

交易根据上市规则第十四章构成本公司须予披露的交易。

文件中预期的交易

国际事业伦敦公司和卖方在文件中预期将进行包括以下各项在内的交易：

１． 以获得任何必要的同意或批准为前提，卖方将在泽西（Ｊｅｒｓｅｙ）注册成立泽西公司。卖方将对其现有目标业务进行重组，重组后，泽西公司将成为英力士欧洲有限公司、英力士燃料公司、英力士制造苏格兰公司、英力士制造法国公司、英力士燃料资产公司和英力士炼油法国公司全部股本的直接或间接法定及实益股东。

２． 根据重组协议，卖方和英力士控股应各自促使泽西公司在紧临交易完成前和在交易完成时，直接和间接持有目标业务及剥离已完成，同时卖方将出售而合资公司１和合资公司２将购买股份。

３． 根据收购协议，国际事业伦敦公司将收购合资公司１股本中全部发行在外股份的５０．１％，以及合资公司２股本中全部发行在外股份的４９．９％。此外，合资公司２将以实物形式向英力士新公司派发基础设施新公司股份的５０％，由于此，基础设施新公司的股权由英力士新公司和合资公司２分别拥有５０％。

４． 合资公司１将并入本公司的经审计综合账目。

５． 将订立共享服务和公用设施协议，以确保目标业务和保留集团可在交易完成后使用（其中包括）在日常营运过程中营运其各自业务所需的共享基础设施资产和服务。

对价

国际事业伦敦公司根据收购协议条款就合资公司股份应支付１，０１５，０００，０００美元的总现金对价。

该现金对价乃经公平洽谈后确定，并考虑到对目标业务的尽职调查结果，以及通过多种估值方法作出测算，对格兰杰莫斯（Ｇｒａｎｇｅｍｏｕｔｈ）炼油厂和拉瓦莱（Ｌａｖéｒａ）炼油厂进行的全面估值。

先决条件

交易的完成以文件中载列的包括以下各项在内的条件（「先决条件」）为前提：

１． 如果根据重组协议购买股份构成或被视为构成并购法规所指的在欧洲联盟范围内的集中，则：

（ａ）欧洲委员会已按令国际事业伦敦公司与英力士新公司满意（须合理行事）的条款出具（或根据并购法规第１０（６）条被视为已出具）令合资公司１和合资公司２购买股份得以进行的所有必要决定和批准；

（ｂ）如果根据重组协议购买股份的任何方面事宜根据并购法规第９条被提交（或被视为已提交）欧洲联盟或欧洲自由贸易联盟成员国的主管机构（或多个该等主管机构），则已收到各有关主管机构按令国际事业伦敦公司与英力士新公司（须合理行事）的条款出具的确认，说明合资公司１和合资公司２购买股份可继续进行；及

（ｃ）如果欧洲联盟或任何欧洲自由贸易联盟成员国表示，其可能根据并购法规第２１（４）条或欧洲经济区协议第２４项议定书第７条采取保障合法权益的措施，则已收到每一有关国家按令国际事业伦敦公司与英力士新公司满意（须合理行事）的条款出具的确认，说明根据重组协议购买股份可继续进行；

２． 如果根据重组协议购买股份按任何其它司法管辖区的并购监控、反垄断或竞争法律需获得批准或遵守任何等待期，而若不遵守即会令完成交易不合法或者被禁止或限制，或者如果双方商定在任何其它司法管辖区就购买股份寻求批准，则：

（ａ）每一相关政府实体已拒绝管辖购买股份，或者已按令国际事业伦敦公司与英力士新公司满意（须合理行事）的条款批准或被视为已批准购买股份；或

（ｂ）与其相关的适用等待期已届满或者已被终止而并未提起任何诉讼以禁止购买股份。

３． 就交易已从或向若干第三方和／或中华人民共和国及任何其它相关司法管辖区的政府和监管部门或机构获得或作出所有必要的同意、批准和通知，且该等授权仍然具有充分效力和约束力且未经修订；

４．已根据目标集团任何成员为签约方的任何现有融资文件取得所有必要的同意或批准；

５．如果目标集团任何成员曾授出，或就目标集团的任何资产曾授出的任何担保、抵押或保证，则已收到经签署的解除书；

６．剥离已按令国际事业伦敦公司合理满意的条款基本完成；及

７．已订立融资协议。

如果任何先决条件未在二零一一年十二月三十一日下午５时正（伦敦时间）或之前达成，则除非国际事业伦敦公司和卖方另行商定，否则相关方（包括国际事业伦敦公司和卖方）与交易相关的义务和责任将自动终止。

交易完成

交易将于达成先决条件中的最后一项（以时间计）所在月份的最后一个营业日后的营业日完成（或者，如果先决条件中的最后一项在某个月的最后十二个营业日中某一日达成（或按英力士欧洲的书面选择，在最后五个营业日中的某一日达成），则交易将于该月下一个月的最后一个营业日后的营业日完成），或在国际事业伦敦公司、英力士新公司、卖方、合资公司１和合资公司２商定的另一日期完成（前提是所有先决条件均已达成）。

进行交易的理由和好处

交易如果完成，对本公司在全球范围内优化资源和市场配置，进入欧洲高端市场，建设欧洲油气运营中心具有重要意义，符合本公司在欧洲建立更广阔贸易平台、成为国际能源公司的战略目标。

董事会（包括本公司独立非执行董事）认为交易的条款符合正常商业条款，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

本公司的资料

本公司主要从事石油及天然气相关业务，包括：

１．原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；

２．原油和石油产品的提炼、运输、储存和销售；

３．基本石油化工产品、衍生化工产品和其它石油化工产品的生产和销售；及

４．天然气和原油的输送和天然气销售。

卖方的资料

卖方通过其全资附属公司，即英力士制造法国公司、英力士制造苏格兰公司和英力士燃料资产公司，使用位于苏格兰格兰杰莫斯（Ｇｒａｎｇｅｍｏｕｔｈ）炼油厂和法国拉瓦莱（Ｌａｖéｒａ）炼油厂以及位于英格兰坎布里亚（Ｃｕｍｂｒｉａ）多尔斯顿（Ｄａｌｓｔｏｎ）油库的实际资产从事原油提炼业务，并拥有从事该等业务所需的所有与管道、物业、实际资产、权利、地役权、役权和通行权相关的权利；卖方亦通过其全资附属公司英力士欧洲有限公司、英力士燃料公司和英力士炼油法国公司从事相关的企业活动。

在作出所有合理查询后尽董事会所知、所悉及所信，卖方、英力士控股、英力士新公司以及其各自的最终实益拥有人，是独立于本公司及本公司关连人士的第三方。

股东及潜在投资者应注意，交易完成有待多项条件达成方可作实，因此，交易可能进行亦可能不会进行。本公司的股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务须审慎行事。

释 义

在本公告中，除非另有定义，否则以下词语具有下述涵义：

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零一一年四月八日