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上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2010年度报告摘要

2011-04-09 来源:证券时报网 作者:
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

  否

  1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

  否

  1.6 公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人(会计主管人员)王挺声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况简介

  2.1 基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  §3 会计数据和业务数据摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 主要财务指标

  ■

  扣除非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  §4 股本变动及股东情况

  4.1 股份变动情况表

  √适用 □不适用

  单位:股

  ■

  限售股份变动情况表

  √适用 □不适用

  单位:股

  ■

  4.2 股东数量和持股情况

  单位:股

  ■

  4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

  4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

  4.3.2.1 控股股东情况

  ○ 法人

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  4.3.2.2 实际控制人情况

  ○ 自然人

  ■

  4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

  □适用 √不适用

  §5 董事、监事和高级管理人员

  5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

  单位:股

  ■

  §6 董事会报告

  6.1 管理层讨论与分析

  一、报告期内公司经营情况的回顾

  2010年,对房地产行业来说,调控政策层出不穷,从年初的“国十一条”,到4月中旬“新国十条”重拳出击,再到9月末“第三轮调控”再度加码。国家持续密集出台的一系列针对房地产市场的宏观调控政策,从土地、信贷、税收、保障房建设等多方面调控市场,是整个房地产行业面临真正考验的一年。

  公司面对复杂多变的市场形势,坚持以稳健的经营理念,积极应对市场变化所带来的各种困难和挑战,确立“以人才为发展之本,以市场为先导,以资金管理为切入点,以增加效益为目标,多元协同发展”的经营方针。对房地产业务持以更加谨慎的发展态度,适当放缓了部分房地产项目的开发进度;进一步加大资产和业务结构的整合力度,注重未来利润来源的稳定性和多元化,将资源重点布局在未来增值潜力大的行业和产业。在这一思路的指导下,通过采取一系列行之有效的措施,全力打造高素质专业化的管理团队,实现公司房地产开发主业有质量地健康发展,公司治理结构进一步优化,内部控制和风险防范能力进一步提高,公司核心竞争力得到增强,为未来长足发展奠定了坚实的基础。

  2010年公司依照年初确立的工作方针,以加快资金回收,确保重点项目的实施为根本出发点;以不断增强公司未来抗风险和盈利能力为主要目标,顶住房地产调控的压力,积极拓展医药和胶带等其他业务的发展,工作成效显著。

  截至2010年底,公司总资产为19亿元,较上年同期增长1.3%,净资产为 7.09亿元,较上年同期增长8.7%,资产总量和净资产均有一定提高。2010年实现营业收入77,614万元,比上年同期增长7.36%,其中医药和胶带业务收入比上年同期增长18.73%;归属于母公司股东的净利润6468万元,比上年减少9.69%,主要由于国家对房地产市场的深度宏观调控,公司房地产主营业务受到一定的影响。

  (一)报告期内的主要工作:

  1、以市场和政策为导向,扎实稳健推进房地产开发项目

  上海是塑造鼎立高端品牌的核心阵地。今年7月,“鼎立高尔夫花园”项目亮相2010第二十七届中国?上海房地产展示交易会,该项目以追求至高的品质和独特的欧式建筑风格收获了众多高端人士的青睐。其良好的成长性和较高的获利能力,将成为公司未来房产业务发展新的增长点。同时,鉴于公司定向增发受房地产行业调控的影响,暂时未能取得进展,公司对主营房地产业务的核心子公司鼎立置业(上海)有限公司进行了及时增资1亿元,拓展融资渠道,增加资金流动,从而保证了其生产经营的需要,进一步确保了房地产业务的有效开展。

  江苏淮安方面,为防范房地产市场深度调整可能带来的市场持久观望,公司对江苏淮安的徐杨商住楼二期和香榭丽3、4 期项目的开发进度及时做出调整,加快了香榭丽5 期和徐杨商住楼一期工程的开发进度,确保其提前竣工和交付。

  2、战略重组江苏清拖农装,布局具备发展潜力的行业

  为规避房地产调控引发的经营风险,公司果断决策,按照年初确立的工作方针,对业务结构作出战略性调整。通过资本并购的方式,快速完成业务结构战略性调整,彻底改变房地产独家盈利的经营格局

  2010年9月,淮安市人民政府、淮安市资产经营有限公司和鼎立股份共同签署江苏清拖农业装备有限公司战略重组框架性协议。2011年1月10日,公司与上述政府部门正式签订股权转让协议,以12264万元收购淮安市资产经营有限公司持有的江苏清拖农业装备有限公司51%的股权,目前已完成股权过户。

  江苏清拖公司拥有一批优秀的员工队伍,受益国家惠农补贴政策和地方政府的扶持,最近几年效益情况良好,持续经营能力稳定。2010年实现营业收入36,451万元,净利润3,803万元,净资产收益率19.16%。截至2010年底,该公司总资产44,762万元,净资产19,847万元。通过本次资本并购,公司的收入和盈利结构将发生根本性的改善。

  江苏清拖农装战略重组后,将实施农业机械的多元化发展,增加引进新的组装流水线,延伸产业链,拓展销售市场,短期内在生产、销售等方面有重大增长。清拖农装的发展,有利于鼎立股份在房地产主业之外,布局更多有发展潜力的产业,有效分散行业风险,实现企业可持续发展的能力。

  3、加大资产整合力度,防范经营和财务风险

  2010年7月公司将持有淮安金捷置业有限公司100%的股权,以人民币7,800 万元的价格成功对外转让。该子公司从事酒店经营业务,总投资近5亿元,其中公司累计投入2.1亿元, 2010年1-8月发生亏损2,934万元。由于前期投入较大,资金回收期相对较长,为防范经营和财务风险,进一步提高资产质量,公司本期决定出售该子公司的股权。

  通过处置该项资产,公司收回资金近2.5亿多元,并实现了可观的投资收益,有力地保障了公司重点项目的顺利实施。该项资产出售后,公司资产、业务和财务结构大大优化,抗风险能力明显增强。

  4、推进上海胶带搬迁项目,实现胶带产业的全面升级

  2010年12月,公司为配合上海虹桥综合枢纽交通中S6公路的建设,与上海市嘉定区马陆镇人民政府签订了《动迁补偿协议书》,补偿总额为21044万元。本次动迁地块目前为鼎立股份下属子公司上海胶带橡胶有限公司的经营场所,按协议约定,将于2011 年底前全部完成搬离工作。

  公司专门成立了搬迁工作领导小组,聘请专业机构全程参与了搬迁厂房设计、设备采购等事宜,所有工作有机结合,确保产品在市场中不脱节,切实做到生产经营和搬迁工作携手并进,将本次搬迁对正常生产经营的影响降到最低;同时对胶带橡胶的所有职工身份买断,并以此次搬迁为契机,通过资源整合,设备更新,加强管理等措施,新厂将在节能、成本和产品合格率等方面均有较大幅度的提高,全面增强胶带橡胶公司在同行业的综合竞争力,实现胶带产业的全面升级。

  5、加强资金和业务的管理,提高公司的综合盈利水平

  以资金管理为主线,围绕“安全、效益、流动性强”的原则,确保资金高效使用。同时,进一步加强各项业务的管理和监督,控制各项非经营性开支,压缩低效业务,保障高效业务的发展,提高公司综合盈利的水平。

  6、公司市值管理成果显著,大力维护中小投资者的利益

  2010年,是鼎立集团全面入主上市公司鼎立股份的第五年。几年来,在鼎立控股集团的支持下,在保证经营业绩持续稳定增长的前提下,公司实现了高速的市值增长和规模扩张。

  自2005年开始股权分置改革以来,鼎立股份的市值增长率和股本扩张皆有大幅增长。 截止2010年12月31日,鼎立股份的市值达到41亿元,较2005年末增长685.29%,保证了股东利益;成功实施了两次定向增发,极有诚意地完成了股改的10送7和两次资本公积转增股本10转增7,获得资本市场及公司股东的全面认可,公司股本较2005年末增长达392.83%,取得了有目共睹的成绩。

  (二)财务和经营情况分析

  1、报告期公司资产和债务变化情况分析:@(1)资产和债务金额及其结构变动情况列表如下:

  ■

  (2)变动情况分析:

  ①本期加大了资产和业务结构的调整力度,处置了子公司淮安金捷置业有限公司的全部股权,本期末该子公司未纳入合并范围,导致资产和负债金额及其结构发生较大变动,变动项目主要涉及包括其他应收款、固定资产、无形资产、应付帐款和其他流动负债。

  ②因鼎立高尔夫花园项目建设,增加工程预付款和未结算的工程进度款,致使预付账款和应付账款增加。

  ③公司新办公楼装修款和子公司宁波药材股份有限公司GSP库房改造等,导致在建工程和长期待摊费用增加。

  ④本期其他应收款较年初有大幅增加,原因主要有:一是本期预付收购江苏清拖农业装备有限公司股权保证金;二是本期处置了子公司金捷置业的股权,本期末对该公司有欠款未收回,因不合并其报表,而增加了期末的其他应收帐。该欠款到目前为止已全部收回。

  ⑤可供出售金融资产大幅减少,主要属下属子公司处置对其他上市公司的股票,减少可供出售的金融资产。

  ⑥预收帐款大幅增加,主要属本期加大了对存量房的销售力度,收到商品房的预售款。

  ⑦本期货币资金和专项应付款大幅增加,主要是公司拥有的嘉定区马陆镇亚钢路2号土地及厂房因上海S6公司建设政府征用,本期收到首期动拆迁补偿款。

  ⑧本期其他应付款大幅减少,主要由于本期公司处置了子公司的股权,收到股权转让款和该公司的欠款2.2亿多元,大部分用于归还对大股东的欠款,致使本期其他应付款减少。

  ⑨应付利息减少,主要因本期偿还了兴业大柏树支行的借款,相应利息已偿还所致。

  ⑩本期应交税费增加和递延所得税负债减少,主要属本期增加土地增值税,以及处置可供出售金融资产产生的股票收益,一方面形成企业所得税,一方面转销相应的递延所得税负债。

  2、损益项目的变动情况分析

  (1)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,755万元,与上年同期比大幅下降,并出现负值,对造成该指标变化的主要原因说明:一是本期把终止的酒店业务发生的亏损-2,934万元,作为经常性损益;二是把亚钢路2号地块的部分动迁损失作为经常性损益,如存货的折价损失和停产损失等,约有526万元,其中为搬迁厂房,折价处理存货的损失286万元,员工为搬迁补偿而停工发生的损失有240万元;三是本期受国家政策调控的影响,房地产销售受较大影响,房地产业务净利润比上年同期减少2000万元。

  (2)销售费用增加的主要原因,一是下属公司宁波药材股份有限公司为加强对各业务部门的管理和考核,本期将原归属在管理费用中的部分业务部门的费用,归集到销售费用,致使该公司销售费用比上年同期增加678万元,管理费用比上年同期减少427万元;二是本期加大了营销力度,增加了广告和促销费用。

  (3)管理费用大幅增加,主要因本期处置的子公司淮安金捷置业有限公司所从事的酒店业务本期正式营业,由于发生了大量的折旧和摊销费用,使该公司发生的管理费用比上年同期增加2655万元。

  (4)财务费用大幅增加,主要由于本期利息支出费用化和银行承兑汇票贴现增加;

  (5)资产减值损失比上年增加,主要本期加大了对长期收不回的应收款项的坏账计提力度。

  (6)营业外收入增加,主要由于本期收到政府补助和处置固定资产产生的收益。

  (7)营业外支出主要对慈善机构的捐赠。

  3、现金流量项目变动情况分析:

  (1)经营活动现金净流量-4,600万元,主要因本期增加了鼎立高尔夫花园项目开发的支出。

  (2)投资活动现金净流量增加13386万元,主要是本期收到亚钢路2号地块的动迁款和子公司淮安金捷置业有限公司股权转让款。

  (三)公司主要子公司、参股公司的经营情况 单位:万元

  ■

  (四)公司主营业务及其经营状况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (五)主营业务分地区情况表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  二、公司未来发展的展望

  (一)对2011年宏观环境的判断

  2011年,从政策面来看,宏观调控将常态化,抑制通胀将成为宏观政策重点,加息及信贷紧缩将成为主要的金融环境。

  从房地产政策来看,预计房地产调控将不会放松,在房价上涨压力消除前,首套房的差别化信贷政策或将长期执行。而从补充地方税源角度,房产税推出将是大势所趋。

  从长远来看,中国房地产行业的长期前景始终值得期待,中国的人口红利尚未终结,中国的城市化进程正在有序推进,这些基本面的要素并不会因为市场的短期波动而消失,它们将是房地产行业未来发展的基础。

  (二)公司新年度工作计划

  2011年,鼎立股份将对未来三到五年的发展规划和经营管理要点进行进一步的完善,更加重视运营效率和投资回报率的提升,抓住机遇,大胆尝试,不断拓宽业务范畴,做强做大。

  1、积极推动嘉定项目完工 巩固现有区域领先优势

  2011年,鼎立置业(上海)有限公司将在上海继续推进工作,嘉定高尔夫花园别墅项目将全面竣工。公司将以销售为先,通过更为多样化的销售渠道,更有针对性的销售方案,加快公司在上海的高档别墅项目推广及销售。

  2011年,快开工、积极销售和适当拿地将成为公司房地产业务的主要策略。未来城镇化和消费转型有利于沿海城市群中的二、三线城市,鼎立股份作为三线城市的区域龙头将充分受益并具备较高的成长性。凭借鼎立股份目前在江苏及浙江的品牌优势进行快速周转,不仅可以加快业绩的释放,还可以适当的价格补充土地。公司将始终坚持谨慎投资策略,注重区域选择,理性等待合适时机合理扩充土地储备,保障公司的发展后劲,同时关注市场调整可能带来的发展机会。

  2、持续产业整合 培育新的经济增长点

  2011年,鼎立股份持续有效产业整合,并涉足农业装备行业。2011年实施江苏清拖农业装备有限公司的收购以及新增流水线的建设,加大研制新产品和零部件等产业延伸,三年内力争使农装公司的生产能力达到两万台以上,为企业在房地产业务之外开拓未来的成长蓝海。

  未来公司将区域扩张和并购作为全国扩张的两个重要途径。在具体的投资区域布局上,已进入的区域是鼎立股份未来投资的重点,公司将在现有的区域内部寻求新城市的投资机会,并根据可用资源的状况来适度考虑进入新的区域。同时,积极引进战略性新兴产业,积极引进目标客户,实现公司客户的高端化和公司存量资产的增值化。

  3、战略收购稀土资产 初次涉足有色业务

  为应对房地产市场宏观调控带来的不确定性因素,公司一直致力于寻找新的发展机遇。2011年2月,公司以4000万元的价格收购浙江中电设备股份有限公司持有的广西有色金属集团岑溪稀土开发有限公司10%的股权。

  稀土是重要战略资源,广泛应用于国防工业、航空航天、信息产业、新能源、新材料等领域,关系着国家经济命脉和国防安全。而我国正是稀土资源大国,储量、产量和出口量均居世界前列。

  本次公司收购岑溪稀土10%的股权,一方面是看好稀土行业未来发展的潜力,另一方面也是公司为规避房地产行业风险,确保上市公司业绩可持续发展,进行多元投资的又一次尝试。同时公司将本次入股稀土企业作为进入有色金属行业的立足点,以后在合适的时机还将涉足稀土分离、稀土精加工等经营业务。

  4、配合政府交通规划 完成胶带橡胶动迁

  为配合虹桥综合交通枢纽重要疏散通道的建设,公司与上海市嘉定区马陆镇人民政府签订了《动迁补偿协议书》,于2011 年 3 月 31 日前完成目标地块上S6 红线范围内的搬离工作,将土地及空房完整交付给甲方。

  5、限售股全部解禁 顺利实现全流通

  随着鼎立控股集团持有的公司2008年非公开发行的股份39162563股在2011年8月全面解禁,2006年股改和2007年、2008年两次定向增发的限售股已全部流通,鼎立股份将成为全流通公司。按照2010年12月31日收盘价计算,公司A股的流通市值约41亿元。

  步入全流通阶段后,鼎立股份将实现真正的市场化,对投资者具备更大的吸引力。公司将运用科学正确的市值管理方法,促进上市公司维持良好的盈利能力和成长性,充分揭示内在价值,利用市场规律进行市值管理,维护股东价值。

  6、积极拓宽融资渠道,进一步强化发展基础

  去年以来,房企融资困难成为常态。2011 年公司在融资上将以确保经营安全为首要原则,和银行、信托、保险资金等金融机构展开更加密切的合作,不断创新融资方式,拓宽融 资渠道,提升公司的融资能力。

  同时公司应在内部加强管理,将做好财务资源的配置,进一步优化公司借款结构、期限结构,提高资金管理效率,降低资金成本,控制财务风险。

  7、顺应低碳经济发展趋势 推动公司向绿色企业转型

  当前低碳经济与节能环保的理念逐渐深入人心,而房地产行业在节能减排中将扮演重要角色。2011年鼎立股份在确保经营稳健的同时,将推动公司向绿色企业转型。公司将结合低碳经济的发展趋势,尝试提升建筑的节能环保水平,开发顺应市场需求和行业发展方向的绿色建筑,营造、维护绿色社区,倡导绿色生活方式,争取使客户享受到符合绿色标准要求的产品和服务。

  (三)公司未来面临的主要风险

  1、宏观经济风险

  房地产行业是受经济周期波动影响较为明显的行业之一,有较强的周期性。宏观经济因素的变化会透过房产市场供需的变化对房产市场产生重大影响。2011年,政策面的不确定性可能影响房地产市场的波动。

  2、市场风险

  目前,房地产行业价升量缩,2010 年上半年以来由于中央密集出台相关的政策,遏制部分城市房价过快上涨势头,购房者心理预期发生变化,持币观望气氛上升,竞争更加激烈,市场风险加大。

  3、财务风险

  公司已经较充分地利用了财务杠杆,如果未来货币政策紧缩、销售回款速度放慢,公司将面临一定的财务风险。

  4、管理风险

  进一步完善管理制度,加大对人事的考核,充分发挥各级管理人员的积极性,避免管理失误所带来的不利后果。

  6.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述6.1

  6.3 主营业务分地区情况表

  请见前述6.1

  6.4 募集资金使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  变更项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  6.5 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

  公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

  √适用 □不适用

  ■

  §7 重要事项

  7.1 收购资产

  □适用 √不适用

  7.2 出售资产

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  7.3 重大担保

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  7.4 重大关联交易

  7.4.1 与日常经营相关的关联交易

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  7.4.2 关联债权债务往来

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元,余额0元。

  7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □适用 √不适用

  截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

  □适用 √不适用

  7.5 委托理财

  □适用 √不适用

  7.6 承诺事项履行情况

  7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √适用 □不适用

  7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

  □适用 √不适用

  7.7 重大诉讼仲裁事项

  □适用 √不适用

  7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  7.8.1 证券投资情况

  √适用 □不适用

  ■

  7.8.2 持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

  √适用 □不适用

  ■

  7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否

  §8 监事会报告

  8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内,公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权,履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责,没有发现违反法律、法规和公司章程的行为,也没有损害公司利益的行为。

  8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

  本年度监事会检查了公司业务和财务情况,审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为,立信大华会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的,公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  监事会认为:公司最近一次募集资金的存放与使用均符合上海证券交易所的《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等相关规定,同时对募集资金的投向和进展情况均及时、真实、准确、完整地履行了披露义务。

  8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内,公司收购及出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,也没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内,公司发生的关联交易均在公平、互利的基础上进行,交易价格遵循市场定价原则,交易过程严格遵守有关规定,履行合法程序,没有损害公司利益的行为。

  §9 财务会计报告

  9.1 审计意见

  ■

  9.2 财务报表

  合并资产负债表

  2010年12月31日

  编制单位:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:王挺

  母公司资产负债表

  2010年12月31日

  编制单位:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:王挺

  合并利润表

  2010年1—12月

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:王挺

  母公司利润表

  2010年1—12月

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:王挺

  (下转B23版)

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