证券时报多媒体数字报

　　(上接B41版)

　　１、报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。报告期内，公司按照中国证监会山东监管局的要求，对检查中发现的问题进行了切实整改，促进了公司治理水平的提高。

　　２、报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。安永华明会计师事务所有限公司按照中国会计制度对公司２０１０年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　３、未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　４、报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内未对任何单位和个人提供担保。

　　５、公司董事会和经理班子切实有效地履行了股东大会的各项决议，并取得了较好的经营业绩。

　　二、与会监事以３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了《对公司内部控制自我评价报告的意见》。

　　会议认为，公司已经建立起较为完善的内部控制制度并能够有效执行，公司的内控体系和相关制度能够覆盖公司经营活动的各个方面，并能够随着经营形势的发展，不断调整和完善相关制度，以适应公司管理和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保障。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会

　　二Ο一一年四月九日

　　证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号： ２０１１－临００６

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会现就提名王仕刚为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司或其附属企业、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其附属企业或者烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十、包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　二○一一年三月四日

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王仕刚，作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司连续任职六年以上。

　　王仕刚郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王仕刚（签署）

　　日 期：二○一一年三月四日

　　证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号： ２０１１－临００７

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王仕刚，作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司连续任职六年以上。

　　郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 王仕刚 （签署）

　　日 期： ２０１１年２月２６日

　　证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号： ２０１１－临００５

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于２０１１年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、关联公司的基本资料及关系

　　金额单位：万元

　　■

　　２、关联人履约能力分析

　　在关联交易中，张裕集团自身拥有商标、专利、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权；其向本公司采购商品亦不存在无法偿付货款的风险。烟台张裕旅游有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司自身实力较强，现金流充沛，加之向本公司采购商品之关联交易金额较小，不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司设备先进，管理规范，生产能力强大，产品质量优良，并且与本公司主要生产基地相邻，不会发生供货无法履约的情况。

　　三、定价政策和定价依据

　　１、本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格仍沿用１９９７年５月１８日双方签订的协议价作为定价基础，即本公司按当年销售额的２％向张裕集团缴纳商标使用费；专利许可仍为每年度５万元。２０１１年度预计该部分交易金额不超过１２００５万元。

　　２、“租赁资产”关联交易，仍按２００９年度租赁费６３８．３万元计价，未发生变化。

　　３、销售商品，按本公司在烟台地区的统一销售价格结算，预计不超过１１５０万元。

　　４、采购包装材料，按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，

　　预计不超过６０００万元。

　　２０１１年度上述４项关联交易总额不超过１９７９３．３万元，占本公司２０１０年经审计净资产的４．９５％。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、使用张裕集团商标和专利

　　本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资２０％的规定的限制，发起人张裕集团的“张裕”商标、酒类专利和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，租赁使用“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标、酒类专利，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，由于本公司没有自己独立的知名商标和酒类专利，而使公司的资产不完整，从而增加未来生产经营的不确定性。

　　２、租赁张裕集团房屋和场地

　　由于生产经营规模的持续扩大，公司现有的办公设施、货物生产和存放场所日趋紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地和部分生产设施不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的房屋和场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。

　　３、向张裕集团销售商品

　　本公司向张裕集团销售的该部分商品，全部为其独资公司－烟台张裕旅游有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司在其展厅陈列和展示，并向游客出售。本公司认为，这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。

　　４、向烟台神马包装材料有限公司采购包装材料

　　本公司将向张裕集团下属子公司烟台神马包装材料有限公司采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。

　　五、审议程序

　　公司于２０１１年４月９日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，公司全体关联董事回避了对该议案的表决。该议案事前已经独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：

　　１、鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，租赁使用张裕集团“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要；

　　２、随着生产经营规模扩大，公司现有办公、货物生产和存放场所较为紧张，租赁控股股东场地和部分生产设施有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；

　　３、本公司向张裕集团销售的该部分商品，全部为其独资公司－烟台张裕旅游有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司在其展厅陈列和展示，并向游客出售。本公司认为，这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。

　　４、本公司从张裕集团的全资子公司－烟台神马包装材料有限公司采购包装材料，系本公司通过招标方式产生的，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准和木盒产品质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本。有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。

　　上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　１、本公司于１９９７年５月１８日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自１９９７年９月１８日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（“张裕”商标等）。本公司须按每年销售收入的２％支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。

　　２、本公司于１９９７年５月１８日与烟台张裕集团有限公司订立了《专利实施许可合同》，该合同有效期至２００５年１２月２０日；该合同期满后，本公司于２００６年８月２０日与烟台张裕集团有限公司续签了《专利实施许可合同》。根据此协议，自２００６年８月２０日起，本公司可使用烟台张裕集团有限公司获得的专利技术，并须每年向其支付５万元的专利许可使用费，合同有效期为１０年。

　　３、本公司于２００７年３月１７日与烟台张裕集团有限公司订立《房屋及场地租赁协议》。根据此协议，本公司有偿租用烟台张裕集团有限公司房屋及场地，并每年向其支付６３８．３万元租赁费。

　　七、备查文件目录

　　１、相关合同及协议。

　　２、独立董事意见书。

　　３、本公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

　　二○一一年四月九日