证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３３ 证券简称：振华科技 公告编号：２０１１－０５

中国振华（集团）科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国振华（集团）科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议２０１１年４月７日上午８：３０分在遵义市召开，会期一天。应出席董事７名，实际出席７名。会议由董事长陈中主持。公司监事、高级管理人员以及总部业务部门负责人列席了会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议以记名方式对各项议案逐项进行投票表决。在对关联交易表决时，关联董事陈中、付贤民、文凡明、李阿何进行了回避。独立董事王怀道、严安林、张建对有关事项发表了事前认可及独立意见。

会议审议并通过如下议案：

一、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１０年度董事会工作报告》；

二、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１０年度总经理工作报告》；

三、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１０年年度报告及报告摘要》（详见２０１１年４月９日《证券时报》和巨潮资讯网）；

四、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１０年度财务决算报告》；

（一）２０１０年财务报表审计情况

２０１０年本公司及所属子公司财务报表由大信会计师事务有限公司（以下简称大信所）审计，经过审计，大信所认为本公司财务报表在所有重大方面公允反映了２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量，并为本公司２０１０年度财务报表具了无保留意见审计报告。

（二）合并报表范围变化情况

报告期，本公司合并报表范围与上年同期相比增加一户，即东莞市振华新能源科技有限公司，该公司为报告期新设公司， ２０１０年９月纳入本公司合并报表范围；此外经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，同意对深圳市亚普精密机械有限公司投资９８８万元，本公司占５２％，由于２００９年１０月该公司由本公司子公司深圳市振华富电子有限公司控股并已纳入本公司合并报表范围，因此报告期本公司对深圳市亚普精密机械有限公司投资事项对合并报表范围没有影响。

（三）对财务报表年初数进行追溯调整事项说明

振华集团深圳电子有限公司（以下简称“深圳电子”）、贵州振华房地产开发有限公司（以下简称“振华房开”）和振华集团财务有限责任公司（以下简称“振华财务”） 为中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华）的控股子公司，本公司分别持有以上３公司４９％、４９％、３５％的股权，并对该三家公司的投资采用权益法核算。２０１０年度，由于中国电子信息产业集团（以下简称中国电子）成为中国振华实质控制人，中国电子委托大信所对中国振华所属企业进行了专项审计，其中，对振华财务、深圳电子和振华房开三家公司的财务报表进行了追溯调整。根据大信所审计意见，本公司也需要对２００９年度报表相应进行追溯调整，具体调整影响如下： 单位：元

（四）报告期主要经营指标完成情况分析 单位：（人民币）万元

（五）报告期主要财务指标完成情况分析

单位：（人民币）元

（六）报告期财务报表主要变动项目情况分析

１． 资产负债表项目变动超过３０％原因分析：

单位（人民币）万元

２． 利润表项目变动超过３０％原因分析 单位：（人民币）万元

３． 现金流量表项目变动超过３０％分析 单位：（人民币）万元

（七）主要会计估计变更说明

报告期，中国电子增资扩股重组贵州振华电子国有资产经营有限公司（现更名为贵州中电振华信息产业有限公司）并持有该公司５１％的股权，成为本公司实际控制人。本公司作为中国电子成员企业，应统一执行中国电子各项会计制度及核算办法。通过对比中国电子会计核算办法与本公司会计制度，存在差异主要是确认坏账损失计提坏账准备比例不同，为此本公司２０１０年１２月对应收款项计提坏账准备的比例进行了修改，应收款项按账龄计提坏账准备的比例变更前后对比如下：

上述会计估计变更事项，减少本公司２０１０年度利润总额８，５９３，６９９．４７元。

五、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１０年度利润分配预案》；

经大信会计师事务有限公司审计，２０１０年度本公司母公司实现净利润１６，３５８，７１９．７４ 元，扣除根据《公司法》及本公司章程规定计提的１０％法定盈余公积金和１０％任意盈余公积金３，２７１，７４３．９４ 元，加上年初未分配利润５８，６２４，０２４．５４ 元，年末母公司可供股东分配的利润为７１，７１１，０００．３４ 元。

为有效支撑公司未来发展战略实施，结合重点产业化需求、技改项目实施进展情况及企业流动资金需求情况，２０１１年度本公司预计新增资金需求为人民币１７，２８０万元，因此本年度不向股东分配股利，也不进行资本公积转增，未分配利润全部用于进行技术改造投资和补充流动资金。

六、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于２０１０年度计提及核销各项资产减值准备的议案》；

根据《企业会计准则》及本公司有关各项资产减值准备计提及核销的相关制度规定，２０１０年度本公司各项资产减值准备计提、转回及核销情况如下：

（一）计提各项资产减值准备６３，８３４，３３６．２２元，其中：提取坏账准备２６，２４９，１１９．０７元；提取存货跌价准备２８，６３４，０９６．３６元；提取长期股权投资减值准备１００，０００．００元；提取固定资产减值准备８，７６３，６８４．３４元；提取在建工程减值准备８７，４３６．４５元。

（二）转回各项资产减值准备８，７２０，５２４．３８元，其中：转回坏账准备６，８９５，７９９．７２元；转回存货跌价准备１，８２４，７２４．６６元。

（三）核销各项资产减值准备１７，１２０，１１５．０７元，其中：核销坏账准备５，６０２，１７０．６０元；核销存货跌价准备９，１５０，７１８．０９元；核销固定资产减值准备１，８３５，７１０．４２元；核销在建工程减值准备５３１，５１５．９６。

以上各项资产减值准备的提取、转回及核销已经大信会计师事务有限公司审计，并纳入２０１０年度财务决算。

七、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于对２０１０年度财务报表年初数追溯调整的议案》（详见２０１１年４月９日巨潮资讯网）；

八、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过 《２０１０年度内部控制自我评价报告》（详见２０１１年４月９日巨潮资讯网）；

九、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于向金融机构申请流动资金贷款额度的议案》；

２０１１年度，根据公司生产经营活动需要，本公司拟向金融机构申请人民币３２，０００万元的流动资金贷款额度（含去年已使用贷款额度），同时提请中国振华电子集团有限公司为贷款事项提供担保。具体贷款金融机构及贷款金额见下表：

十、同意７票反对０票，弃权０票，审议通过《关于为子公司贷款提供担保的议案》（详见２０１１年４月９日巨潮资讯网）；

十一、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于聘请２０１１年度财务审计机构的议案》；

２０１０年度，本公司实际控制人变更为中国电子信息产业有限公司（以下简称中国电子），根据中国电子关于加强集团成员管理，统一外部审计机构的要求，决定变更承担公司财务审计工作的会计师事务所。经本公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过，公司财务审计机构由原天健正信会计师事务所有限公司改聘为大信会计师事务有限公司。

大信会计师事务有限公司在对我公司进行２０１０年度的财务审计工作中，客观、独立、公正，较好地完成了对我公司的年报审计工作。为此，建议续聘大信会计师事务有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，审计费用９０万元整。

十二、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于会计估计变更的议案》（详见２０１１年４月９日巨潮资讯网）；

十三、同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》（陈中、付贤民、文凡明、李阿何等４名关联董事回避表决，详见２０１１年４月９日巨潮资讯网））；

十四、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于对云科公司增资的议案》（详见２０１１年４月９日巨潮资讯网）；

十五、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》（详见２０１１年４月９日《证券时报》和巨潮资讯网）。

独立董事对第十三项议案发表了事前认可意见，对第五、七、八、十、十一、十二和第十三项议案发表了独立意见。

按照相关规定，以上第一、三、四、五、十和第十一项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司

董 事 会

二０一一年四月九日

证券代码：０００７３３ 证券简称：振华科技 公告编号：２０１１－０６

中国振华（集团）科技股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

中国振华（集团）科技股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１１年４月７日在遵义召开。应到监事３名，实到监事３名，全体董事、高级管理人员及职能部门负责人列席会议。

本次会议由监事会主席刘一凡先生主持，会议程序符合《公司法》、本公司《章程》和《监事会议事规则》的规定，经认真讨论，审议通过下列议案和报告：

１、《２０１０年度董事会工作报告》；

２、《２０１０年度总经理工作报告》；

３、《２０１０年年度报告及摘要》；

４、《２０１０年度财务决算报告》；

５、《２０１０年度利润分配预案》；

６、《关于２０１０年度计提及核销各项资产减值准备的议案》；

７、《关于对２０１０年度财务报表年初数追溯调整的议案》；

８、《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

９、《关于向金融机构申请流动资金贷款额度的议案》；

１０、《关于为子公司贷款提供担保的议案》；

１１、《关于聘请２０１１年度财务审计机构的议案》；

１２、《关于会计估计变更的议案》；

１３、《关于２０１１年度日常关联交易的议案》；

１４、《关于对云科公司增资的议案》；

１５、《２０１０年度监事会工作报告》

１６、《关于召开２０１０年度股东大会的议案》；

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司

监 事 会

二０一一年四月九日

证券代码：０００７３３ 证券简称：振华科技 公告编号：２０１１－０７

中国振华（集团）科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国振华（集团）科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）召开时间：２０１１年５月２０日（星期五 ）上午９：００

（二）地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段２６８号公司所在地１楼会议室

（三）召开方式：现场投票表决

（四）召集人：公司董事会

二、出席会议对象

（一）截止２０１１年５月１６日（星期一）下午３：００收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席并在授权范围内行使表决权。

（二） 公司董事、监事及高管人员。

（三） 见证律师。

三、会议事项

（一） 审议提案

１． 《２０１０年度董事会工作报告》；

２． 《２０１０年度监事会工作报告》；

３． 《２０１０年年度报告及摘要》；

４． 《２０１０年度财务决算报告》；

５． 《２０１０年度利润分配预案》；

６． 《关于为子公司贷款提供担保的议案》；

７． 《关于聘请２０１１年度财务审计机构的议案》；

８． 《关于更换公司董事的议案》。

（二）独立董事述职

四、会议登记方法

（一）登记方式：

法人股东：法人股东的法定代表人须持有股东帐户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（式样见附件）和出席人身份证；

自然人股东：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。受委托出席的股东代理人还须持出席人身份证和授权委托书（式样见附件）；

外地股东可以通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１１年５月１９日下午６：００以前登记。信函、传真均以２０１１年５月１９日下午６：００以前收到为准（信函以收到邮戳为准）。

（三）登记地点：中国振华（集团）科技股份有限公司董事会办公室

五、联系方式

电话：０８５１－６３０１０７８；

传真：０８５１－６３０２６７４

邮政编码：５５００１８

联系部门：董事会办公室

六、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

附件：授权委托书

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司

董 事 会

二０一一年四月九日

附件：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席中国振华（集团）科技股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； 持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

被委托人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； 被委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

委托人签名（法人股东加盖公章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：二０一一年 月 日

证券代码：０００７３３ 证券简称：振华科技 公告编号：２０１１－１５

中国振华（集团）科技股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

中国振华（集团）科技股份有限公司第五届监事会第七次会议于２０１１年４月７日在遵义召开。应到监事３名，实到监事３名，全体董事、高级管理人员及职能部门负责人列席会议。

本次会议由监事会主席刘一凡先生主持，会议程序符合《公司法》、本公司《章程》和《监事会议事规则》的规定，经讨论审议后，通过《关于更换公司董事的议案》和《聘任公司总经理的议案》。

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司

监 事 会

二０一一年四月九日

证券代码：０００７３３ 证券简称：振华科技 公告编号：２０１１－１４

中国振华（集团）科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国振华（集团）科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议２０１１年４月７日下午在遵义市召开，会期半天。应出席董事７名，实际出席７名。会议由董事长陈中主持。公司监事、高级管理人员以及总部业务部门负责人列席了会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议以记名方式对各项议案逐项投票表决。独立董事王怀道、严安林、张建对审议事项发表了独立意见。

会议审议并通过如下议案：

一、 同意６票，反对０票，弃权１票，审议通过《关于更换公司董事的议案》；

因工作需要，公司控股股东中国振华电子集团有限公司推荐肖立书先生任公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会任期一致。李阿何先生不再担任董事会董事。

本议案表决时董事李阿何先生投了弃权票。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、 同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

付贤民先生因工作原因，提出辞去公司总经理职务。

根据振华司人任〔２０１１〕１３号文推荐，经董事长提名，聘：肖立书先生任中国振华（集团）科技股份有限公司总经理。任期与第五届董事会任期一致。

肖立书先生简历

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司

董 事 会

二０一一年四月九日