证券时报多媒体数字报

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１１年４月８日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第四次会议在公司二楼董事会会议室召开。通知及会议资料已于２０１１年３月２４日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事８人，实际出席董事８人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以举手表决方式逐项表决，表决通过了如下议案：

　　一、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１０年度总裁工作报告》。

　　二、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

　　本议案的具体内容详见《２０１０年度报告全文》第八节董事会工作报告，刊登于２０１１年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　公司独立董事刘鲁鱼先、义志强先生、马敬仁先生、叶毓政先生向董事会提交了《２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。述职报告具体内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　三、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　经审计，公司２０１０年实现营业收入１，００４，０５０．０７万元；实现利润总额２７，８７４．９９万元，税后净利润２３，７０１．０６万元。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　四、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年财务预算报告》。

　　公司２０１１年度的主要经营目标为：２０１１年实现营业收入１２６．０１亿，比２０１０年增长２５．５％；实现净利润２．７４亿，比２０１０年同期增长１５．５７％。

　　上述经营计划并不表示公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　五、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１０年度利润分配预案》。

　　经中审国际会计师事务所有限责任公司中审国际审字【２０１１】０１０２００６３号审计报告确认，２０１０年度归属于上市公司股东的净利润为２３７，０１０，５６９．６６元，母公司的净利润为３０６，０６３，４３８．４４元。依据《公司法》和《公司章程》及国家相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按１０％提取法定公积金３０，６０６，３４３．８４元，加上上年度分配后留存的未分配利润２２６，８６６，８２０．８２ 元，减去本年度分配给股东的红利２００，０００，０００元，期末累计可供股东分配的利润为３０２，３２３，９１５．４２元。

　　２０１０年度利润分配预案以２０１０年１２月３１日的总股本４０，０００万股为基数，拟向全体股东按每１０股派发现金红利５．００元（含税），共计派发现金２０，０００万元。剩余未分配利润１０２，３２３，９１５．４２元转入下一年度。本次分配预案不安排资本公积转增股本。

　　对此议案，独立董事发表独立意见如下：

　　该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　六、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１０年年度报告全文及摘要》。

　　《人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１０年年度报告》全文内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１０年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　七、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了中审国际会计师事务所有限公司对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了中审国际鉴字【２０１１】０１０２００３１号《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证结论为：公司《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》要求编制，如实反映了公司２０１０年度募集资金实际存放、使用情况。

　　公司保荐人安信证券股份有限公司对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况发表的意见为：公司２０１０年度募集资金存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。安信证券对公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。

　　《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文、中审国际鉴字【２０１１】０１０２００３１号《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》及《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的核查报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该评价报告发表了独立意见，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求及公司经营、管理的实际情况需要，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重大活动的控制充分有效，能够保证公司经营活动有序开展经营目标的全面实施和充分实现。公司出具的《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行的实际情况。

　　中审国际会计师事务所有限公司对公司２０１０年度内部控制进行了鉴证，并出具了中审国际鉴字【２０１１】０１０２００３２号《人人乐连锁商业集团股份有限公司内部鉴证报告》，鉴证结论为：公司于２０１０年１２月３１日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。

　　公司保荐人安信证券股份有限公司对公司２０１０年度内部控制自我评价报告发表的意见为：２０１０年度公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，并能得到有效的实施和执行；符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对２０１０年度内部控制的自我评价真实、客观。安信证券对《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》全文、《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》、中审国际鉴字【２０１１】０１０２００３２号《人人乐连锁商业集团股份有限公司内部鉴证报告》及《安信证券股份有限公司关于＜人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于中审国际会计师事务所有限公司在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘任中审国际会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币１００万元。

　　此议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　对于此议案，独立董事发表独立意见如下：

　　经核查，中审国际会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，为公司出具的《２０１０年度审计报告》真实、准确地反映了公司２０１０年度的财务状况经营成果和现金流量状况。为保持公司会计报表审计工作的连续性，我们同意公司继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币１００万元，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。

　　详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　十、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于批准公司子公司广州市人人乐商品配销有限公司建设广州配送中心二期工程预算的议案》。

　　广州配送中心二期工程包括办公楼、培训楼、综合楼及配套用房，建筑面积１４６９９平方米；生鲜配送中心冷链专用仓一座，建筑面积２８２５５．９６平米。本次董事会会议批准广州市人人乐商品配销有限公司投入自有资金１０６６４万元，完成二期工程建设。

　　十一、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于批准公司子公司成都市人人乐商品配销有限公司建设成都配送中心（常温仓）项目预算的议案》。

　　成都配送中心（常温仓）项目包括：办公楼一栋、宿舍楼一栋、常温仓一栋以及其他配套用房，建筑面积４１８４１．６７平方米；及３３５００平方米的室外停车场。本次董事会会议批准成都市人人乐商品配销有限公司投入自有资金１４４６３万元（不含土地使用权购置款）用于建设成都配送中心（常温仓）项目。

　　十二、以８票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　（下转C14版）