证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１１－００６

天津赛象科技股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１４０１号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商渤海证券股份有限公司于２０１０年１月８日向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票３，０００万股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币３１．００元。截至２０１０年１月８日止，本公司共募集资金人民币９３０，０００，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币２８，７６７，０００．００元，实际募集资金净额为人民币９０１，２３３，０００．００元。

截至２０１０年１月８日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，也经立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字［２０１０］４号”验资报告验证确认。实际募集资金净额为人民币９０１，２３３，０００．００元，与验资报告差额４，３４３，０００．００元，系依据财政部财会［２０１０］２５号文将路演费等费用应计入当期费用不应冲减资本公积而形成的差额。

截至２０１０年１２月３１日，公司对募集资金项目累计投入２３５，４１１，３３７．３７元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币９９，３８９，６８３．７３元；本年度使用募集资金１３６，０２１，６５３．６４元。本年度使用募集资金超额部分补充流动资金８０，０００，０００．００元。募集资金账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入５，８８９，０７５．３４元。截至２０１０年１２月３１日，募集资金余额为人民币５９１，７１０，７３７．９７元。

截至２０１０年１２月３１日，募集资金余额为人民币５９１，７１０，７３７．９７元，募集资金账户余额为人民币５８７，３６７，７３７．９７元。差额４，３４３，０００．００元为路演推介费。根据财会［２０１０］２５号的规定，在募集资金中扣除的路演推介费４，３４３，０００．００元，已于２０１１年３月２９日存入募集资金账户。存入后募集资金账户增加４，３４３，０００．００元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天津赛象科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司三届十一次董事会审议通过，并已经本公司２００８年度股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与保荐机构渤海证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币１，０００万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的５％的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

公司于２０１０年２月８日与保荐人渤海证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津围堤道支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在渤海银行股份有限公司天津围堤道支行开设募集资金专项账户，账号为２０００００５１６９０１０３９２，经审核，此监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题。

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金在银行专户的存储金额为５８７，３６７，７３７．９７元。存储情况如下：

说明：截至２０１０年１２月３１日，募集资金余额为人民币５９１，７１０，７３７．９７元，募集资金账户余额为人民币５８７，３６７，７３７．９７元。差额４，３４３，０００．００元为路演推介费。根据财会［２０１０］２５号的规定，曾经在募集资金中扣除的路演推介费４，３４３，０００．００元，已于２０１１年３月２９日存入募集资金账户。存入后募集资金账户增加４，３４３，０００．００元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目资金使用情况。

公司募集资金承诺投资项目为子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目。其中对募集资金承诺投资总额为６２，６５５万元。本年度投入金额为１３，６０２．１７万元。截至期末累计投入金额为２３，５４１．１３万元，截至期末投资进度３７．５７％，项目达到预定可使用状态日期为２０１２年１２月。本年度未产生效益。项目可行性未发生重大变化。

２．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

本期募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

３．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司用募集资金９，９３８．９７万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于２０１０年２月８日召开的第三届董事会第十九次会议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金９，９３８．９７万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。监事会、独立董事分别对该事项发表意见，同意公司用募集资金９，９３８．９７万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

４．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

５．节余募集资金使用情况。

项目正处于建设期，尚未完成，未形成节余募集资金。

６．超募资金使用情况。

本次发行实际募集资金总额为人民币９３，０００万元，扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币９０，１２３．３万元，超募资金总额为２７，４６８．３万元。为提高募集资金的使用效率，节约财务费用，公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规，在２０１０年６月１日第四届董事会第一次会议审议通过了使用超募资金８，０００万元永久补充流动资金议案，并据此用超募资金人民币８，０００万元补充日常生产经营所需的流动资金。

７．尚未使用的募集资金用途及去向。

公司尚未使用的募集资金共计５９１，７１０，７３７．９７元，将继续用于子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目，其中５８７，３６７，７３７．９７元存放于渤海银行募集资金专户（账号为２０００００５１６９０１０３９２），以及专户项下纳入监管范围的定期存款账户中。根据财政部在《财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市公司企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）中的规定，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，根据该规定，在募集资金中扣除的路演推介费４，３４３，０００．００元，已于２０１１年３月２９日存入募集资金专户。存入后募集资金账户增加４，３４３，０００．００元。

８．募集资金使用的其他情况。

本公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司无募集资金使用及披露中存在的问题。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月７日

附表１：募集资金使用情况对照表

单位：万元

附表２：变更募集资金投资项目情况表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１１－００７

天津赛象科技股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１１年３月２９日以书面方式发出召开第四届董事会第七次会议的通知，会议于２０１１年４月７日上午９：００在天津赛象酒店会议室召开。本次会议由公司董事长张芝泉先生主持，会议应出席董事五名，实际出席董事五名，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案：

一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了公司《２０１０年度总经理工作报告》。

二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了公司《２０１０年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事何悦女士、刘维女士分别向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了公司《２０１０年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。

２０１０年，公司实现合并营业收入５１，２６１．４０万元，同比下降１０，９４５．８２万元，降幅为１７．６０％。２０１０年度利润总额１０，６５４．７８万元，同比下降了６．５１％；净利润９，１７４．７５万元，同比下降了９．８９％。２０１０年末合并未分配利润２２，３４８．２５万元，合并资本公积８７，１４８．４７万元，合并盈余公积４，８８７．８４万元。

四、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

五、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》。本议案需提交股东大会审议。

经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字［２０１１］０８１号《审计报告》确认，公司２０１０年度母公司实现净利润９２，６８９，６３９．３６元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

１．按公司净利润１０％提取法定盈余公积金９，２６８，９６３．９４元；

２．提取法定盈余公积金后剩余利润５３，４２０，６７５．４２元，加以前年度未分配利润１７１，３６９，５８４．５８元，报告期末母公司可供分配利润为２２４，７９０，２６０．００元；

３．以公司２０１０年１２月３１日的总股本１２，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．５元（含税），共计派发现金３，０００万元。向全体股东以资本公积转增股本，每１０股转增６股，共计转增７，２００万股，转增后总股本为１９，２００万股。

本次利润分配预案须经公司２０１０年度股东大会审议批准后实施。

六、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于继续聘请立信大华会计师事务所有限公司进行审计的议案》。本议案需提交股东大会审议。

拟同意公司继续聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司 ２０１１ 年度会计审计机构，任期一年。

八、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《支付独立董事津贴的议案》。本议案需提交股东大会审议。

参照现行上市公司的独立董事津贴标准，结合公司实际情况，支付独立董事津贴为５万元／年（含税）。

九、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

十、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度申请银行授信额度的议案》。本议案需提交股东大会审议。

根据公司２０１１年度生产经营所需资金额度，兼顾考虑留出适当的备用额度，用于贷款和票据的周转。公司拟向交通银行、上海浦东发展银行、中国银行、渤海银行、兴业银行等在天津地区的分支机构申请总额１６０，０００万元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和期限以各家银行最终批复为准。

本项议案如获通过，在取得银行对综合授信额度和担保方式的批复后，董事会、股东大会授权公司总经理签署，并由公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔综合授信协议签订及授信协议项下流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押担保等业务时，将不再逐项提请董事会、股东大会审批。

十一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

公司拟于２０１１年５月５日上午９：００在天津市华苑产业区梅苑路８号天津赛象酒店召开公司２０１０年度股东大会。《关于召开２０１０年度股东大会的通知》公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月１１日

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１１－００８

天津赛象科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．本次股东大会是公司２０１０年度股东大会。

２．召集人：本公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

３．本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４．会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为２０１１年５月５日上午９时。

５．会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票表决方式。

６． 出席对象：

（１）截至股权登记日２０１１年４月２７日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

７． 会议地点：天津市华苑产业区梅苑路８号天津赛象酒店。

二、会议审议事项

１．《２０１０年度董事会工作报告》；

本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，本事项不需审议。

２．《２０１０年度监事会工作报告》；

３．《２０１０年度财务决算报告》；

４．《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

５．《２０１０年度利润分配预案》；

６．《继续聘请立信大华会计师事务所有限公司进行审计的议案》；

７．《支付独立董事津贴的议案》；

８． 《关于２０１１年度申请银行授信额度的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和深圳证券代码卡。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）和出席人身份证办理登记。

（３）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

２．登记时间：２０１１年４月２９日（星期五），上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

３．登记地点：天津华苑新技术产业园区海泰发展四道９号本公司董事会办公室。

邮编：３００３８４

四、其他事项

１．会议联系方式：

会务常设联系人：刘文安、王佳

电话号码：（０２２）２３７８８１６９

传真号码：（０２２）２３７８８１７９

电子邮箱：ｔｓｔｚｑｂ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

２．会议费用：

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

五、备查文件

１．公司第四届董事会第七次会议决议

２．其他备查文件

附：授权委托书

天津赛象科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１１日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席天津赛象科技股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１．如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１１－０１０

天津赛象科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２９日以书面方式发出召开第三届监事会第八次会议的通知，会议于２０１１年４月７日上午９：００在天津赛象酒店会议室召开。会议应出席监事三人，实际出席三人，监事会主席主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。与会监事以举手表决的方式审议并通过了如下决议：

一、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

二、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。

三、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》。本议案需提交股东大会审议。

监事会对年度报告无异议，专项审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审核天津赛象科技股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。本议案需提交股东大会审议。

经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字［２０１１］０８１号《审计报告》确认，公司２０１０年度母公司实现净利润９２，６８９，６３９．３６元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

１．按公司净利润１０％提取法定盈余公积金９，２６８，９６３．９４元；

２．提取法定盈余公积金后剩余利润５３，４２０，６７５．４２元，加以前年度未分配利润１７１，３６９，５８４．５８元，报告期末母公司可供分配利润为２２４，７９０，２６０．００元；

３．以公司２０１０年１２月３１日的总股本１２，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．５元（含税），共计派发现金３，０００万元。向全体股东以资本公积转增股本，每１０股转增６股，共计转增７，２００万股，转增后总股本为１９，２００万股。

五、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

监事会对董事会关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

监事会

２０１１年４月１１日

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１１－０１１

天津赛象科技股份有限公司

关于举行２０１０年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年４月１８日（星期一）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１０年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长张芝泉先生、副董事长兼总经理张建浩先生、独立董事刘维女士、董事会秘书刘文安先生、财务总监朱洪光先生和公司保荐代表人高梅女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１１日