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证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－００６

黑牛食品股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期已于２０１０年１２月２３日届满。为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，将公司第二届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第二届董事会的组成

根据《公司章程》规定，本公司第二届董事会由９名董事组成，其中：非独立董事６名，独立董事３名。董事由股东大会选举或更换，任期从相关股东大会决议通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或合并持有本公司３％以上（含３％）股份的股东有权向公司第一届董事会书面提名推荐第二届董事会非独立董事和独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选董事人数。

四、本次换届选举的程序

（一）推荐人在本公告发布之日起１０天内（即２０１１年４月２２日前）按本公告约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。推荐时间届满后，公司董事会不再接收各方的推荐；董事会同时自行搜寻董事人选。

（二）在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的及其自行搜寻的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，提交公司董事会审议。

（三）公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。

（五）公司在发布召开股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送深圳证券交易所进行审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司董事候选人应为自然人。凡具有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

１、无民事行为能力或者限制行为能力；

２、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，执行期未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司独立董事候选人应为自然人，且除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

１、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《章程》所要求的独立性；

２、根据法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

３、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责；

４、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

５、公司章程规定的其他条件。

６、具有以下情形之一的，不能担任独立董事：

（１）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（３）在直接或间接持有公司股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（４）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（５）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（６） 担任独立董事职务的上市公司超过５ 家的人员；

（７）公司章程规定的其他人员；

（８）中国证监会认定的其他人员。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

（一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：

１、董事候选人推荐书（原件）；

２、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

３、推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；

４、推荐人资格证明。若推荐人为公司股东，则应提供下列文件：

（１）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；

（２）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；

（３）股票账户卡复印件；

（４）持有公司股份及数量的说明材料。

６、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、推荐人必须在本公告通知的截止日期２０１１年４月２２日１７：００前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人： 黄树忠

联系电话：０７５４－８８１０６８６８－８０８１

联系传真：０７５４－８８１０７７９３

联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６

邮 编：５１５０６４

特此公告。

黑牛食品股份有限公司

董事会

２０１１年４月１２日

附件：

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会董事候选人推荐表

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－００７

黑牛食品股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已于２０１０年１２月２３日届满。为顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，将公司第二届监事会的组成、选举方式、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第二届监事会的组成

根据《公司章程》规定，第二届监事会将由３名监事组成，其中职工代表监事１名，股东代表监事２名，监事自本公司相关股东大会选举通过之日起，任期三年。

二、选举方式

根据《公司章程》规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的推荐（监事候选人推荐书见附件）

（一）公司董事会、监事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司股份３％以上的股东可以向公司第一届监事会书面提名推荐由股东代表担任的第二届监事会股东代表监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表监事人数。

（二）职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

四、本次换届选举的程序

（一）推荐人在本公告发布之日起１０天内（即２０１１年４月２２日前）按本公告约定的方式向公司监事会推荐股东代表监事候选人并提交相关文件；监事会同时自行搜寻监事人选。

（二）在上述推荐时间届满后，公司监事会召开会议对推荐的监事候选人进行资格审查，确定股东代表监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

（三）公司职工代表大会推荐的职工代表监事，不经公司股东大会审议即已生

效。

（四）监事候选人应在相关股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

五、监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司监事候选人应具有与其担任监事相适应的工作阅历和经验且为自然人，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。具有下列情形之一者，不能担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５ 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５ 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐人推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

１、监事候选人推荐表（原件）；

２、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

３、推荐的监事候选人履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；

４、若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：

（１）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（２）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；

（３）股票账户卡复印件（原件备查）；

（４）持有公司股份及数量的说明材料。

三、能证明符合本公告规定条件的其他文件；

（二）推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、推荐人必须在本公告通知的截止日期２０１１年４月２２日１７：００ 前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人： 黄树忠

联系电话：０７５４－８８１０６８６８－８０８１

联系传真：０７５４－８８１０７７９３

联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６

邮 编：５１５０６４

特此公告。

附件：黑牛食品股份有限公司第二届监事会监事候选人推荐表

黑牛食品股份有限公司

监事会

２０１１年４月１２日

附件：

黑牛食品股份有限公司

第二届监事会监事候选人推荐表