证券时报多媒体数字报

（上接A9版）

（二）董事、监事和高级管理人员薪酬情况

2010年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬（所得税前）情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况

（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份情况

公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司股份的情况如下表：

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）发行人控股股东

香港热键持有发行人93.3263%股份，系发行人控股股东。香港热键成立于2001年5月21日，住所为RM 1019-1021 10/F NAN FUNG CTR 264-298 CASTLE PEAK RD，TSUEN WANG，HONGKONG；注册资本为120万港元，实收资本为120万港元。目前主要从事投资控股业务。

（二）发行人实际控制人

发行人实际控制人为曾浩先生。

曾浩先生 拥有香港永久居留权，身份证号：P6194**(4)，出生于1971年，毕业于深圳大学自动化控制专业，大学本科学历，1996年移民香港。1996年开始电脑无线外设产品的研究开发工作，设计出无线鼠标产品，并获得实用新型专利，1998年开发出USB无线键盘鼠标套装，2001年5月投资设立热键电子（香港）有限公司，2002年设计出人体感应式光电无线鼠标，2006年主导设计全新2.4G超低能耗无线外设解决方案。现任公司董事长兼总经理，全面负责公司经营和管理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年财务报表

本本公司2008年1月1日至2010年12月31日期间财务报表已经中审国际审计，并由中审国际出具了标准无保留意见的中审国际审字【2011】第01020016号《审计报告》。

1、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益情况

公司非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经中审国际会计师事务所审核，报告期内公司非经常性损益的明细情况如下表：

单位：元

2008年、2009年以及2010年，本公司非经常性损益较少，其影响额占同期净利润的比例分别为11.79%、0.22%和1.69%。其中2008年占比较大是由2008年本公司合并雷柏电子所产生的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益所引起的。

（三）最近三年主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

公司管理层认为，报告期内公司的财务状况、经营成果、现金流量状况良好，财务结构、各项财务指标等均处于正常水平，符合所从事业务的发展阶段和行业特点。公司主营业务稳定增长，市场开拓能力逐步增强，显示出良好的盈利能力和持续发展能力。

1、财务状况

从公司的资产构成来看，流动资产占到公司总资产的70%左右，比例较大，表明公司资产流动性较强；公司在流动资产快速增长的同时，非流动资产的规模也逐步增长，其主要来自于机器设备的增加及新增在建工程；从资产的整体构成来看，比例稳定，资产配置合理。公司管理层认为：本公司资产流动性强，资产质量良好，资产结构合理，与公司现阶段发展状况相适应。

报告期内，公司应付账款占总负债比例一直在35%以上，2010年12月31日，公司应付账款占总负债的74.55%。公司充分利用自身良好的信用水平，与主要供应商建立了长期紧密的良好合作关系，获得合理的赊购账期，保障了公司资金的正常周转。公司管理层认为：公司实施稳健的财务政策，资产负债率保持在合适水平。2010年12月31日，本公司（母公司）资产负债率为34.55%。报告期内本公司负债变化与公司业务情况基本匹配，不存在负债波动过大的情况。

2、盈利能力

（1）营业收入及利润的主要来源

2008年、2009年及2010年，键鼠产品销售收入是公司营业收入的主要来源，占同期营业收入的比例分别为100%、99.98%、96.67%，其他业务占公司营业收入总额的比例较小。

公司的利润主要来源于主营业务， 2008年、2009年及2010年，键鼠产品销售毛利占毛利总额的比例分别为100%、99.97%、96.41%，为公司利润的主要来源。

为进一步提高键鼠产品的市场份额，公司将不断加大投入，致力于做大做强键鼠产品业务。

（2）主营业务快速增长的因素分析

公司是专业从事计算机无线外设产品制造的提供商，成立以来，通过不断地把计算机无线外设产品最新技术成果引入外设产品领域，并与市场的具体实际情况相结合，自主研发了各种实用新型与外观设计专利技术，满足市场中对无线键鼠产品的个性化与实用化的需求，逐步成为国内计算机无线外设产品领域最大的提供商，是无线键鼠行业的领导者。

2007年以来，公司业务领域不断拓宽，营业收入和利润持续增长，2009年较2008年营业收入增长73.87%、净利润增长144.99%，2010年较2009年营业收入增长15.63%、净利润增长17.93%，主要得益于：

①计算机无线外设设备对有线设备的替代不可避免

相比有线外设产品，无线外设产品有其不可比拟的优势，携带方便、简约时尚以及多功能性，都是有线设备所不具备的，可以说无线产品对有线产品的替代是一种大势所趋，从上述无线产品对有线产品市场的侵蚀就可以看出。

②金融危机影响减弱，消费潜力得到释放

应对金融危机，在外部需求明显收缩的情况下，国家把扩大内需作为保增长的根本途径，采取了一系列扩大内需、优化消费环境等措施，为释放消费潜力创造了有利条件。随着市场消费环境不断得到改善，再加上政府的正确引导，中国市场日益朝着更加有利于消费增长的方向发展。

③消费意识发生转变，国内品牌得到认可

国内品牌通过实施技术创新、完善售后服务、洞察国内消费者消费习惯和偏好，同时突出自身的性价比优势，逐渐得到国内消费者认可。

④市场竞争推动价格下降，继而促进需求增长

价格逐步下降是未来市场发展的必然走势，在以价格为导向的消费市场中，产品价格下降必然会促进需求增长。

⑤厂商加大无线产品推广力度，前景看好

键鼠厂商对产品尤其是无线键鼠产品进行了有力推动，主流键鼠品牌厂商在新品发布和促销活动中绝大部分都围绕无线键鼠产品展开。随着厂商不遗余力的推动，无线键鼠产品曝光度提升，用户认可度也会相应增加。

⑥笔记本电脑及HTPC普及刺激无线键鼠发展

笔记本电脑和HTPC与无线鼠标有着紧密关联。笔记本触摸板设计的局限性让多数笔记本用户选择单独购买鼠标，而无线鼠标相比有线鼠标可以更自由和舒适操作，因此笔记本用户是无线鼠标用户的重要组成。HTPC对无线应用的需求大，无线鼠标正好满足这一条件。

随着笔记本电脑功能改善、价格下滑，笔记本电脑销量年年攀高；HTPC也开始走向普及之路。笔记本电脑和HTPC的销量增长直接刺激了无线鼠标的销量。

近几年来，全球范围内的笔记本电脑的增长速度远远超过了台式PC机（见下表），而笔记本用户作为无线外设设备的主要消费者，其普及率的提高，有效扩大了无线外设的市场容量。

2009年，中国笔记本电脑市场保持了高速的增长态势。随着3G在中国的应用，移动办公的应用环境日益优化，笔记本电脑移动的优势凸显，对台式PC的替代效果明显；另外，技术升级带动了产品的更新换代的周期，产品性价比进一步提升。除此之外，行业市场的逐步复苏也使得笔记本电脑的市场需求日益扩大。

2007—2009年全球计算机类产品销售额

单位：亿美元

数据来源：世界电子年鉴 2010，02

（3）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

①无线外设产品市场迅速扩张

公司生产的无线外设产品应用于计算机普遍使用的各个领域，适用范围非常广泛。而无线外设产品以其便捷性、个性化特质以及对有线外设产品的换代替代性，拥有广阔的市场空间。因此，无线外设产品市场的扩张速度将对公司的发展造成重大影响。

②公司市场拓展能力不断提高

公司经过多年自主创新和市场拓展，目前已在国内无线外设产品领域，尤其是无线键鼠市场取得较高的市场占有率。公司不断进行市场开拓，提供科学的无线外设综合解决方案，依靠完善的售后服务体系，在日趋激烈的市场竞争中保持了竞争优势。公司在市场拓展方面的综合能力是保证盈利持续稳定增长的重要因素。

③公司产能利用率逐步提高

报告期内，公司产品需求旺盛，在最近一期，公司产销率达100%以上，而产能利用率方面，公司各类产品的产能利用率均在95%以上，产能已得以充分利用，如果不能及时有效的增加产能，将限制公司的进一步发展。此次本公司申请发行股票募集资金，最主要的运用就是新建生产基地，扩大现有产品线生产能力。

④公司成本费用控制能力不断提高

随着无线外设产品市场的快速发展，行业竞争将逐步加剧。为保证公司市场地位和占有率，不断提高公司竞争优势，公司必须加大对成本和费用的控制力度，为客户提供高品质、低成本的产品和服务，保证公司盈利持续稳定增长。

3、现金流量分析

报告期内，公司净现金流量随营业收入和净利润的增加逐年增加，公司的现金流量状况反映公司盈利质量较高，经营活动现金流入是公司现金流入的主要来源，公司能通过正常的经营活动产生足够的现金流量以偿还债务，公司的现金流量状况良好。

（五）股利分配政策和实际分配情况

1、近三年股利分配政策和发行后股利分配政策

根据现行的《公司章程》，本公司股利分配政策如下：

第一百五十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条　公司利润分配政策为：

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配；

（三）公司上市后每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

本公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

2、近三年股利分配情况

2008年1月20日，热键科技董事会做出决议，以公司2007年年末的未分配利润转增资本500万美元，按缴款当日人民银行公布的基准汇率折算投入。

2009年2月17日，热键科技董事会做出决议，以2008年年末的未分配利润转增资本400万美元，按缴款当日人民银行公布的基准汇率折算投入；2009年4月16日通过董事会决议，分配现金股利342.96万元，按照各股东持股比例分配。

2010年2月5日通过董事会决议，分配现金股利8,000万元，按照各股东持股比例进行分配。

截止本招股意向书签署日，上述股利均已分配完毕。

3、发行前滚存利润的安排

2010年6月8日本公司第二次临时股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行日之前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

（六）发行人控股子公司基本情况

截至本招股意向书签署日，发行人拥有四家全资子公司，无参股公司。全资子公司包括雷柏电子、雷柏香港、雷柏北京和雷帛上海，具体情况如下：

1、雷柏电子

（1）基本情况

公司名称：深圳雷柏电子有限公司

成立时间：2007年4月23日

注册资本：50万元

实收资本：50万元

注册地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3301-3305房

主要生产经营地：深圳市

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：电子产品的批发及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；网上经营电子产品。

（2）简要历史沿革

2007年4月23日，维尔京热键出资50万元设立雷柏电子。

2008年8月6日，雷柏电子通过股东会决议，同意维尔京热键将其持有的雷柏电子100%股权以经审计净资产值547,910.44元的价格转让给热键科技。2008年10月13日，维尔京热键与热键科技签订《股权转让协议书》，深圳市公证处出具了（2008）深证字第90626号《公证书》对此进行了公证。2008年12月8日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2008]3240号文件，批准外资企业雷柏电子的股权转让、企业性质变更等事宜。2008年12月18日，雷柏电子在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

2010年11月22日，雷柏电子由“雷柏电子（深圳）有限公司”更名为“深圳雷柏电子有限公司”，并在深圳市市场监督管理局办理了本次更名的工商变更登记手续。

（3）主营业务情况

雷柏电子主要负责自主品牌“雷柏”的品牌推广及国内销售。

（4）主要财务数据

截至2010年12月31日，雷柏电子总资产5,369.79万元，净资产524.19万元；2010年度实现净利润230.75万元（以上数据业经中审国际审计）。

2、雷柏香港

（1）基本情况

公司名称：雷柏（香港）有限公司

成立时间：2009年11月11日

法定股本：1万港元

注册地址：11/F AXA CENTRE ，151 GLOUCESTER RD ，WANCHAI ，HK

主要生产经营地：香港

（2）主要财务数据

截至2010年12月31日，雷柏香港总资产0万港元，净资产-0.82万港元；2010年度实现净利润-0.82万港元（以上数据业经中审国际审计）。

3、雷柏北京

（1）基本情况

公司名称：北京雷柏畅想科技有限公司

成立时间：2009年12月14日

注册资本：50万元

实收资本：50万元

注册地址：北京市海淀区中关村大街11号A座632号

主要经营地：北京

经营范围：软件开发；销售自行开发的产品

（2）主要财务数据

截至2010年12月31日，雷柏北京总资产36.32万元，净资产36.32万元；2010年度实现净利润-13.68万元（以上数据业经中审国际审计）。

4、雷帛上海

（1）基本情况

公司名称：雷帛电子（上海）有限公司

成立时间：2009年12月29日

注册资本：50万元

实收资本：50万元

注册地址：天钥桥路438号701室

主要经营地：上海

经营范围：从事计算机智能化领域内技术服务，计算机软硬件研发，计算机软硬件销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

（2）主要财务数据

截至2010年12月31日，雷帛上海总资产18.29万元，净资产13.26万元；2010年度实现净利润-36.74万元（以上数据业经中审国际审计）。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

2010年6月8日公司召开2010年第二次临时股东大会，全体股东一致同意本次发行募集资金将按照项目轻重缓急程度投资于以下五个项目：

单位:万元

如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果募集资金有剩余，剩余部分将用于补充公司流动资金；如本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自主资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、项目发展前景分析

（一）键鼠产品建设项目

本项目拟利用公司现有技术优势和市场竞争优势，通过新建生产基地和新增设备，扩大产能和改善工艺物流，提升生产管理水平，稳定并提高产品质量，降低综合制造成本，实现更人性化和规模化生产经营的现代企业目标。本项目预计总投资25,920万元，其中建设投资21,630万元，铺底流动资金4,290万元，全部用募集资金投资。项目建设期1.5年，建设产能2,500万套/年。项目完全达产后，每年可实现营业收入80,000万元，净利润9133.28万元，财务内部收益率（税后）为30.28%，投资回收期（税后）为5.20年。

（二）音频（无线音箱与耳机）产业化项目

本项目通过新建生产线和新增设备，实现音频产品规模化生产，丰富公司产品线，预计总投资7,450万元，其中建设投资5,930万元，铺底流动资金1,520万元，建设产能360万套/年。项目完全达产后，每年可实现营业收入36,000万元，净利润3,683.05万元，财务内部收益率（税后）为33.06%，投资回收期（税后）为5.48年。

（三）无线游戏手柄产业化建设项目

本项目通过新建生产线和新增设备，实现无线游戏手柄产业化，丰富公司产品线，预计总投资5,020万元，其中建设投资4,570万元，铺底流动资金450万元。项目建设期1.5年，建设产能120万个/年。项目完全达产后，每年可实现营业收入9,600万元，净利润1,412.42万元，财务内部收益率（税后）为29.51%，投资回收期（税后）为5.03年。

（四）技术中心建设项目

项目以公司现有的技术条件为基础，购买试验测试设备，以提高电脑无线外设产品的研发创新能力，建立完善试验测试的能力，建立、完善试验测试平台，并进行模具研发、加工，自用生产设备的研发及生产应用等。本项目预计总投资5,820万元，其中建设投资5,370万元，铺底流动资金450万元。

通过本项目建设，加强对公司无线外设产品创新技术和关键技术的研究，拓宽公司无线产品的系列，提高核心竞争力。通过实施无线系列产品研发和新产品开发，提高企业应对市场变化的能力；建立起集产品开发、技术研究、产品验证、工艺开发、工艺设计为一体的专业技术中心，为公司可持续发展提供不竭动力和技术保障。

（五）营销总部及信息平台建设项目

项目以现有的营销网络为基础，通过添置办公设备，新增培训中心和产品展示厅，建设信息平台，以适应公司的快速发展，配合键鼠产品、无线音频产品、无线游戏手柄等产品和其它用于电脑的无线外设系列产品的生产和营销业务，建立和优化集产品销售和技术服务于一体的网络化营销和服务体系，形成统一的营销和服务管理平台。本项目预计总投资3,765万元，其中建设投资3,385万元，铺底流动资金380万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”中披露的风险因素外，发行人提醒投资者关注下述各项风险因素：

（一）市场竞争风险

公司主要从事键鼠等电脑外设产品的研发、生产和销售。由于行业进入的资金门槛不高，国内有线键鼠市场竞争充分，具备一定规模的厂商达数百家，且主要集中在珠三角地区。而国内无线键鼠市场的发展刚刚起步，毛利率水平相对较高，这也吸引了一些新进入者参与竞争。多数竞争企业没有形成品牌和产品链优势，自主研发和规模化生产能力较弱，往往采取各种竞争手段，加剧了市场的竞争。虽然公司在无线键鼠领域占得先机且“雷柏”品牌已成为国内无线键鼠主流品牌之一，具备技术、品牌、规模和渠道等多方面的优势，但由于新进入者对市场的低价冲击，公司仍面临较大的市场竞争风险。

（二）主要原材料价格波动和劳动力成本上升的风险

公司生产所需主要原材料包括IC、ABS、HIPS、PCB板、包装材料等。2008—2010年，原材料IC占公司生产成本的比重分别为37.19%、36.40%、和34.41%；原材料ABS、HIPS等塑胶原料合计占生产成本的比重分别为5.61%、6.23%和7.33%。报告期内，原材料价格出现了一定幅度的波动。对此，公司一方面强化了采购管理办法和业务操作流程；另一方面，公司通过对生产实行精细化管理提高原材料和能源利用效率，以化解原材料价格波动对公司经营的不利影响。

报告期内，公司人工成本呈逐年上升趋势，人工成本占营业成本比例从2008 年的11.88%上升到2010年的13.79%。如果劳动力成本增长过快，将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。

（三）技术替代风险

近年来，随着笔记本电脑的广泛普及和网络的快速发展，无线产品逐渐受到人们的关注。进入2010年后各键鼠厂商相继推出了多款蓝牙鼠标产品，这预示着蓝牙将成为外设市场中的又一新的趋势。

蓝牙是一种支持设备短距离通信的无线电技术，能在包括移动电话、PDA、无线耳机、笔记本电脑、相关外设等众多设备之间进行无线信息交换。相比2.4G，蓝牙键鼠优势在于无需占用USB接口，点对多点连接，外设支持度高等，不排除替代2.4G的可能。但短期内，蓝牙技术还未成熟到可以取代2.4GHz键鼠的程度。这主要是由于：

（1）兼容性问题

蓝牙协议是一个全开放的协议，但蓝牙的底层应用程序在每个制造厂商间却有差异，从而导致一个鼠标在这台电脑上可以使用，而在另外一台电脑上可能就不可以使用或是可以使用但会经常断线，需要重新连接，从而给使用者造成极大的不便。

（2）在使用前必须要手动设置与电脑的连接

蓝牙接收器由于不是专门为键鼠设计，所以任何蓝牙设备在使用前都必须先手动设置与电脑进行连接，而这对一般使用者而言有一定难度。相比而言，2.4G技术产品使用的接收器即插即用，无需对码，自动连接，较蓝牙产品更方便。

虽然蓝牙技术在短期内应该无法取代2.4G，但公司一直未放弃对蓝牙技术的跟踪和蓝牙产品的开发，可以保证在蓝牙产品市场普及并上升时及时占有市场。目前公司已经有完整的高、中、低端20多款蓝牙技术键鼠产品，代表性的产品有：集合了演示控制、媒体遥控器和鼠标功能三位一体的蓝牙激光鼠标6900；有6个热键功能、内置存储器实现即插即用、省电设计的蓝牙键盘6500；还有即将推向市场的蓝牙新产品：包括专为iPad设计的蓝牙迷你键盘6300和时尚小巧的H6000蓝牙无线麦克风耳机等。如果市场对蓝牙产品的需求大幅上升，公司可以及时扩大蓝牙产品群，能够及时满足市场的需求，保证公司产品的市场占有率。

（四）人机交流方式变化的风险

随着技术的进步，人机交流出现了声控、触摸屏等新的方式，目前受制于技术水平、成本、干扰和保密等因素，声控操作不适于办公及公共场所，触摸屏也受到距离、精度的限制，此类应用尚未成熟。作为人机交流的关键设备，键盘鼠标仍是最为重要的电脑外设产品，但也不排除未来可能出现新的方式替代键鼠作为人机沟通的媒介。

（五）募集资金投资项目风险

1、项目实施风险

公司本次发行募集资金拟投资五个项目，虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次募投项目投资金额较大、项目投产后产能扩充较大，如果出现募集资金不能如期到位、募集资金投资项目实施的组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划开工或完工、募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的投资收益。

2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，募集资金投资项目投产后将增加较大的固定资产折旧及研发费用，并对公司未来经营业绩产生一定影响。

本次募集资金共有建设投资40,885万元，固定资产和无形资产将有较大规模的增长。按公司现行会计政策，项目建成投产后每年新增固定资产折旧3,086.81万元，每年新增无形资产摊销93.53万元，合计每年新增折旧和摊销3,180.34万元。

虽然募集资金项目建设将导致折旧和摊销大幅增加，但是，项目建成后，公司经营规模、营业收入和盈利能力也将大幅增长。公司2008-2010年毛利率算术平均值为29.16%，据此测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，只要公司营业收入和营业利润较项目建成前分别增加10,906万元、3,180万元，即可消化掉因此增加的折旧和摊销费用。

如果募集资金2011年能到位，募集资金项目2012年建成。以2010年度公司营业收入64,943万元为基础，假设其他经营条件不变，只要公司营业收入2012年达到75,849万元，即复合增长率达到8.07%，就可确保公司营业利润不会因此而下降。公司近年营业收入保持良好的增长态势，2008年度、2009年度和2010年度复合增长率达41.80%，未来两三年内实现8.07%的增长率具有较大可行性。

（六）租赁生产厂房的风险

公司目前生产经营场所及员工宿舍均系向深圳市凤凰股份合作公司租赁取得，租赁房屋建筑面积共计44,283平方米。出租方出租给公司的上述房产未取得相应的产权证书。若租赁的厂房近期被依法责令拆除，将对公司的生产经营造成不利影响。

对此，相关部门已证实目前该房产未列入拆迁范围，出租方亦出具了承诺：如果拆迁，将依据法律、法规的相关规定给予相应的补偿。

2010 年4月30日，深圳市凤凰股份合作公司出具证明，说明本公司租赁的上述房产未列入拆迁范围,如上述房产在合同租赁期限届满前,因拆迁或其他事由导致无法继续履行租赁合同, 深圳市凤凰股份合作公司将给与公司合理的搬迁时间，并承担因搬迁而造成的相关损失。

2010年6月3日，深圳市宝安区福永街道凤凰社区居民委员会和宝安区福永街道办出具《关于凤凰工业园区出租房产的证明》，证明：深圳市凤凰股份合作公司租赁给雷柏科技的房产为深圳市凤凰股份合作公司自有房产，目前未列入拆迁范围。

2010年5月28日，实际控制人曾浩对公司租赁的深圳市凤凰股份合作公司的房产可能存在的风险出具承诺：在租赁期限届满前，公司租赁的深圳市凤凰股份合作公司的房产如果发生拆迁或其他不利影响，本人自愿承担公司因搬迁受到的相关损失。上述承诺是真实且不可撤销的。

同时，公司于2010年1月通过竞买方式取得深圳市坪山新区G14304-0276号宗地，占地面积40,269.99平方米，用于生产厂房建设，已取得编号为深房地字第6000419067号《房地产证》。通过本次公开发行股票募集资金，公司在上述地块投资新建厂房可以满足公司生产经营需要，将从根本上化解上述房产租赁风险。

（七）控股股东控制的风险

公司实际控制人是公司董事长兼总经理曾浩先生。本次发行前，曾浩间接持有公司83.99%股份，通过香港热键控制公司93.33%的股份表决权，处于绝对控股地位。若按本次发行3,200 万股计算，本次发行完成后，曾浩间接持有公司62.99%股份，通过香港热键控制公司69.99%的股份表决权，仍处于绝对控股地位。

虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，同时，公司控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股东的利益。

（八）资产规模扩张引致的管理风险

虽然公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列的规章制度，在实际执行中运作良好。但随着公司首次公开发行股票并上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。公司现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能对公司的发展构成一定的制约，公司能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系，有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方面存在一定的风险。

二、重要合同

（一）采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司仍在履行或已履行完毕的金额超过人民币500万元的采购合同情况如下：

（二）房产购买合同

2011年1月31日，发行人与余欣签订《深圳市房产购买合同》，购买余欣拥有的深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3301—3305房。根据合同约定：（1）该房地产转让总价款为4,455.77万元；（2）本合同签订后，原租赁合同即行终止，卖方同意免去雷柏电子2011年1月份租金；（3）本合同签订后20日内，买方向卖方支付房产转让款的10%，即445.58万元；（4）该房地产的产权证书过户至买方名下后20日内，买方向卖方支付房产转让款的90%。

（三）重要合作协议

1、与互联网销售代理商的代理合作协议

北京京东世纪贸易有限公司（即www.360buy.com京东商城，以下简称“京东商城”）是中国B2C市场3C（即计算机Computer、通讯Communication和消费电子产品Consumer Electronic）网购专业平台。2009年11月29日，雷柏电子与京东商城签订了《代理合作协议》，基本情况如下：

2、与大型电子连锁商家的合作协议

（1）与苏宁电器的合作协议

2009年11月1日，雷柏电子与苏宁电器股份有限公司南京采购中心（以下简称“苏宁电器”，代表苏宁电器及其所属的双方约定的子公司、分公司以及合同期内苏宁电器新开子公司、分公司或连锁店）签订了《商品推广与销售主合同》及《销售政策合同》、《结算合同》、《市场价格调查确认合同》、《甲方促销员管理合同》等附件合同。双方约定：在合同期限内（即2009年11月1日至2010年10月31日），苏宁电器利用连锁店体系、网上商城、工程、批发、团购等销售渠道和市场推广平台，推广和销售雷柏电子供应的商品，协同雷柏电子供应的商品在全国或双方约定区域的销售，积极配合甲方供应商品的市场推广。该合同对销售货品、销售价格、推广方式、货品质量、售后服务、结算、知识产权和违约责任等内容进行了明确约定。

上述协议已于2010年10月31日到期，协议的续签事项目前正在商谈中。2009年和2010年，公司通过苏宁电器实现的销售收入分别为1,602,564.10元、15,359,345.30元，分别占公司当期实现的销售收入的0.29%、2.37%，占比较低。雷柏电子与苏宁电器经销协议的续签情况不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。

（2）与国美电器的合作协议

2010年5月24日，雷柏电子分别与西宁国美电器有限公司及南宁国美物流有限公司签订了《经营采购合同书》，两份合同均约定，雷柏电子为国美电器有限公司、国美电器零售有限公司、永乐（中国）电器销售有限公司、北京市大中家用电器有限公司、三联商社股份有限公司及前述公司的子公司、分公司、分支机构、关联公司提供雷柏品牌产品。两份《经营采购合同书》及其附属的《产品质量及售后服务保证协议书》对供货产品、价格管理、产品运输交货及验收、货款结算、产品质量及售后服务保证等内容都进行了明确约定。合同有效期自2010年4月1日至2010年12月31日止，合同期满后，如双方有意继续合作，在合同期满前一个月双方开始协商签订新的合同。如上述合同已到期，但新的合同尚未签订，为确保双方合作的延续性，合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

2011年3月10日，雷柏电子分别与西宁国美电器有限公司及南宁国美物流有限公司完成了前述《经营采购合同书》的续签事宜。两份合同均约定，雷柏电子为国美电器有限公司、国美电器零售有限公司、永乐（中国）电器销售有限公司、北京市大中家用电器有限公司、三联商社股份有限公司及前述公司的子公司、分公司、分支机构、关联公司提供雷柏品牌产品。两份《经营采购合同书》及其附属的《产品质量及售后服务保证协议书》对供货产品、价格管理、产品运输交货及验收、货款结算、产品质量及售后服务保证等内容都进行了明确约定。合同有效期自2011年1月1日至2011年12月31日止，合同期满后，如双方有意继续合作，在合同期满前一个月双方开始协商签订新的合同。如上述合同已到期，但新的合同尚未签订，为确保双方合作的延续性，合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

（四）房屋租赁合同

截至招股意向书签署日，公司仍在履行的主要房屋租赁合同情况如下：

（五）施工合同及支付保函

2010年10月10日，发行人通过公开招标方式最终确定与福建泉州市二建工程有限公司签订了《深圳市建设工程施工（单价）合同》，约定由承包人福建泉州市二建工程有限公司承包发行人“雷柏科技工业厂区”工程施工建设，工程地点为深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路，合同约定预计开工日期2010年10月10日，计划竣工日期2011年9月5日，合同价款为8,322.69万元，除建设工程施工合同通用条款、专用条款外，本合同还以补充条款的形式对工期、工程款的支付、竣工结算、工程质量标准、承包人违约责任等内容进行了明确约定。

2010年10月13日，招商银行股份有限公司深圳蛇口支行作为发行人的保证人向上述工程承包人福建泉州市二建工程有限公司出具了《不可撤销支付保函》（2010年蛇字第5110220067号），为发行人与福建泉州市二建工程有限公司签订的施工合同提供不可撤销的工程款支付保证，保证担保的最高金额为8,322,690.00元，保证期自2010年10月13日至2011年10月13日。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署日，发行人控股股东、实际控制人、全资子公司、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、发行时间安排

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00

查阅地点：深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第一工业园A1栋、B1幢1号楼、B1幢2号楼、二期第一幢

发行人：深圳雷柏科技股份有限公司

办公地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第一工业园A1栋、B1幢1号楼、B1幢2号楼、二期第一幢

电话：0755-2732 7098

传真：0755-2732 7498

联系人：谢海波

保荐人(主承销商)：安信证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

电话：0755-8282 5427

传真：0755-8282 5424

联系人：王永兴、范文明、陈君华、李杰、李忠、高志新