证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０２２

凯撒（中国）股份有限公司第三届

董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于２０１１年４月１１日１０时以现场结合通讯的方式召开。会议通知于２０１１年４月６日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席的董事９人，５名董事以现场的方式对议案进行表决，４名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，通过了以下决议：

一、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名以下人员为公司第四届董事会董事候选人：

１、提名郑合明先生、陈玉琴女士、冯育升先生、郑少强先生、黄祯楷先生、郑雅珊女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；

２、提名蒋衡杰先生、张声光先生、陈建平先生为第四届董事会独立董事候选人；独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

上述董事候选人的简历见附件１。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

【《关于董事会换届选举及调整公司独立董事津贴的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

二、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

随着公司发行上市后的不断发展，独立董事工作量也随之增加，提高独立董事津贴有利于进一步提高独立董事工作积极性和工作效率，激励独立董事勤勉尽责，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。经董事会薪酬与考核委员会提议，同意将独立董事的津贴由每人每年４万元调整至每人每年６万元。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

【《关于董事会换届选举及调整公司独立董事津贴的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

三、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

【修订的具体内容详见附件２《关于修订＜公司章程＞的议案》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。】

四、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

五、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

六、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

七、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订＜重大交易决策制度＞的议案》。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

八、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

九、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

十、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于＜加强上市公司治理专项活动的整改报告＞的议案》。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

十一、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于延长公司部分自营店经营期限的议案》。

公司自２００８年开始，公司陆续在全国各地开设自营店，目前在各地工商行政管理部门领取营业执照有２３家（未含香港自营店），其中大部分营业执照的经营期限为长期，而有５家店的期限为３年或４年，详见下表：

由于以上自营店受经营期限限制，为保持公司自营店持续经营，同意公司向上述各店的当地工商行政管理部门申请延长经营期限，争取延长经营期限至长期。

十二、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，提议召集２０１１年第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。２０１１年第一次临时股东大会的召开时间为２０１１年４月２７日１０时，召开地点为汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室，会议采取现场投票方式。

【《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１１年４月１１日

附件１：

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

（１）郑合明：男，中国籍，香港永久居民，５３岁，汉族。１９７６年参加工作，１９７９年移居香港经商；精通皮草、皮革制品的开发和生产。１９８５年创立凯撒（集团）香港有限公司。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长，公司董事长、总经理。

郑合明先生通过凯撒集团（香港）有限公司间接持有公司１０８８０万股，占公司总股本的５０．８４％，妻子陈玉琴女士通过志凯有限公司间接持有公司４６４０万股，占公司总股本的２１．６８％，郑合明先生与陈玉琴女士为本公司实际控制人。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（２）陈玉琴：女，中国籍，香港永久居民 ，５０岁，汉族，中学学历。现任公司董事、广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事兼总经理。

陈玉琴女士通过志凯有限公司间接持有公司４６４０万股，占公司总股本的２１．６８％，丈夫郑合明先生通过凯撒集团（香港）有限公司间接持有公司１０８８０万股，占公司总股本的５０．８４％，郑合明先生与陈玉琴女士为本公司实际控制人。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（３）冯育升：男，中国籍， ５５岁，汉族，香港浸会大学工商管理硕士，中国注册会计师（非执业），１９７４年参加工作，历任普宁县金宁钟日用制品有限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业（集团）公司财务科长；１９９８年７月加入凯撒（中国）股份有限公司；自２０００年起，历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届委员会委员，曾三次受聘汕头市国家税务局税务特邀监察员，现任汕头市龙湖区政协第四届委员会委员、公司董事、董事会秘书、财务总监。

冯育升先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（４）郑少强：男，中国籍， ５６岁，汉族，大专学历。历任广东普宁县组织部干部、汕头特区组织部科长、汕头市龙湖区工商局副局长，汕头市龙湖区人大代表、汕头市纺织服装商会副会长等职务，现任公司董事、行政总监。

郑少强先生未持有公司股份，与本公司实际控制人郑合明先生为堂兄弟关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（５）黄祯楷：男，中国籍，香港永久居民，４７岁，汉族，就读于加拿大约克大学。１９８５年至今在香港超艺实业有限公司工作，汕头市政协委员，现任公司董事。

黄祯楷先生通过汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司间接持有本公司８０万股，占公司总股本的０．３７％ 。与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（６）郑雅珊：女，中国籍，香港永久居民 ，２５岁，汉族，大学学历，２００９年毕业于英国伦敦中央圣马丁艺术与设计学院，曾任广州市凯撒服饰设计有限公司市场策划部经理，凯撒（中国）股份有限公司市场策划部副经理，现任凯撒（中国）股份有限公司市场策划部经理。

郑雅珊女士未持有公司股份，父母郑合明先生、陈玉琴女士为本公司实际控制人。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

二、独立董事候选人简历

（１）蒋衡杰：男，中国籍，６１岁，大学学历，１９７５年毕业于苏州丝绸工学院，２０１１年１月至今任中国服装协会顾问及科技专家委员会主任，教授级高级工程师。全国服装标准化技术委员会主任、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授、雅戈尔集团股份有限公司独立董事、宁波杉杉股份有限公司独立董事、波司登国际控股有限公司独立董事、希努尔男装股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

蒋衡杰先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（２）张声光：男，中国籍，６６岁，大学学历，１９６８年毕业于复旦大学，软件工程师，１９９７年１月至２００１年７月任汕头市外商投资管理服务中心主任、汕头市外经贸委副主任，２００１年７月至２００５年２月任汕头市外经贸局调研员。现任汕头市外商投资企业协会会长、广东汕头超声电子股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

张声光先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（３）陈建平：男，中国籍，４４岁，大学学历，于１９９０年毕业于中山大学，１９９７年４月至１９９９年１２月任汕头市鮀岛会计事务所所长，２００１年至今任汕头市鮀岛会计事务所有限公司总经理，现任本公司独立董事。

陈建平先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

附件２：

关于修订《公司章程》的议案

各位董事：

为进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现对公司２０１０年年度股东大会修订通过的《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

１、第六条 公司注册资本为人民币１０７００万元。

修订为：第六条 公司注册资本为人民币２１４００万元。

２、第十九条 公司首次向社会公众发行人民币普通股 ２７００ 万股，占公司总股本的 ２５．２３％，发行后公司股份总数的总股本为人民币普通股１０７００万股。

修订为：第十九条 公司股份总数为２１４００万股，公司的股本结构为：普通股２１４００万股，其他种类股０ 股。

３ 、第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％（含３０％）的事项；

（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在３０００万元以上且占最近一期经审计净资产５％以上的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

修订为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

４、第四十一条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

修订为：第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项，须经公司股东大会审议通过：

（一）对外担保事项：

（１）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（２）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（３）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（４）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（５）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

（二）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产的２０％以上，且绝对金额超过５０００万元的对外投资；

（三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在３０００万元以上，且占最近一期经审计净资产５％以上的关联交易；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产３０％的事项；

（五）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产的２０％以上，且绝对金额超过５０００万元的委托理财；

（六）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产的２０％以上，且绝对金额超过５０００万元的资产抵押；

（七）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产的２０％以上，且绝对金额超过５０００万元的银行融资；

（八）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东大会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项。

５、第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修订为：第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项，授权董事会进行审批：

（一）对外担保事项：

在公司及其控股子公司的对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的５０％，且公司的对外担保总额未达到最近一期经审计总资产的３０％的情况下：

（１）所涉金额在连续１２个月内未达到公司最近一期经审计净资产５０％的对外担保；

（２）所涉金额在连续１２个月内未达到公司最近一期经审计总资产３０％的对外担保；

（３）单笔担保额未达到最近一期经审计净资产１０％的对外担保；

（二）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产５％以上２０％（不含本数）以下，或绝对金额３０００万以上５０００万元以下的对外投资；

（三）关联交易事项：

（１）公司与关联法人发生的交易：单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在３００万元以上３０００万元（不含本数）以下，或占最近一期经审计净资产０．５％以上５％（不含本数）以下的关联交易；

（２）公司与关联自然人发生的交易：金额在３０万元以上的关联交易。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产５％以上３０％以下的事项；

（五）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产５％以上２０％（不含本数）以下，或绝对金额３０００万以上５０００万元以下的委托理财；

（六）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产５％以上２０％（不含本数）以下，或绝对金额３０００万以上５０００万元以下的资产抵押；

（七）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产５％以上２０％（不含本数）以下，或绝对金额３０００万以上５０００万元以下的银行融资；

（八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项。

对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序。对于未达到上述范围的项目，授权董事长决定。

上述议案经本次董事会通过后，将提交股东大会予以审议。

请各位董事审议。

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０２３

凯撒（中国）股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于２０１１年４月１１日１１：００时在公司８楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司监事会主席张建锋先生召集和主持，会议通知于２０１１年４月６日以电子邮件方式送达给全体监事。会议应到监事５名，实际出席会议的监事共５名，４名监事以现场的方式对议案进行表决，１名监事以通讯的方式对议案进行表决。公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会由５名监事组成，其中职工代表监事２名，经广泛征询意见，提名吴美虹女士、张建锋先生、潘珮瑚女士为公司非职工代表监事，上述三位监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

上述监事候选人的简历见附件。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司监事会

２０１１年４月１１日

凯撒（中国）股份有限公司

第四届监事会监事候选人简历

（１）吴美虹：女，中国籍，４１岁，汉族，初中学历， １９９４年加入公司工作，现任公司物流部经理、公司监事。吴美虹女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

（２）张建锋：男，中国籍，３６岁，汉族，高中学历，１９９４年就职于公司，现任公司物业部经理、公司监事会主席。张建锋先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

（３）潘珮瑚：女，中国籍，香港永久居民，４５岁，汉族，中学学历，圣玛利亚堂中学毕业，２００７年１１月加入凯撒（中国）股份香港有限公司工作，现任凯撒（中国）股份香港有限公司人事部高级文员。潘珮瑚女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０２４

凯撒（中国）股份有限公司关于加强

公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监［２００７］４８号）、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监［２００９］９９号）以及《上市公司治理准则》等文件的要求和统一部署，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）本着实事求是的原则，对公司的治理情况进行了深度自查，形成了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经２０１０年１１月２３日第三届董事会第二十三次会议审议通过后，在指定媒体披露，并通过提供专门电话和电子信箱、网络互动平台听取和接受社会公众的意见和建议。

广东证监局于２０１１年１月１８日至１月２１日对公司进行了现场检查，并就检查期间发现的问题印发了《现场检查结果告知书》（［２０１１］４号，以下简称：《告知书》）。

公司董事会针对《告知书》中所指出的问题，结合前期自查整改情况，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法规的规定和要求，逐一认真进行整改，制定了整改方案，现将整改结果报告如下：

一、 公司２０１０年自查发现的问题及整改落实情况说明

１、公司内部控制制度需进一步完善

整改落实情况：公司已建立《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于２０１０年１１月２３日第三届董事会第二十三次会议审议通过并于指定媒体公告；公司的内部控制制度已逐步完善，针对上市后实施网络建设项目，涉及购买商铺等重大投资事项，于２０１０年１１月２日修订和完善了公司网点建设制度－－《 凯撒股份零售店建设操作流程》。

２、 进一步加强和完善内审部的建设。

整改落实情况：公司已依照《内部审计制度》有关规定健全内审部的人员编制，充实内审人员，并由董事会审计委员会提请董事会聘任内审部负责人。已经落实。

３、公司投资者关系管理工作应进一步加强

整改落实情况：积极拓宽与投资者沟通的渠道，通过电话、投资者互动平台认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。对从事投资者关系管理的工作人员加强培训， 努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，构筑良性互动的沟通平台。该项工作将长期持续进行。

４、加强对董事、监事和高级管理人员的培训

整改落实情况：公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训，对新出台的法律、法规和部门规章，及时组织学习，增强公司全体董事、监事、高级管理人员对法律法规的熟悉和掌握程度，不断促进他们“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，使公司法人治理结构不断完善。该项工作将长期持续进行。

５、充分发挥公司董事会专门委员会作用

整改落实情况：公司将进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会充分发挥作用提供便利条件，切实发挥各专业委员会的作用，提高科学决策的能力。 公司董事会已要求各专门委员会履行各自的职责定期或者不定期召开有关会议，并向董事会进行工作报告。该项工作将长期持续进行。

二、公众评议情况及说明

２０１０年１１月２３日至２０１１年１２月８日，公司治理专项活动进入公众评议阶段。公司设立了专门的联系电话、电子邮箱、指定了联络人，用于听取投资者和社会公众的意见和建议，期间，公司未收到投资者和社会公众关于本公司治理的相关评议信息。

三、 广东证监局现场检查发现的问题及整改落实情况说明

１、首发募集资金使用和管理有待加强。一是募集资金使用的决策不谨慎。二是未按照公司《募集资金管理办法》要求制定相应募集资金使用审批表，实际中仍沿用公司原有资金使用审批表。

整改落实情况：（１）关于公司于２０１０年１０月使用募集资金及超募资金共２９８４．３７万元购买的郑州曼哈顿广场商铺带有长期租约短时间内无法用于我公司旗舰店建设的问题，公司为了确保募集资金用于募投项目，已于２０１１年１月底前从自有资金账户划入募集资金专户２９，８４３，７７９．００元（其中购房款２８，６４７，２１７．００元、购房契税１，１４５，８８９．００元及维修基金５０，６７３．００元），全额置换了该笔募投资金。今后公司将吸取教训，谨慎地做好投资决策，更加规范的使用募集资金。

（２）公司已按照监管部门的要求，制定了专门的募集资金使用审批表，相对公司原使用的资金使用审批表，将证券部加入审批流程，负责核实需支付的款项是否已通过董事会或者股东会决议、并确定使用募集资金及超募资金的具体金额。专门的募集资金使用审批表进一步规范了公司募集资金的使用。

２、董事会运作需进一步规范。一是《公司章程》关于董事会的权限规定不够明确，且未能区分不同交易类型确定相应的董事会权限范围，不符合《上市公司章程指引（２００６年修订）》第一百一十条的要求。二是董事会专门委员会未按照公司相关制度要求召开有关会议，且均未形成书面会议记录。

整改落实情况：（１）公司已按照监管部门的要求，对《公司章程》的相关条款和相关制度进行了修订，确定董事会对外投资、重大交易、对外担保、关联交易等事项的权限范围，并区分不同交易类型确定相应的董事会权限，进一步加强了公司对投资风险的防范与控制。新修订的《公司章程》和相应的制度已于２０１１年４月１１日公司董事会第三届二十九次会议审议通过，待提交２０１１年第一次临时股东大会审议通过后生效。

（２）公司董事会已要求各专门委员会履行各自的职责定期或者不定期召开有关会议，并向董事会进行工作报告。审计委员会于２０１１年２月１６日召集审计部召开会议，讨论由审计部提交的内部审计报告、评价报告及相关资料，也审定了２０１１年审计部的工作计划，会议上审计部也向审计委员会递交了近期内部审计情况和发现的问题及解决问题的建议。其他各专门委员会也相继召开了会议，总结了２０１０年各专门委员会执行情况及下年度的工作计划。今后各专门委员会将在各自职责范围内，严格按照各委员会工作细则执行相关工作，充分发挥决策职能，促进公司规范运作。

３、内部控制有待进一步完善。一是你公司购买商铺的可行性研究分析报告过于简单，也未进行必要的盈利预测，不利于经营风险的控制。二是你公司自营店资金管理存在漏洞，如自营店银行账户提取现金不需要公司总部履行审批程序，现金支出缺乏有效监控；自营店开立除基本户外的其他银行账户只需与总部进行口头沟通，无需履行事前审批程序。

整改落实情况：（１）公司已对《凯撒股份零售店建设操作流程》重新修订，增加了凯撒股份新开店项目的投资立项报告、销售盈亏分析、主要风险评估分析等内容，对可行性研究分析报告进一步的细化，尽可能在购买商铺的前期就将可能发生的风险呈现在可行性研究分析报告中，给管理层作出决策提供更完整详实的依据。

（２）公司已制订了自营店开立银行账户的审批程序，将自营店开立银行账户的事项纳入公司资金管理中；公司也已与中国银行汕头分行签订协议，将所有自营店接受消费者刷卡的收单行转换为当地中国银行汕头分行，则各自营店取得的消费刷卡收入即可于消费的次日转入公司中国银行汕头分行账户，从而达到及时将网点销售货款归集到公司账户的目的，加强了公司资金的安全，也使公司对于资金的支配更有主动权，提高资金的使用效率。公司审计部也将不定期对自营部资金管理情况进行检查，及时发现问题并解决问题，将自营店资金管理纳入规范化管理。

４、内幕信息管理需进一步加强

整改落实情况：公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》，公司对信息的传递、披露和审核流程加以规范，明确内幕信息的范围和内容。并定期组织相关人员进行培训，以强化相关人员的保密意识。公司也将采取多种方式真实、及时、完整、准确地向投资者做好信息披露工作。

四、 公司治理专项活动工作总结

本次公司通过全面深入的自查和接受监管部门的现场检查及工作指导，发现了存在的问题并及时认真进行整改，进一步提高了公司董事、监事、高管及相关责任部门规范运作的意识，对公司的规范运作水平的提高起到重要作用。国内外经济环境和公司发展处于不断变化中，因此，法人治理是一项长期工程，公司将在监管部门的指导下，以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求，不断认真完善法人治理和内控机制，优化治理结构，进一步提高公司的治理水平，确保公司健康、稳定、持续地发展。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１１年４月１１日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０２５

凯撒（中国）股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于２０１１年４月１１日１０：００时在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室召开，会议决定于２０１１年４月２７日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（１）会议时间：２０１１年４月２７日１０：００时，预计会期半天。

（２）会议召集人：公司董事会

（３）股权登记日：２０１１年４月２２日

（４）会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室

（５）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

二、出席对象：

１、截至 ２０１１年４月２２日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、 《关于公司董事会换届选举的议案》；

非独立董事候选人：

１）、选举郑合明为公司第四届董事会董事；

２）、选举陈玉琴为公司第四届董事会董事；

３）、选举冯育升为公司第四届董事会董事；

４）、选举郑少强为公司第四届董事会董事；

５）、选举黄祯楷为公司第四届董事会董事；

６）、选举郑雅珊为公司第四届董事会董事。

独立董事候选人：

１）、选举蒋衡杰为公司第四届董事会独立董事；

２）、选举张声光为公司第四届董事会独立董事；

３）、选举陈建平为公司第四届董事会独立董事。

以上董事采用累积投票方式选举。

上述公司第四届董事会董事候选人提名，已经过公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，相关内容及第四届董事会董事候选人简历详见２０１１年４月１２日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《第三届董事会第二十九次会议决议公告》。

２、 《关于公司监事会换届选举的议案》；

１）、选举吴美虹为公司第四届监事会非职工代表监事；

２）、选举张建锋为公司第四届监事会非职工代表监事；

３）、选举潘珮瑚为公司第四届监事会非职工代表监事。

以上非职工代表监事采用累积投票方式选举。

上述公司第四届监事会非职工代表监事候选人提名，已经过公司第四届监事会第十五次会议审议通过，相关内容及第四司届监事会非职工代表监事事候选人简历详见在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《第四届监事会第十五次会议决议公告》。

３、 《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

４、 《关于修订＜公司章程＞的议案》；

５、 《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

６、 《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》；

７、 《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》；

８、 《关于修订＜重大交易决策制度＞的议案》；

９、 《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》；

上述议案的具体内容，已于２０１１年４月１２日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

四、股东大会会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年４月２６日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１１年３月１８日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、其他事项

１、会务联系方式：

联 系 人：冯育升、邱泽琪

联系电话：（０７５４）８８８０５０９９

联系传真：（０７５４）８８８０１３５０

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部

邮政编码：５１５０４１

２、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理

３、授权委托书及回执见附件

特此通知。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１１年４月１１日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表委托人出席凯撒（中国）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１ 年 月 日

附件２：

凯撒（中国）股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会回执

致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名（法人股东名称）：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人（法定代表人姓名）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字（法人股东盖章）

２０１１年 月 日

注：１）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

２）出席会议股东应当须在２０１１年４月２６日下午１５：３０点前送达或传真至公司。