证券时报多媒体数字报

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺

（１）发行人控股股东、实际控制人姜煜峰承诺：自江苏通达动力科技股份有限公司股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（２）发行人股东风云际会、红土创新和羌志培等４３名自然人股东承诺：自江苏通达动力科技股份有限公司股票上市之日起１２个月内，本企业／本公司／本人不转让或者委托他人管理本企业／本公司／本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（３）发行人股东平安财智承诺：若发行人在２０１１年３月２５日之前刊登招股说明书，本公司承诺自２０１０年３月２５日起３６个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；若发行人未能在２０１１年３月２５日之前刊登招股说明书，本公司承诺自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（４）作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在本人任职期间，将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况；上述锁定期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；离任后６个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

二、滚存利润的分配安排

经发行人２０１０年５月９日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，并经２０１０年５月２５日召开的２０１０年第二次临时股东大会批准：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

三、风险因素

（一）市场需求风险

公司所处矽钢冲压行业是电机制造业的专业配套行业，电机的市场需求对矽钢冲压行业的市场需求有较大影响。电机制造业作为基础设备制造业，其发生市场萎缩的可能性较小，但是，如果未来全球经济发生大幅波动，或者我国宏观经济增速放缓，则公司将面临电机市场需求下降导致的矽钢冲压行业需求萎缩的风险。

受国际金融危机的影响，自２００８年第四季度开始大部分电机厂商调整了原有生产计划，部分取消或推迟了相关电机配套产品的采购计划；同时各电机厂商为了应对金融危机的影响，加大了产品结构调整力度，增加了对于新产品、新技术的研发投入，导致其对定转子冲片和铁心的采购计划推迟，从而造成公司２００９年主营业务产品的销量较２００８年略有减少。

针对国内外不利的经济形势，公司抓住风力发电机、牵引电机、新能源汽车驱动电机等迅速发展的机会，加速产品结构优化，积极开拓新的利润增长点。产品结构的优化提升了公司的核心竞争力，为公司抵御传统产品市场短期萎缩导致的市场需求风险提供了有效支撑。

（二）主要客户相对集中的风险

２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－９月，公司向前五位客户的合计销售金额分别为２５，０６５．５２万元、３３，５２０．０１万元、２４，１８７．９４万元和３２，１５７．１７万元，占同期营业收入的比例分别为６６．４３％、５８．０９％、５３．２９％和５２．６２％，公司客户的集中度较高。尽管目前公司主要客户均为国内外知名电机生产企业，资金实力较为雄厚，信用状况良好，但由于客户集中度较高，若主要客户的生产经营、市场销售或财务状况等出现重大不利变化，则公司的产品销售和货款的及时收回将受到影响。

目前，公司客户相对集中的主要原因是公司受产能瓶颈限制，在相同或相似的条件下，公司只能优先满足长期合作且订单量大的客户需求，从而放弃部分订单量相对较小的客户。近年来，公司不断拓展国际市场和高端产品市场，主动调整客户结构，报告期公司向前五位客户的销售收入占营业收入的比重呈逐年降低趋势，客户群体逐渐向着多元化和高端化的方向发展。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

２００８年７月１３日，经南通通达矽钢冲压有限公司股东会决议通过，同意将南通通达整体变更设立为江苏通达动力科技股份有限公司。同日，南通通达原股东签订了《发起人协议》，同意根据立信会计师事务所信会师报字（２００８）第２３４９７号《审计报告》，以南通通达截至２００８年６月３０日经审计的１４１，９６７，６０５．４０元净资产折成９，０００万股，余下未折股部分的净资产５１，９６７，６０５．４０元计入股份公司的资本公积。

立信会计师事务所对注册资本到位情况进行了验证，并于２００８年７月１３日出具了信会师报字（２００８）第２３５３８号《验资报告》。

２００８年７月２８日，发行人召开创立大会暨２００８年第一次临时股东大会，依法作出决议，同意设立江苏通达动力科技股份有限公司，并授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关的一切申请和办理工商登记事宜。

２００８年７月２９日，发行人在江苏省南通工商行政管理局依法注册登记，并领取了注册号为３２０６８３００００１１９２４的《企业法人营业执照》，注册资本为９，０００万元。

（二）发起人

本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

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（三）改制前后主要发起人的资产和业务情况

公司股东姜煜峰先生、羌志培先生、王岳先生、季京祥先生和风云际会是本公司的主要发起人。

发行人改制前，姜煜峰先生所拥有的主要资产除持有南通通达５０．４０％的股权外，还实际控制南通富华机电制造有限公司；发行人改制后，股份公司于２００８年１０月２６日收购了姜煜峰先生持有的富华机电１００％股权，自此，姜煜峰先生拥有的主要资产为其持有本公司相应的股权。

羌志培先生、王岳先生、季京祥先生和风云际会在发行人改制前后拥有的资产和实际从事的业务均未发生变更。

羌志培先生和王岳先生在发行人改制时，拥有的主要资产均为其持有本公司相应的股权，其中羌志培先生的持股比例为１４．５１８％，王岳先生的持股比例为６．７２９％。

季京祥先生在发行人改制时，拥有的主要资产除持有本公司５．８８２％的股权外，还持有淮安市同创房地产开发有限公司８０％的股权、上海慧宇投资发展有限公司９０％的股权并在上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）持有１６．６７％的权益。淮安市同创房地产开发有限公司主要从事房地产开发，上海慧宇投资发展有限公司主要从事投资咨询，上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）主要从事股权投资。

风云际会主要从事投资管理与投资咨询业务，未从事具体生产经营业务，在发行人改制时，拥有的主要资产为其持有本公司相应的股权，持股比例为７．０５９％。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司股本为９，５００万股，本次拟公开发行不超过３，２００万股，不超过发行后股本总额１２，７００万股的２５．１９７％。

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【注】：本次发行后数据以发行３，２００万股计算。

（二）前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

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（四）股份性质、战略投资者和股东间的关联关系

本公司股份中无国有股份或外资股份。发行人股东中无战略投资者。

发行人股东中彭进杰与王金连为夫妻关系，除此以外，发行人其他股东之间无关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务及主要产品

公司目前主要从事电动机、发电机定转子冲片和铁心的研发、生产、销售和服务，其产品为电动机和发电机的核心部件，主要应用于中小型电机。

电机泛指能使机械能转化为电能、电能转化为机械能的机器，广泛应用于工业、农业、国防、公用设施和家用电器等各经济领域。从结构上看，电机主要由定子和转子两大部件组成，组成定子的主要有定子铁心、定子绕组、机座等，组成转子的主要有转子铁心、转子绕组、转轴等。定转子铁心的质量与性能直接决定了电机的性能、能效以及稳定性等关键指标。

自成立以来，公司即定位于成为定转子冲片和铁心的专业生产服务商。公司属矽钢冲压行业，为电机行业的专业配套行业。公司的主营产品—电机定转子冲片和铁心为电机的核心部件，该类部件成本约占电机成本的３０％－４０％，定转子冲片和铁心的生产是整个电机制造中的核心环节。

（二）主要产品用途

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（三）主要经营模式

公司经营模式与矽钢冲压企业普遍的经营模式基本一致，主要分为“自主采购—销售”和“双经销”二种模式，“自主采购—销售”模式是指公司根据客户的要求，自主采购原材料进行生产，最终将产成品销售给客户。“双经销”模式是指客户先将原材料销售给公司，公司完成生产后，再将产成品销售给客户。上述两种模式的差异为：前者为公司在市场上询价采购原材料，而后者为公司向特定客户采购原材料。

对于上述两种模式，公司在接到客户订单或收到明确采购意向时，均按照在成本基础上加成一定增值额的定价模式与客户确定产品的销售价格，从而较好地锁定产品毛利，以规避原材料价格波动的风险。公司采取以销定产的经营模式，根据客户的订单或明确的采购意向采购原材料，从而保证了较快的存货周转速度，规避了存货跌价的风险。

（四）主要原材料

公司产品的主要原材料为矽钢片，近三年一期原材料采购情况如下：

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五、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人竞争力分析

通达动力在矽钢冲压行业经过十几年的发展，已成为国内行业龙头，在规模供应、技术研发、产品质量、市场占有率等方面都占据领先地位。

根据上海电机行业协会统计，２００９年全国中小型电机行业用于定转子铁心生产的矽钢片总消耗量将近６００万吨，其中约１５０万吨定转子铁心产品由专业定转子铁心生产企业提供。２００９年通达动力产量为４．８６万吨，约占矽钢冲压行业的市场占有率为３．２４％。２００９年公司风电类定转子铁心产品销售量（按功率口径）为１，７５４．６２ＭＷ，约占全国同期新增风电装机总量１３，８００ＭＷ的１２．７１％。

（二）主要竞争对手简要情况

１、常州市神力电机有限公司

常州市神力电机有限公司位于江苏省常州市，为制造发电机冲片、铁心的专业化企业，主要客户有：无锡新时代交流发电机有限公司、ＡＢＢ高压电机有限公司、西门子电气传动、ＶＥＳＴＡＳ、苏司兰、庞巴迪、常州科勒电力设备有限公司、ＬＥＲＯＹＳＯＭＥＲ（福州）发电机有限公司等，年销售额约７亿元。

资料来源：常州市神力电机有限公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｚｓｈｅｎｌｉ．ｃｏｍ，上海电机行业协会。

２、上海翔岭电机冲片有限公司

上海翔岭电机冲片有限公司位于上海嘉定工业园区，专业生产销售各种电机定转子冲片、直流永磁电机转子冲片以及电源变压器用冲片，拥有９台进口高速冲床，产品广泛应用于：水泵电机、清洗机电机、油泵电机、发电机及各类微型电机，并可根据客户需求来料、来样定制加工，年销售额约１．２亿元。

资料来源：上海翔岭电机冲片有限公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｌｌａｍｉｎａｔｉｏｎ．ｃｏｍ，上海电机行业协会。

３、苏州市华能发电机有限公司

苏州市华能发电机有限公司位于江苏省苏州市，为专业制造各类电动机定转子冲片、铁心及各种型号汽油发电机的高科技企业，产品适用于下列型号的电机：Ｙ系列（轴中心高度８０ｍｍ－３５５ｍｍ）、Ｙ２系列（轴中心高度８０ｍｍ－３５５ｍｍ）、ＹＢ系列（８０ｍｍ－３５５ｍｍ）、Ｙ系列（６３０ｍｍ）以下各种规格非标定转子，年销售额约２．５亿元。

资料来源：苏州市华能发电机有限公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｈｕａｎｅｎｇ．ｃｏｍ，上海电机行业协会。

４、西门冲片有限公司

西门冲片有限公司总部座落于上海市金山区，是一家专业生产制造各类电动机定转子冲片、铁心的制造型企业，主要产品包括Ｙ系列、Ｙ２系列、ＹＲ系列、ＹＢ系列、ＹＢ２系列、ＹＤ系列、ＹＨ系列等，年销售额约４．５亿元。

资料来源：西门冲片有限公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｉｍｅｎｃｐ．ｃｏｍ，《电机技术》２００８年第６期，上海电机行业协会。

（三）公司竞争优势

１、专业化优势

通达动力始终定位于电机行业的服务商，与生产电机整机的厂商相比，通达动力集中精力专注于电机制造产业链上的定转子冲片和铁心制造环节，形成较强的专业化优势。自１９９３年开始，公司即开始从事定转子冲片和铁心的专业化生产，在原材料采购、生产流程、制造工艺、销售渠道、经营管理等方面都积累了丰富的经验和资源。

与矽钢冲压行业其他竞争者相比，通达动力专业化的优势主要表现在公司产品品种齐全、技术先进、工艺成熟、质量过硬、提供优质客户服务等方面。公司生产工艺成熟、完整，涵盖矽钢冲压环节的各部分技术工艺流程如剪板、冲制、压装、铸铝、绕组制造等。公司能够根据不同电机厂商的需求生产各类型号的定转子冲片和铁心。公司产品广泛应用于普通电机、高压电机、低压大功率电机、永磁电机系列、交通轨道电机、风力发电机、柴油及其他发电机等，覆盖了低、中、高端各个层次、不同类型的电机产品。

２、技术优势

２００９年９月，通达动力被评为高新技术企业。公司生产的“风力发电机定转子铁芯（产品编号：０８０６８３Ｇ０１２９Ｎ）”、“高效节能电机铁芯（产品编号：０７０６８３Ｇ０１６４Ｎ）”和“２－３．５ＭＷ风力发电机定转子铁芯（产品编号：０９０６８３Ｇ００９１Ｎ）”三项产品荣获“江苏省高新技术产品”。

近年来，公司相继开发了ＹＢ２、ＹＢＸｎ等系列高效节能电机定转子铁心产品和Ｍ３、ＮＥＭＡ等系列超高效节能电机定转子铁心产品，其质量和效率达到国内领先水平。公司在矽钢冲压行业内率先进行产品出口，出口产品受到国外厂商ＡＢＢ、ＳＩＥＭＥＮＳ等公司的认可和好评。

３、规模优势

目前，国内矽钢冲压企业的生产规模普遍不大，年矽钢冲压能力超过１０，０００吨的矽钢冲压企业数量有限。近年，公司产能呈不断扩张趋势。目前，通达动力的年矽钢冲压产能已经达到６８，０００吨，生产规模处于行业领先地位，在行业内具有较强的影响力。

４、品牌与质量优势

经过十几年的发展，公司在行业内建立了良好的品牌形象，公司的诚信经营和提高客户价值的企业文化得到了客户的认可和好评。公司商标“通达”于２００８年被评为江苏省著名商标。公司生产的“通达牌”定转子铁心（机座号８０－８００ｍｍ）于２００８年１月被评为行业名优产品，并于２００９年１２月经复审被评为行业名优产品，公司生产的“通达牌”风力发电机铁芯（０．８５－２兆瓦）于２００８年１２月被评为行业名优产品。

公司产品质量得到国内外知名电机企业如华达电机、大中电机、东方电机、佳木斯电机、南车电机、湘潭电机、ＳＩＥＭＥＮＳ、ＧＥ、ＡＢＢ、ＧＡＭＥＳＡ、ＬＥＲＯＹＳＯＭＥＲ等的认可。通过实施严格的技术标准和质量控制，公司产品质量受到国内外知名电机厂商的认可和好评，公司已成为它们的直接供应商或全球采购供应商。

２００６年公司以最高分被ＡＢＢ评为优秀供应商；２００９年公司被华达电机评为优秀供应商，被湘电股份特电事业部评为外委外协优秀供方；２０１０年公司被ＧＡＭＥＳＡ（中国）授予２００９年度最佳质量奖。

５、市场营销优势

华东地区为我国电机企业主要集中区域之一，国际主流电机企业也纷纷在上海及周边地区建设生产基地或设立运营中心和采购中心，因此，公司非常接近目标客户群体，具备较强的区位优势。

公司建立了完善的营销组织和技术型的营销团队，制定了与国内外知名电机企业建立长期战略合作关系的营销策略，以技术交流与合作为纽带，以良好的品牌形象和产品质量为保证，立足国内市场，积极开拓国际市场。

近年来，公司客户数量持续增加。在不断巩固华东市场的基础上，公司在其他地区的客户数量亦呈上升趋势。目前，通达动力积累了丰富的客户资源，客户数量已达１８１家，覆盖华东、华北、东北、中西部等地区。

公司主要客户包括华达电机、大中电机、东方电机、佳木斯电机、南车电机、湘潭电机等国内大型电机厂商和ＳＩＥＭＥＮＳ、ＧＥ、ＡＢＢ、ＧＡＭＥＳＡ、ＬＥＲＯＹＳＯＭＥＲ等国际知名电机厂商。２００９年，中国电器工业协会中小型电机分会统计的５３家电机行业骨干企业中，有２５家企业已经成为公司的订单客户。优质的客户群保证了公司业务的稳健、持续增长。

六、与公司业务相关的资产权属情况

（一）房产

截至２０１０年９月３０日，发行人及其子公司共拥有１２宗房产，具体情况如下：

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【注】：天津通达新建车间、办公用房共计１５，８８７．８６平方米，产权证书尚在办理过程中。

（二）土地使用权

截至２０１０年９月３０日，发行人及子公司共拥有８宗地产，证照齐全，权属完整，具体情况如下：

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（三）商标

截至２０１０年９月３０日，公司拥有的注册商标如下：

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（四）专利

１、公司拥有的专利

截至２０１０年９月３０日，公司拥有的专利如下：

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２、公司正在申请的专利

截至２０１０年９月３０日，公司正在申请的专利如下：

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七、同业竞争

公司控股股东及实际控制人为姜煜峰先生。

截至本招股意向书摘要签署之日，姜煜峰先生除持有通达动力４７．８８１％的股权外，未投资或控制其他企业。因此，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司进行同业竞争的情况。

为避免未来可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东及实际控制人姜煜峰先生于２０１０年６月１日向本公司出具了《不竞争承诺函》。

八、关联交易

（一）经常性关联交易情况

报告期内，公司不存在向未纳入合并报表范围的关联方采购货物或销售货物的情况。

（二）偶发性关联交易情况

１、收购富华机电

南通富华机电制造有限公司是由姜煜峰先生出资于２００６年４月１７日设立。收购前，姜煜峰先生持有富华机电１００％的股份。

富华机电主要从事成品定转子的生产、加工和销售服务。为了满足客户的多样化需求、稳定客户资源，延伸产业链以及做大做强矽钢冲压业务等方面的需要，公司于２００８年１０月收购富华机电。本次收购履行了如下程序：

（１）２００８年１０月２６日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟收购南通富华机电制造有限公司的议案》，关联董事回避了该议案的表决。独立董事就公司收购富华机电事宜发表了独立意见：该次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规要求；该关联交易符合公平合理的原则、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

（２）２００８年１０月２６日，公司与姜煜峰先生签订《股权转让协议》，收购其持有的富华机电１００％的股权，协议约定的转让价格为２，４１７，０９９．４６元。

（３）２００８年１１月２８日，富华机电完成工商变更备案手续。

本次收购以富华机电２００８年９月３０日经审计的净资产为作价依据。根据立信会计师事务所于２００８年１０月１５日出具的《审计报告》（信会师报字［２００８］第２３９４３号），截至２００８年９月３０日，富华机电的净资产为２，４１７，０９９．４６元。

报告期内，富华机电营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

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【注】：以上数据已经审计。

２、关联方担保

（１）富华机电、通州市星光机械有限公司与通州市农村信用合作联社四安信用社于２００７年４月５日签署《最高额保证合同》（（２００７）农信高保字［四安］第０００２号），富华机电、通州市星光机械有限公司为《最高额借款合同》（（２００７Ａ）农信高借字［四安］第００２１号）项下通州市农村信用合作联社四安信用社向南通通达提供的最高余额不超过７００万元贷款提供连带责任保证；

（２）富华机电与交通银行股份有限公司南通分行于２００８年５月２５日签署《保证合同》（３２６００１２００８Ａ１００００１６０１），富华机电为《借款合同》（３２６００１２００８Ｍ１００００１６００）项下交通银行股份有限公司南通分行向南通通达发放的１，２９０万元贷款提供连带责任保证；

（３）富华机电与江苏银行股份有限公司南通崇川支行于２００８年５月１９日签署《最高额保证合同》（苏通崇川（２００８）额保字第００２８号），富华机电为南通通达与江苏银行股份有限公司南通崇川支行在２００８年５月１９日至２００９年５月１９日期间，在最高额不超过１，０００万元内签署的所有合同提供连带责任保证；

（４）富华机电与交通银行股份有限公司南通分行于２００８年５月３０日签署《保证合同》（３２６００１２００８Ａ１００００２０００），富华机电为《借款合同》（３２６００１２００８Ｍ１００００２０００）项下交通银行股份有限公司南通分行向南通通达发放的４００万元贷款提供连带责任保证；

（５）富华机电于２００８年６月２７日出具《最高额不可撤销担保书》（２００８年南招银保字第１００１０８０６３７号），富华机电为招商银行股份有限公司南通分行根据《授信协议》（２００８年南招银授字１００１０８０６３７号），在２，５００万元授信额度内向南通通达发放的贷款提供连带责任保证；

（６）富华机电、姜煜峰与通州市农村信用合作联社四安信用社于２００８年３月１日签署《最高额保证合同》（（四安）农信高保字［２００８］第０００１号），富华机电及姜煜峰为《最高额借款合同》（（四安）农信高借字［２００８］第０００１号）项下通州市农村信用合作联社四安信用社向南通通达提供的最高余额不超过１，０００万元贷款提供连带责任保证；

（７）姜煜峰及其妻子冯月季与中国工商银行股份有限公司通州支行于２０１０年３月１８日签署《最高额保证合同》（２０１０年通州保字００３５号），姜煜峰、冯月季在４，５００万元最高余额内，为中国工商银行股份有限公司通州支行与发行人自２０１０年３月１８日至２０１２年３月１７日间签署的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他文件提供连带责任保证。

（８）姜煜峰、发行人与中国农业银行股份有限公司南通通州支行于２０１０年７月２９日签署《最高额保证合同》（编号：３２９０５２０１００００１２７９５），姜煜峰、发行人在２，０００万元最高余额内，为中国农业银行股份有限公司南通通州支行自２０１０年７月２９日起至２０１３年７月２０日间与富华机电办理的人民币／外币贷款、商业汇票承兑业务所形成的债权提供连带责任保证。

３、关联方应收应付款项情况

报告期内，公司与关联方往来款项余额的情况如下：

单位：万元

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（三）发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见

公司关联交易均按照公司章程和内部治理文件的规定履行了必要的批准程序。

独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意见：公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。

九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历

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公司独立董事在本公司领取津贴，公司董事葛晶平先生在风云际会领取薪酬，公司董事盛波先生在红土创新领取薪酬，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均在本公司领取薪酬，专职在本公司工作。上述在本公司领取薪酬人员２００９年度薪酬情况如下：

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本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均参加了养老保险社会统筹，其退休金计划均按养老保险社会统筹执行。

十、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

发行人控股股东与实际控制人为姜煜峰先生。本次发行前，姜煜峰先生持有公司４５，４８７，０５９股的股份，持股比例为４７．８８１％。

姜煜峰先生，男，身份证号码：３２０６０２１９６９０９＊＊＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事长。

十一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

立信会计师事务所对本公司近三年一期的非经常性损益进行了鉴证，并出具了信会师报字（２０１０）第２５３０９号专项审核报告。公司申报财务报表期间（２００７年１月１日—２０１０年９月３０日）的非经常性损益发生额情况如下：

单位：元

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　　(下转D7版)