证券时报多媒体数字报

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于２０１１年３月１８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一○年度股东大会的通知》，公告了公司召开二〇一〇年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。

２０１１年４月１１日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”，中兴新持有公司９３０，３２１，６２０股Ａ股股票，占公司股份总数的３２．４５％）提交的两个临时提案，要求公司董事会将该等提案提交本次股东大会审议，具体如下：

一、《公司关于修改＜公司章程＞有关对外担保条款的议案》

中兴通讯董事会已于２０１１年４月８日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过《公司关于修改＜公司章程＞有关对外担保条款的议案》，具体内容请详见公司于２０１１年４月９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》。

中兴新提请中兴通讯股东在将于２０１１年５月１７日召开的２０１０年度股东大会上，通过特别决议案批准关于《中兴通讯股份有限公司章程》中有关对外担保条款的修改，具体如下：

「动议：

根据目前相关法律法规，均未对公司的担保金额进行限制，只针对对外担保额度和担保对象等不同情况划分了董事会和股东大会的审批权限，因此公司可以结合实际运作情况，修改《公司章程》中有关对外担保金额限制条款。

随着公司海外业务的发展，《公司章程》中有关对外担保金额限制条款限制了境外全资子公司充分发挥其融资平台的功能，公司需要修改《公司章程》中的第十章第一百六十条的相关条款。

提请股东大会同意修改《公司章程》第十章第一百六十条的相关内容，具体如下：

第十章 第一百六十条

原条款：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

……

（十七）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；

……

公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

……

（二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。

现修改为：

第十章 第一百六十条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

……

（十七）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；

……

公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

……

（二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以外的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。

二、《中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案》

中兴通讯董事会已于２０１１年４月８日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过《中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案》，具体内容请详见公司于２０１１年４月９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》、《关于全资子公司拟进行利率掉期业务的公告》和《关于为全资子公司提供担保的公告》。

中兴新提请中兴通讯股东在将于２０１１年５月１７日召开的２０１０年度股东大会上，通过普通决议案批准中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项，具体如下：

１、提请股东大会审议中兴通讯为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：

（１）审议公司为中兴香港境外债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债等方式）提供不超过９亿美元的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）；

（２）审议授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

２、提请股东大会授权中兴香港为其中长期债务性融资择期进行名义本金不超过９亿美元的利率掉期业务，利率掉期交易期限与中兴香港的中长期债务性融资期限相匹配。

根据《中华人民共和国公司法》第１０３条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”及《中兴通讯股份有限公司章程》第７８条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

公司全体董事对上述两个临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会同意按照《上市公司股东大会议事规则》的规定将上述临时提案提交公司二〇一〇年度股东大会审议。

除增加上述两个临时提案外，公司二〇一〇年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。更新后的《公司二〇一〇年度股东大会通知》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。经修订的《表决代理委托书》请见附件一（修订后的《表决代理委托书》优先适用）。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１１年４月１２日

附件一：

中兴通讯股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二○一一年五月十七日（星期二）举行之股东周年大会之

表决代理委托书１（经修订）

本人／我们３

地址为

身份证号码

股东帐户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或４

地址为

身份证号码

为本人／我们之代理，代表本人／我们出席于二○一一年五月十七日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室［地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼；电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２］举行之公司股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人／我们就股东周年大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人／我们之代理可自行酌情投票表决。

日期﹕二○一一年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日 签署６﹕

附注﹕

１． 注意﹕请 阁下委派代理前，首先审阅预期将于二○一一年三月二十九日或该日之前派发予股东的二○一○年年度报告。二○一○年年度报告包括二○一○年度董事会报告，二○一○年度监事会报告，二○一○年度经审核的财务报表供股东审阅。

２． 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或Ｈ 股）。

３． 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

４． 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

５． 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「（」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「（」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「（」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

６． 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

７． 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

８． 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕５１８０５７）方为有效。Ｈ股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼，方为有效。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）