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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西王食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会任期将于２０１１ 年５ 月２１ 日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，将第十届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第十届董事会的组成

根据现行《公司章程》规定，公司第十届董事会应由９名董事组成，其中独立董事３名，独立董事在任职前需取得中国证监会核准的任职资格，任期自相关股东大会 选举通过之日起计算，任期３ 年。

二、 选举方式

本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐表见附件）

１、非独立董事候选人的推荐

公司董事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司３％以上（含３％）股份的股东有权向第九届董事会书面提名推荐第十届董事会非独立董事候选人。

２、独立董事候选人的推荐公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或合并持有公司１％以上（含１％）股份的股东有权向第九届董事会书面提名推荐第十届董事会独立董事候选人。

四、本次换届选举的程序

１、本次换届选举的推荐期自本公告发布之日起至２０１１年４月１７日止。

２、推荐人应在推荐期内按本公告约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件，因公司董事会需对董事候选人进行资格审查并召开董事会确定董事候选人名单，需要一定的时间，推荐期满后，公司董事会不再接收各方的董事候选人推荐；董事会提名委员会同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选。

３、推荐期满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人及其自行搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合董事任职资格的被推荐人，将由董事会提名委员会提交公司董事会。

４、公司董事会根据董事会提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

５、董事候选人应在董事换届选举股东大会召开７日前向公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事职责。独立董事候选人亦应依法做出相关声明。

６、公司在发布召开股东大会的通知后，及时将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所进行审核。

五、董事任职资格

１、董事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定，本公司董事为自然人，应具有与担？任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间履行董事职责，有下列情形之一，不得担任本公司董事职务：

（１）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（２）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

（３）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

（４）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

（５）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（６）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（７）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

２、独立董事任职资格本公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

（１）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（２）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》要求的独立性；

（３）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（４）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（５）《公司章程》规定的其他条件。

３、下列人员不得担任独立董事：

（１）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（２）直接或间接持有本公司已发行股份１％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

（３）在直接或间接持有上市本公司已发行股份５％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（４）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（５）为本公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（６）担任独立董事职务的上市公司超过５家的人员；

（７）《公司章程》规定的其他人员；

（８）中国证监会认定的其他人员。

六、推荐人应提供的相关文件

１、推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

（１）董事候选人推荐表（原件）；

（２）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（３）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

（４）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

２、若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（１）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（２）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；

（３）股票账户卡复印件（原件备查）；

（４）持有公司股份及数量的说明材料。

３、推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

本次推荐仅限于亲自送达或邮寄两种方式：

（１）如采取亲自送达的方式，则推荐人应在推荐期内将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

（２）如采取邮寄的方式，则推荐人应在推荐期内先将相关文件传真至０５４３－４８６８８８８，并经公司指定联系人确认收到；同时，董事候选人推荐表原件及其他相关文件应在推荐期内（以邮戳时间为准）邮寄至公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：孙新虎

联系电话：０５４３－４８６８８８８

联系传真：０５４３－４８６８８８８

联系地址：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼８１８室

邮政编码：２５６２０９

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

２０１１ 年４月１１ 日

附表：西王食品股份有限公司第十届董事会董事候选人推荐书