证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－２１

　　证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二次会议于２０１１年４月１１日９：００在公司会议室召开。会议通知于４月７日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事６人（独立董事胡迁林因故未出席本次会议，授权独立董事马有海行使表决权），会议由董事长夏鼎湖召集。全体监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、《二〇一〇年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　二、《二〇一〇年度财务决算报告》

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　三、《二〇一〇年度利润分配预案》

　　以２０１０年１２月３１日公司总股本４２５，５５５，１３６股为基数，向全体股东按每１０股送４股并派发现金红利０．５元（含税），总计派发股票股利１７０，２２２，０５４元，现金股利２１，２７７，７５６．８０元，剩余未分配利润２７５，９１０，２３９．６３元结转到下年度。资本公积不进行转增。本次送股完成后公司总股本将增加为５９５，７７７，１９０股。

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　四、《二〇一〇年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　五、《内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　六、《２０１１年日常关联交易议案》

　　详见同日公告的《２０１１年度日常关联交易公告》。

　　三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了本议案的表决，四名非关联董事严江威、孙昌兴、马有海、胡迁林对该议案进行表决。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　七、《注册商标转让协议》

　　详见同日公告的《关于无偿受让注册商标的关联交易公告》。

　　三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了本议案的表决，四名非关联董事严江威、孙昌兴、马有海、胡迁林对该议案进行表决。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　八、《关于控股子公司收购资产的关联交易议案》

　　详见同日公告的《关于控股子公司收购资产的提示性公告》。

　　三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了本议案的表决，四名非关联董事严江威、孙昌兴、马有海、胡迁林对该议案进行表决。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　九、《关于收购资产的关联交易议案》

　　详见同日公告的《关于收购资产的关联交易公告》。

　　三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了本议案的表决，四名非关联董事严江威、孙昌兴、马有海、胡迁林对该议案进行表决。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　十、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　十一、《关于申请２０１１年度授信额度的议案》

　　根据２０１１年经营计划，为满足公司经营的资金需求，同意公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下：

　　■

　　上述申请授信额度合计人民币１８３，０６０万元。银行授信的最终额度确定，依据各行最终审批通过的结果。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。

　　公司授权董事长夏鼎湖先生或总经理夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业务， 其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　十二、《关于召开二〇一〇年年度股东大会的议案》

　　详见同日公告的《２０１０年年度股东大会通知》。

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　本次董事会审议的前十一项议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　特此公告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１２日

　　证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－２3

　　证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　二〇一一年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计２０１１年度日常关联交易的基本情况：

　　１． 向关联企业销售货物的相关情况： 单位：万元

　　■

　　２． 从关联企业采购货物的相关情况： 单位：万元

　　■

　　上述日常关联交易总额不超过２２，０００万元。

　　二、主要关联方介绍及关联关系

　　１、 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）

　　前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于１９９６年１１月７日，２００８年１２月１１日更为现名。位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本１３０４５万元。

　　目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

　　关联关系：是公司的控股股东，持有本公司５６．８７％的股权。

　　２、 安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）

　　前身为成立于１９９９年２月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本１４，６００万元，系中鼎集团下属全资子公司。２００７年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。

　　目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　关联关系：与本公司同受母公司控制。

　　３、 安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司（简称：“中鼎金亚”）

　　成立于２００４年７月６日，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本２００万美元。

　　目前的经营范围：生产经营自产的汽车工业、非公路机械工业用管材零部件及其他相关管件产品。

　　关联关系：原与公司同受母公司控制。经２００８年６月１１日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，公司收购中鼎集团持有的５０％股权，现已成为公司的合资公司。

　　４、 安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）

　　成立于２００２年１２月２６日，位于广德县经济技术开发区，注册资本１４００万元。

　　目前的经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　关联关系：与本公司同受母公司控制。

　　５、 广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）

　　成立于２００２年１月２２日，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区，注册资本１５００万元。

　　目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用ＯＡ胶辊及ＯＡ五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

　　关联关系：与本公司同受母公司控制。

　　６、 安徽中鼎飞彩车辆有限公司（简称：“中鼎飞彩”）

　　成立于２００６年７月１９日，位于安徽省宣城经济技术开发区，注册资本１０００万元。

　　目前的经营范围：低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售。

　　关联关系：与本公司同受母公司控制。

　　７、 上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）

　　成立于２００４年１０月２６日，位于青浦区香花桥街道漕盈路３７７７号，注册资本４０００万元。

　　目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。

　　关联关系：与本公司同受母公司控制。

　　８、 施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）

　　成立于２００９年７月２０日，位于安徽省宁国经济技术开发区，注册资本１０００万元。

　　目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。

　　关联关系：与本公司同受母公司控制。

　　三、关联交易的原则

　　市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

　　书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

　　公开原则：依法履行信息披露义务。

　　回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

　　公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

　　四、价格核定

　　为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　Ａ． 中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

　　Ｂ． 为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

　　Ｃ． 由于行业特性，本公司及子公司（中鼎减震、中鼎泰克）与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

　　Ｄ． 中鼎精工与中鼎飞彩均位于宣城经济技术开发区。因中鼎飞彩人员较多，为便于管理，由中鼎飞彩向中鼎精工提供能源供应、餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司与中鼎飞彩在这些方面存在关联交易。

　　２、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

　　六、审议程序

　　１、三名独立董事及审计委员会已经事先审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。

　　２、公司２０１１年４月１１日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《２０１１年日常关联交易议案》，公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了此议案表决，四名非关联董事对此议案进行表决，三名独立董事发表了独立意见。

　　３、该议案将提交股东大会进行审议，关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　七、关联交易协议签署情况

　　２０１１年４月１１日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

　　八、备查文件

　　１、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　２、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　３、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１２日

　　证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－２４

　　证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于无偿受让注册商标的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为保证上市公司经营资产完整性和生产经营独立性，公司的控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（持有公司５６．８７％股权，以下简称“中鼎集团”）同意将１０项注册商标专用权无偿转让给公司，公司同意按《注册商标转让协议》约定的条件受让中鼎集团的注册商标。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定，本次注册商标转让构成关联交易。

　　公司２０１１年４月１１日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《注册商标转让协议》，三名关联董事回避了本议案的表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方的基本情况

　　单位全称：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司

　　前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于１９９６年１１月７日，２００８年１２月１１日更为现名。

　　注册地址：安徽省宁国经济技术开发区

　　注册资本：１３０４５万元

　　营业执照注册号：３４２５０００００００６７３６

　　经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

　　关联关系：是公司的控股股东，持有本公司５６．８７％的股权。

　　实际控制人：夏鼎湖

　　主要股东：夏鼎湖持有５３．７４％股权，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司工会持有４６．２６％股权

　　三、交易标的的基本情况

　　本次中鼎集团向公司转让的注册商标共１０项，具体如下所示：

　　■

　　四、交易定价的政策及依据

　　中鼎集团将上列注册商标专用权无偿转让给公司。公司同意，在不产生同业竞争的前提下，将以无偿的方式许可中鼎集团其他控股子公司使用该等注册商标。

　　五、《注册商标转让协议》的主要内容

　　１、转让价格：中鼎集团将上列注册商标专用权无偿转让给公司。

　　２、商标许可使用：本协议生效后至该等注册商标专用权转移至公司期间，未经公司同意，中鼎集团不得许可其他任何第三方使用该等注册商标；本协议生效前，中鼎集团已与除公司以外的第三方签订的该等注册商标许可使用合同继续有效。

　　３、中鼎集团保证：具备签署并履行本协议的合法主体资格；依法享有拟转让注册商标专用权，且有权转让；拟转让注册商标的行为已履行其内部审议程序；向公司转让的注册商标专用权真实完整，未设置任何质押或者其他第三者担保权益；在本协议生效后，协助公司办理该等注册商标专用权转让手续。

　　４、公司保证：具备签署并履行本协议的合法主体资格；拟受让注册商标的行为已履行其内部审议程序；该等注册商标专用权转移至公司后，在不产生同业竞争的前提下，公司将以无偿的方式许可中鼎集团其他控股子公司使用该等注册商标。

　　５、费用承担：因本次注册商标专用权转让而发生的相关税费，由双方按照法律法规之规定各自承担。

　　６、违约责任：本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给守约方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　　７、协议生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　８、注册商标专用权的转移：本协议自生效之日起，中鼎集团应协助公司办理注册商标专用权转移手续；转让注册商标经有权机关核准后，予以公告。公司自公告之日起享有注册商标专用权。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次公司无偿受让注册商标不涉及资金来源、人员安置、土地租赁等情况。

　　七、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次公司无偿受让中鼎集团１０项注册商标符合公司长期发展需要，有利于公司商标权的完整及保护，有利于公司的规范运作，未损害公司及非关联股东的利益。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对公司本次无偿受让注册商标发表了独立意见，认为此项关联交易符合公司的根本利益，有利于公司的规范运作，没有损害上市公司利益和中小股东利益。

　　九、备查文件

　　１、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　２、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　３、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１２日

　　证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－２５

　　证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于控股子公司收购资产的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为减少关联交易、避免同业竞争，中鼎配件拟向控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）的控股子公司安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（中鼎集团持有其８８．２２％股权，以下简称“广德中鼎”）收购部分经营性资产。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定，本次资产收购构成关联交易。

　　公司２０１１年４月１１日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司收购资产的关联交易议案》，关联董事回避了本议案的表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　由于此项关联交易的必要性、资产价格公允性、人员和资产安置情况等方面还需要进一步核查和解决，故公司将在三个交易日内严格按照《上市公司关联交易公告格式指引》要求发布《关联交易公告》。

　　二、关联方介绍

　　全称：安徽省广德中鼎汽车工具有限公司

　　成立时间：２００２年１２月２６日

　　注册地址：广德县经济技术开发区

　　法定代表人：夏鼎湖

　　注册资本：１４００万元

　　经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　主要股东：中鼎集团持有８８．２２％股权，安徽省广德中鼎汽车工具有限公司工会持有１１．７８％股权

　　实际控制人：夏鼎湖

　　关联关系：与本公司同受母公司控制

　　三、标的资产概况

　　本次收购的广德中鼎部分经营性资产主要包括存货、部分设备安装工程及机器设备，账面价值总额为５７，７０８，３３１．６６元，根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（２０１１）第１２３号《资产评估报告书》，其评估价值５９，５２４，７９０．５２元，增值额为１，８１６，４５８．８６元，增长率３．１５％。其基本信息如下：

　　■

　　上述资产均位于广德县经济开发区，不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、交易协议的主要内容

　　收购价款：根据《资产评估报告书》，中鼎配件支付给广德中鼎的资产收购总价款为５，９５２．４８万元（不含税）。

　　资金来源：中鼎配件首期付款２，８００万元，余款将由母公司中鼎减震负责支付。

　　支付方式：首期付款２，８００万元；尾款３，１５２．４８万元将在转让资产后２０个工作日内支付，但最迟应于２０１１年５月３０日前全部付清。

　　生效条件：双方授权代表签字盖章后生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易完成后，将基本解决中鼎减震采购金属骨架而与广德中鼎形成的关联交易，避免出现潜在的同业竞争。本次资产收购完成后，会同时产生厂房租赁等少量的关联交易。

　　六、备查文件

　　１、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　２、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１２日

　　证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－２６

　　证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于收购资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步减少和规范关联交易，公司拟收购控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称：“中鼎集团”）拥有的位于南京、武汉、芜湖三处房产，用于公司的销售办公和售后服务。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定，本次资产收购构成关联交易。

　　公司２０１１年４月１１日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购资产的关联交易议案》，关联董事回避了本议案的表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　单位全称：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司

　　前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于１９９６年１１月７日，２００８年１２月１１日更为现名。

　　注册地址：安徽省宁国经济技术开发区

　　注册资本：１３０４５万元

　　营业执照注册号：３４２５０００００００６７３６

　　经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

　　关联关系：是公司的控股股东，持有本公司５６．８７％的股权。

　　实际控制人：夏鼎湖

　　主要股东：夏鼎湖持有５３．７４％股权，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司工会持有４６．２６％股权

　　最近一年经审计的主要财务数据： 单位：万元

　　■

　　三、标的资产概况

　　本次拟收购的三处房产目前由中鼎集团租赁给公司，用于销售办事处的日常办公和售后服务。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（２０１１）第１２４号《资产评估报告书》，其基本情况如下：

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　现双方同意按照评估价值总额３，３２３，０４５．００元转让目标资产。该价格包括中鼎集团转让的全部资产价款，但不包括中鼎股份应承担法律规定的一切税金及费用。

　　中鼎股份分两期支付转让价款。自本合同签订之日起５日内，公司支付５０％转让价款即人民币１，６６１，５２２．５０元；中鼎集团配合公司完成资产权属变更后的５日内，公司支付给甲方５０％余款即人民币１，６６１，５２２．５０元。

　　本合同双方签字盖章后生效。中鼎股份支付第一期款项后，中鼎集团配合公司办理目标资产权属变更登记手续。办理权属转让手续过程中所需费用由中鼎股份负担。

　　自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，中鼎集团应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购中鼎集团三处房产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将消除南京、芜湖、武汉三地销售人员因租赁中鼎集团房产而产生的关联交易。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购资产可以消除因租赁控股股东房产而导致的关联交易。因交易金额较小，不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果产生影响。

　　七、备查文件

　　１、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　２、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　３、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１２日

　　证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－２７

　　证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１１年４月１１日在公司会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了如下议案：

　　一、《二○一○年度监事会报告》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　二、《二〇一〇年度财务决算报告》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、《二〇一〇年度利润分配预案》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、《二〇一〇年度报告全文及摘要》

　　依据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的要求，监事会对公司编制二〇一〇年年度报告进行了审核，发表意见如下：

　　１、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

　　２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司２０１０年度的经营情况和财务状况；

　　３、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　（下转D72版）