证券时报多媒体数字报

　　(上接D75版)

　　公司本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的竞争力和市场占有率，为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资金投资项目是可行的。

　　同意３２５，１１０，１４１股，占参与表决的所有股东所持表决权９７．９２％；反对４，３７８，７９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１．３２％；弃权２，５３６，３２９股，占参与表决的所有股东所持表决权０．７６％。其中：参与网络投票的股东１１，４１０，３５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６２．２７％；反对４，３７８，７９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２３．８９％；弃权２，５３６，３２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１３．８４％。

　　５．关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

　　由于天富集团作为公司控股股东拟认购公司本次非公开发行股票总股份数不低于１０％的股份，因而该等认购股份行为将构成公司与控股股东之间的重大关联交易。

　　同意１７，１９１，５９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７１．３０％；反对４，２５３，７９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１７．６４％；弃权２，６６５，３２９股，占参与表决的所有股东所持表决权１１．０６％。其中：参与网络投票的股东１１，４０６，３５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６２．２４％；反对４，２５３，７９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２３．２１％；弃权２，６６５，３２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１４．５５％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　６．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　　为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（１）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项，并根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（２）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；

　　（３）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件，办理相关文件的申请、报批及登记备案手续，选任、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，并确认与此相关的各项费用；

　　（４）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（５）根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更登记等相关事宜；

　　（６）在本次非公开发行股票完成后，依法办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；

　　（７）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（８）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同意３２５，０８９，１４１股，占参与表决的所有股东所持表决权９７．９１％；反对４，２５３，７９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１．２８％；弃权２，６８２，３２９股，占参与表决的所有股东所持表决权０．８１％。其中：参与网络投票的股东１１，３８９，３５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６２．１５％；反对４，２５３，７９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２３．２１％；弃权２，６８２，３２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１４．６４％。

　　７．关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　同意３２５，０８９，１４１股，占参与表决的所有股东所持表决权９７．９１％；反对４，２５３，７９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１．２８％；弃权２，６８２，３２９股，占参与表决的所有股东所持表决权０．８１％。其中：参与网络投票的股东１１，３８９，３５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６２．１５％；反对４，２４５，６９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２３．１７％；弃权２，６９０，４２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１４．６８％。

　　８．关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 ；

　　同意３２５，０８９，１４１股，占参与表决的所有股东所持表决权９７．９１％；反对４，２５３，７９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１．２８％；弃权２，６８２，３２９股，占参与表决的所有股东所持表决权０．８１％。其中：参与网络投票的股东１１，３８９，３５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６２．１５％；反对４，２４５，６９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权 ２３．１７％；弃权２，６９０，４２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１４．６８％。

　　９．关于修订公司《对外担保管理制度》的议案。

　　同意３２５，０８２，２４１股，占参与表决的所有股东所持表决权９７．９１％；反对４，２７８，１９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１．２９％；弃权２，６６４，８２９股，占参与表决的所有股东所持表决权０．８０％。其中：参与网络投票的股东１１，３８２，４５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６２．１１％；反对４，２７８，１９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２３．３５％；弃权２，６６４，８２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１４．５４％。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱明、崔白律师见证，律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。

　　五、备查文件

　　１、经与会董事签字的股东大会决议；

　　２、北京国枫律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１１日

　　股票代码：６００５０９ 股票简称：天富热电 ２０１１—临０１７

　　新疆天富热电股份有限公司

　　第三届第四十三次董事会会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于２０１１年４月８日下午４：００分在公司会议室召开，董事长刘伟先生主持会议，会议应到会董事１１人，实际到会董事７人，董事何嘉勇先生、董事陈军民先生、董事程伟东先生分别委托董事郝明忠先生、董事朱锐先生、董事长刘伟先生代为行使表决权，独立董事陈献政先生因在外无法联系，缺席本次会议。公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过如下事项：

　　会议审议通过如下事项：

　　１．关于公司２０１０年度报告及年度报告摘要的议案；

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　２．关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案；

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　３．关于公司２０１０年度总经理工作报告的议案；

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　４．关于公司２０１０年度财务决算报告的议案；

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　５．关于公司２０１０年度利润分配预案的议案；

　　２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日的总股本６５５，６９６，５８６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．６元（含税），共计１０４，９１１，４５３．７６元，余４６，１５８，００１．５７元未分配利润结转以后年度分配。２０１０年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　６．关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案；

　　同意预计公司本年度向关联方采购各种原材料不超过２５，０００万元，向关联人销售各种产品不超过１，０００万元，接受关联人提供的劳务不超过４００万元，向关联人提供劳务不超过５，０００万元。

　　关联董事刘伟先生、郝明忠先生、程伟东先生、何嘉勇先生、陈军民先生回避了表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意４票，反对０票，弃权１票。

　　７．关于公司２０１１年生产经营计划的议案；

　　同意公司２０１１年生产经营计划，２０１１年主要生产经营指标为：

　　计划发电量３１．８亿ＫＷｈ，供电量３１亿ＫＷｈ，供热量１，５６５万ＧＪ，供天然气３，０００万ｍ３，电、热费回收率不小于９８％；计划基建项目投资合计５６，４４４．２６万元，其中电网基建项目３４，２２８．５１万元，热网基建项目７，４１５万元，天然气基建项目１２，９４９．７５万元，其他基建项目１，１９９万元，生产设备维修项目６５２万元。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　８．关于对２０１０年度计提减值准备的议案；

　　同意公司在２０１０年度提减值准备共计４８，９５５，４６９．３７元，其中，应收新疆新润气流纺公司８，２９３，３７８．９８元，石河子天富房产公司长期股权投资１３，４８６，０００．００元，公司部分资产、存货２１，９５５，８１７．８３，公司流动资产５，２２０，２７２．５６元。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　９．关于公司２０１０年度会计师事务所从事审计工作的总结报告的议案；

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　１０．关于支付２０１０年审计费用的议案；

　　同意支付２０１０年度审计费用９０万元。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　１１．关于公司聘请２０１１年度审计机构的议案；

　　同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　１２．关于公司２０１１年度对控股子公司提供担保计划的议案；

　　同意公司向公司所属控股子公司提供共计３．５亿元的担保，用于开立信用证、承兑汇票及银行贷款等。其中：向新疆天富国际经贸有限公司提供１亿元担保，向石河子开发区天富房地产开发有限责任公司提供１．５亿元担保，向石河子天富水利电力工程开发有限责任公司提供５０００万元担保，为石河子市天源燃气有限公司及其控股子公司提供５０００万元担保。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　１３．关于公司２０１１年度计划向控股股东提供担保的议案；

　　同意向控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司提供１５亿元人民币担保，期限一年，用于其向银行申请贷款。

　　关联董事刘伟先生、郝明忠先生、程伟东先生、何嘉勇先生、陈军民先生回避了表决，此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意４票，反对０票，弃权１票。

　　１４．关于申请２０１１年度银行授信的议案；

　　同意公司向银行申请总计２０．７亿元的银行授信额度，其中，向中国银行石河子分行申请金额５亿元人民币，向国家开发银行新疆分行申请金额５亿元，向中国农业银行石河子分行申请金额１．５亿元，向华夏银行乌鲁木齐分行申请金额０．５亿元，向中国交通银行乌鲁木齐分行申请金额３亿元，向兴业银行乌鲁木齐分行申请金额２．５亿元，向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请金额０．４亿元，向招商银行乌鲁木齐分行申请金额１亿元，向中国工商银行石河子分行申请金额０．８亿元，向中国建设银行石河子分行申请金额１亿元，期限一年。

　　公司将依据公司的资金使用计划和实际生产经营状况，安排公司本年度的流动资金贷款。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　１５．关于２０１１年度公司长期贷款计划的议案；

　　同意２０１１年度公司向银行申请总计不超过３５亿元的长期借款。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　１６．关于２０１１年度公司抵押计划的议案；

　　同意２０１１年度公司抵押（机器设备）原值：３，２４９，４４１，６０４．２３元，净值：２，３１０，９９９，０５５．０７元用于贷款抵押。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　１７．关于２０１１年度公司质押计划的议案；

　　同意２０１１年度公司质押用收取的银行承兑汇票８０００万元，在石河子工商银行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　１８．关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案；

　　关联董事刘伟先生、郝明忠先生、程伟东先生、何嘉勇先生、陈军民先生回避了表决，此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意４票，反对０票，弃权１票。

　　１９．关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案；

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　２０．关于召开２０１０年度股东大会的议案。

　　同意于２０１１年５月９日召开２０１０年度股东大会，审议有关事项。具体请详见公司《关于召开公司２０１０年度股东大会的通知》

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　独立董事于雳女士表示因其已提出辞职，放弃对本次董事会所有议案的表决。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１１日

　　股票代码：６００５０９ 股票简称：天富热电 ２０１１—临０１８

　　新疆天富热电股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，新疆天富热电股份有限公司（以下简称＂天富热电＂、＂公司＂）第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》，公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下，对公司２０１１年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计，现予以公告，具体内容如下：

　　一、关联交易概述

　　１、原材料采购的关联交易

　　公司日常电力生产的所需的部分燃料煤由控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司分公司南山煤矿及其控股子公司新疆天富煤业有限公司长期为我公司提供，该关联交易的发生，公司与之签署了相关协议。

　　２、提供劳务的关联交易

　　为给职工创造一个良好的工作环境，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司控股子公司石河子天富实业有限公司为公司承担了日常的综合服务，该事项公司已与其签订了综合服务协议。

　　二、关联方介绍

　　１、新疆天富电力（集团）有限责任公司

　　新疆天富电力（集团）有限责任公司是我公司的控股股东，法定代表人：郝明忠；注册资本：９８，０００万元；经营范围：职业技能培训、物业管理、电力能源资产运营。

　　２、石河子天富实业有限公司

　　石河子天富实业有限公司，法定代表人：程伟东；注册资本：１，４１７．４９万元；经营范围：建材，粉煤灰制品，轻钢型板，铁合金的制造及销售；加工金属材料，防盗门窗，电镀；养殖业，种植业，房屋租赁。新疆天富电力（集团）有限责任公司为该公司的控股股东，持有其９９．２％的股权。

　　３、新疆天富煤业有限公司

　　石河子天富煤业有限公司，法定代表人：蒙仓福；注册资本：１４，４００万元，经营范围：工程煤的销售。新疆天富电力（集团）有限责任公司为该公司的控股股东，持有其１００％的股权。

　　三、２０１１年预计关联交易总金额

　　公司在２０１０年全年实际发生的同类日常关联交易总金额的基础上，对２０１１年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计，预计结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、定价政策和定价依据

　　公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司及其全资、控股子公司发生的关联交易，所签署的关联交易合同，均明确了关联交易价格，有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　定价原则为：

　　１、按物价部门定价执行；

　　２、按所签协议价执行。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　新疆天富（电力）集团有限责任公司所属的南山煤矿及新疆天富煤业有限公司煤量存储丰富，煤质较好，开采量大，在煤炭供需紧缺的情况下能够提供我公司开展正常生产活动的燃煤需要量，保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展。同时新疆天富电力（集团）有限责任公司及其所属公司长期以来为公司提供后勤服务等综合性服务，在一定程度上降低了我公司的生产成本。

　　六、关联交易决策程序

　　上述关联交易的交易对象为公司控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司及其全资子公司，关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生５人依法回避了此项议案表决，符合《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司独立董事就上述关联交易事项事前进行了认真审查， 公司独立董事认为：公司预计的２０１１年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，同意关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案，上述关联交易事项还需报请公司股东大会审议通过。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第三届第四十三次董事会会议决议。

　　２、独立董事意见。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１１日

　　股票代码：６００５０９ 股票简称：天富热电 ２０１１—临０１９

　　新疆天富热电股份有限公司关联交易暨对外担保公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　１、交易内容：公司拟向新疆天富电力（集团）有限责任公司（以下简称“天富集团”）提供总计１５亿元人民币担保，用于其向银行申请贷款。

　　２、公司第三届董事会第四十三次会议以４票赞成、０票反对、１票弃权审议通过了此项关联交易，５名关联董事回避了表决。

　　３、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为：公司向控股股东提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意《关于公司２０１１年度计划向控股股东提供担保的议案》。

　　４、对公司的影响：天富集团作为本公司控股股东，未来的发展战略为进一步做大做强煤炭产业。本次天富集团接受本公司担保贷款用于其煤炭项目贷款及正常的流动资金贷款，因此风险可控，不会给公司带来不利影响。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年，天富集团正在进行的一系列的煤矿新建、改扩建工程，需要资金量较大，同时其日常生产经营也需要一定的流动资金，为此向本公司提出为其总计１５亿元银行贷款计划提供担保。

　　天富集团为本公司控股股东，持有本公司４６．９６％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　２０１１年４月８日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，以４票同意，０票反对，１票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度计划向控股股东提供担保的议案》，关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、陈军民先生、程伟东先生回避了表决。独立董事发表独立意见认为：董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，新疆天富电力（集团）有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保人基本情况

　　新疆天富电力（集团）有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市北四路１７９号？？

　　企业类型：有限责任公司？？？？

　　法定代表人：郝明忠

　　职务：董事长

　　注册资本：９８，０００万元

　　经营范围：职业技能培训、物业管理、电力能源资产运营。

　　截至２００９年１２月３１日，天富电力（集团）有限责任公司总资产７，５７８，６８５，２９６．０１元，净资产１，０５７，０９５，４４８．４０元，２００９年度净利润３６，８７６，９９２．６７元。新疆天富电力（集团）有限责任公司持有本公司４６．９６％的股权，为本公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次公司计划为天富集团提供１５亿元人民币贷款担保，本公司将及时对担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。

　　四、董事会意见

　　天富集团是本公司控股股东，长期以来一直无偿为公司各类贷款提供担保。本次天富集团贷款用于煤矿项目建设及日常经营所需的流动资金，风险相对较小，回报可观，本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。

　　五、本次交易对公司的影响

　　天富集团作为本公司控股股东，未来的发展战略为进一步做大做强煤炭产业。本次天富集团接受本公司担保用于其煤炭项目贷款及正常的流动资金贷款，因此风险可控，不会给公司带来不利影响。从长期来看，天富集团做大做强煤炭产业，也为本公司获得稳定的煤炭供应提供了一定的保障。

　　六、独立董事意见

　　公司向控股股东提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意《关于公司２０１１年度计划向控股股东提供担保的议案》。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保总额为１１０，５００．００万元，其中为控股子公司新疆天富国际经贸有限公司提供担保２７，０００万元，为控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司担保８３，５００万元，无逾期担保。

　　八、 备查文件目录

　　１、新疆天富热电股份有限公司第三届第四十三次董事会决议；

　　２、独立董事意见。

　　特此公告

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１１日

　　股票代码：６００５０９ 股票简称：天富热电 ２０１１—临０２０

　　新疆天富热电股份有限公司关于为控股子公司提供担保公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、被担保人名称：新疆天富国际经贸有限公司，石河子开发区天富房地产开发有限责任公司，石河子天富水利电力工程有限责任公司， 石河子市天源燃气有限公司及其控股子公司；

　　２、本次担保金额：２０１１年度，公司计划为本公司控股子公司新疆天富国际经贸有限公司、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司、石河子天富水利电力工程有限责任公司、石河子市天源燃气有限公司及其控股子公司分别提供１０，０００万元、１５，０００万元、５，０００万元５，０００万元的银行承兑汇票、银行借款及信用证担保；

　　３、截至公告披露日，本公司累计对外担保总额为１１０，５００万元。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司２０１１年的各项生产经营活动已全面开展，为保证对外贸易的顺利开展、建设资金的及时到位和各项工程的正常进度，公司计划在２０１１年度向新疆天富国际经贸有限公司、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司、石河子天富水利电力工程有限责任公司、石河子市天源燃气有限公司及其控股子公司提供银行承兑汇票、银行借款及信用证担保金额共计３５，０００万元。

　　本次担保事宜已经公司第三届第四十三次董事会审议通过，根据董事会的授权范围，上述事宜尚须公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　１、新疆天富国际经贸有限公司

　　注册地：阿拉山口天山街（香榭丽酒店３０６号）；

　　注册资本：３，０００万元，本公司持有其９０％的股权；

　　法定代表人：陈军民

　　经营范围：进口起亚牌九坐以下乘用车的销售；危险化学品经营。一般五金交电、矿产品、钢材、化工产品、有色金属、机电产品、汽车配件、农副产品、农机及配件、农机设备、电子产品等。

　　截止２０１０年１２月３１日，总资产２１３，５１５，５３４．７５元，净资产为３２，７３３，３５４．１０元，实现净利润６，３５７，８９３．６９元。

　　２、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司

　　注册地：石河子开发区７０号小区；

　　注册资本：人民币５，８００万元，本公司持有其９８．２８％的股权；

　　法定代表人：刘伟；

　　经营范围：房地产开发、销售、建筑机械设备租售、物业管理、维修、建材的销售，房屋及场地的出租。

　　截止２０１０年１２月３１日，总资产１，６４２，９７５，７４０．７２元，净资产为 １３６，４３２，７４１．９９元， 实现净利润６４，９２５，０９９．３０元。

　　３、石河子天富水利电力工程有限责任公司

　　注册地：石河子市幸福路２２小区２４６号；

　　注册资本：２５００万元，本公司持有其６８％的股权；；

　　法定代表人：刘三军；

　　经营范围：钢炉、压力管道的安装，水利水电工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包贰级，电力工程施工总承包叁级，水利水电机电设备安装工程专业承包叁级，送变电工程专业承包叁级，土石方工程专业承包叁级，水工金属结构制作与安装工程专业承包叁级，水工大坝工程专业承包叁级，市政公用工程施工总承包贰级。

　　截止２０１０年１２月３１日，总资产３０９，７２７，９３０．４５元，净资产为 ３４，９４５，１２２．３９元， 实现净利润７，２６７，０６８．６２元。

　　４、石河子市天源燃气有限公司

　　注册地：；石河子市２２小区幸福路２４６号

　　注册资本：３８１１万元，本公司持有其８０％的股权；

　　法定代表人：何嘉勇

　　经营范围：液化石油气，天燃气。灶具、燃气具配件，厨房设备，五金的销售；燃气行业技术咨询；燃气灶具的改装和维修。

　　截止２０１０年１２月３１日，总资产２０４，４６７，８０１．３７元，净资产为 ３９，０４４，５１７．２０元， 实现净利润８５１，５８８．８５元。

　　三、 计划担保情况

　　１、新疆天富国际经贸有限公司１０，０００万元；

　　２、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司１５，０００万元；

　　３、石河子天富水利电力工程有限责任公司５，０００万元；

　　４、石河子市天源燃气有限公司及其控股子公司５，０００万元。

　　本公司将及时对上述担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。

　　四、董事会意见

　　上述公司均为本公司绝对控股子公司，是公司开展多元化经营中的重要组成部分。为支持控股子公司２０１１年更好的运营发展，保证对外贸易的顺利开展、工程资金及时到位，使工程按计划进度全面实施。公司董事会认为对上述控股子公司进行银行承兑汇票、贷款及信用证担保是必要、可行和安全的。

　　公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司的２０１１年度担保计划。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保总额为１１０，５００万元，其中为控股子公司新疆天富国际经贸有限公司提供担保２７，０００万元，为控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司担保８３，５００万元，无逾期担保。

　　六、 备查文件目录

　　１、新疆天富热电股份有限公司第三届第四十三次董事会决议；

　　２、独立董事意见。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１２日

　　股票代码：６００５０９ 股票简称：天富热电 ２０１１—临０２１

　　新疆天富热电股份有限公司

　　第三届监事会第三十一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议于２０１１年４月８日下午５：００分在公司会议室召开，监事会召集人邓海先生主持会议，会议应到会监事３人，实际到会监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　会议审议通过如下事项：

　　１．关于公司２０１０年度报告及年度报告摘要的议案；

　　监事会认为：（１）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（２）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为； （４）该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　２．关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案；

　　报告期内，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为：２０１０年，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司决策严格按照《公司法》和公司章程规定的程序进行。公司董事会、经理层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，是符合公司发展需要的。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　３．关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案；

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　４．关于公司２０１０年度财务决算报告的议案；

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　５．关于公司２０１０年度利润分配预案的议案；

　　２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日的总股本６５５，６９６，５８６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．６元（含税），共计１０４，９１１，４５３．７６元，余４６，１５８，００１．５７元未分配利润结转以后年度分配。２０１０年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意９票，反对０票，弃权１票。

　　６．关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案；

　　同意预计公司本年度向关联方采购各种原材料不超过２５，０００万元，向关联人销售各种产品不超过１，０００万元，接受关联人提供的劳务不超过４００万元，向关联人提供劳务不超过５，０００万元。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　７．关于公司２０１１年生产经营计划的议案；

　　同意公司２０１１年生产经营计划，２０１１年主要生产经营指标为：

　　计划发电量３１．８亿ＫＷｈ，供电量３１亿ＫＷｈ，供热量１，５６５万ＧＪ，供天然气３，０００万ｍ３，电、热费回收率不小于９８％；计划基建项目投资合计５６，４４４．２６万元，其中电网基建项目３４，２２８．５１万元，热网基建项目７，４１５万元，天然气基建项目１２，９４９．７５万元，其他基建项目１，１９９万元，生产设备维修项目６５２万元。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　８．关于对２０１０年度计提减值准备的议案；

　　同意公司在２０１０年度提减值准备共计４８，９５５，４６９．３７元，其中，应收新疆新润气流纺公司８，２９３，３７８．９８元，石河子天富房产公司长期股权投资１３，４８６，０００．００元，公司部分资产、存货２１，９５５，８１７．８３，公司流动资产５，２２０，２７２．５６元。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　９．关于支付２０１０年审计费用的议案；

　　同意支付２０１０年审计费用９０万元。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　１０．关于公司聘请２０１１年度审计机构的议案；

　　同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　１１．关于公司２０１１年度对控股子公司提供担保计划的议案；

　　同意公司向公司所属控股子公司提供共计３．５亿元的担保，用于开立信用证、承兑汇票及银行贷款等。其中：向新疆天富国际经贸有限公司提供１亿元担保，向石河子开发区天富房地产开发有限责任公司提供１．５亿元担保，向石河子天富水利电力工程开发有限责任公司提供５０００万元担保，为石河子市天源燃气有限公司及其控股子公司提供５０００万元担保。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　１２．关于公司２０１１年度计划向控股股东提供担保的议案；

　　同意向控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司提供１５亿元人民币担保，期限一年，用于其向银行申请贷款。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　１３．关于申请２０１１年度银行授信的议案；

　　同意公司向银行申请总计２０．７亿元的银行授信额度，其中，向中国银行石河子分行申请金额５亿元人民币，向国家开发银行新疆分行申请金额５亿元，向中国农业银行石河子分行申请金额１．５亿元，向华夏银行乌鲁木齐分行申请金额０．５亿元，向中国交通银行乌鲁木齐分行申请金额３亿元，向兴业银行乌鲁木齐分行申请金额２．５亿元，向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请金额０．４亿元，向招商银行乌鲁木齐分行申请金额１亿元，向中国工商银行石河子分行申请金额０．８亿元，向中国建设银行石河子分行申请金额１亿元，期限一年。

　　公司将依据公司的资金使用计划和实际生产经营状况，安排公司本年度的流动资金贷款。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　１４．关于２０１１年度公司长期贷款计划的议案；

　　同意２０１１年度公司向银行申请总计不超过３５亿元的长期借款。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　１５．关于２０１１年度公司抵押计划的议案；

　　同意２０１１年度公司抵押（机器设备）原值：３，２４９，４４１，６０４．２３元，净值：２，３１０，９９９，０５５．０７元用于贷款抵押。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　１６．关于２０１１年度公司质押计划的议案；

　　同意２０１１年度公司质押用收取的银行承兑汇票８０００万元，在石河子工商银行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　１７．关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案；

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　１８．关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案；

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司监事会

　　２０１１年４月１１日

　　证券代码：６００５０９ 证券简称：天富热电 公告编号：２０１１－临０２２

　　新疆天富热电股份有限公司

　　关于召开公司２０１０年度股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１１年５月９日上午１０：３０

　　●股权登记日：２０１１年５月５日

　　●会议召开地点：公司二楼会议室

　　●会议方式：现场召开

　　●是否提供网络投票：否

　　一、召开会议基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了召开２０１０年度股东大会的议案，决定于 ２０１１年５月９日上午 １０：３０ 在新疆石河子市红星路５４ 号公司二楼会议室以现场方式召开本次股东大会。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述１－２，４－１４项议案已于２０１１年４月８日经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，第３项议案已于２０１１年４月８日经公司第三届监事会第三十一次会议审议通过。

　　三、会议出席对象

　　（１）凡２０１１年５月５日（星期四）下午３时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　（２）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（３）公司聘请的见证律师。

　　四、参会方法

　　１、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 ２０１１年 ５月 ６日上午 １０：３０－１３：３０、下午 １６：００－１８：３０ 到新疆石河子市红星路５４ 号新疆天富热电股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　　２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、其他事项

　　登记地址：新疆石河子市红星路５４ 号新疆天富热电股份有限公司证券部

　　邮政编码：８３２００２

　　联系电话：０９９３－２９０１１２８

　　传 真：０９９３－２９０４３７１

　　联 系 人：谢 炜

　　六、备查文件目录

　　１、《公司第三届董事会第四十三次会议决议》；

　　２、《公司第三届监事会第三十一次会议决议》；

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１１日

　　附件：

　　授权委托书

　　本人／本单位作为新疆天富热电股份有限公司的股东，兹委托：

　　先生／女士代为出席公司２０１０年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　■

　　备注：委托人应在委托书中＂同意＂、＂反对＂、＂弃权＂项下的方格内选择一项用＂√＂明确授意受托人投票。

　　委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

　　委托人持股数： 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　证券代码：６００５０９ 证券简称：天富热电 公告编号： ２０１１－临０２３

　　新疆天富热电股份有限公司

　　关于控股股东认购非公开发行Ａ 股股票的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司（以下简称“天富集团”）在内的不超过１０家特定对象非公开发行不超过２０，０００万股Ａ股股票，其中天富集团以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的１０％。由于天富集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　● 关联董事回避事宜

　　公司于２０１１年１月７日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；公司于２０１１年４月８日召开第三届董事会第四十三次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事刘伟、何嘉勇、郝明忠、陈军民、程伟东予以回避，由其他５名非关联董事对该议案进行审议表决。

　　● 交易目的及对本公司影响

　　本次交易有利于公司推进２×３００ＭＷ 热电联产项目的建设，从而扩大现有生产规模，提高市场占有率，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　● 交易的审核

　　本次发行需在获得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司拟向包括控股股东天富集团在内的不超过１０家特定对象非公开发行不超过２０，０００万股Ａ股股票（以下简称“本次发行”），其中天富集团拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的１０％。公司与天富集团于２０１１年１月６日签署了《新疆天富电力（集团）有限责任公司与新疆天富热电股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。由于天富集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

　　（二）公司于２０１１年１月７日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；公司于２０１１年４月８日召开第三届董事会第四十三次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，同意公司与天富集团的上述交易。

　　上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　（三）本次发行需在获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方介绍

　　天富集团的基本情况如下：

　　企业性质：有限责任公司

　　设立时间：２００２ 年２ 月４ 日

　　注册资本：９．８ 亿元

　　法定代表人：郝明忠

　　注册地址：新疆石河子市北四路１７９ 号

　　经营范围：职业技能培训、物业管理、电力能源资产运营。

　　新疆生产建设兵团农业第八师国有资产管理委员会持有天富集团１００％股权。

　　根据新疆天辰会计师事务所出具的审计报告，截至２００９年１２月３１日，天富电力（集团）有限责任公司总资产７，５７８，６８５，２９６．０１元，净资产１，０５７，０９５，４４８．４０元，２００９年度净利润３６，８７６，９９２．６７元。新疆天富电力（集团）有限责任公司持有本公司４６．９６％的股权，为本公司控股股东。

　　三、关联交易标的

　　天富集团拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的１０％。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）股份认购

　　天富集团拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的１０％。天富集团不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

　　（二）锁定期

　　天富集团认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

　　（三）认股款的支付

　　在协议生效后，天富集团同意按照公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

　　（四）合同的生效条件

　　协议经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（１）本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及议事规则的规定获得公司董事会依法定程序所通过的决议批准；且

　　（２）本次非公开发行股票相关事宜已按照《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准；且

　　（３）本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会依法定程序所通过的决议批准；且

　　（４）本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会所要求的全部核准、批准。

　　（五）违约责任条款

　　１、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

　　２、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过；或／和中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成发行人违约。

　　３、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及其相关主管部门或监管机构核准，不构成认购人违约，认购人无需承担任何民事责任。

　　４、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后１５日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　五、关联交易定价及原则

　　公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（即公司第三届董事会第三十九次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１０．５０元／股（以下称“发行底价”）；具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则协商确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。

　　根据前款规定确定的公司本次非公开发行股票的具体发行价格即为天富集团认购公司本次发行股票的认购价格。天富集团不参与确定公司本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易有利于公司推进２×３００ＭＷ 热电联产项目的建设，从而扩大现有生产规模，提高市场占有率，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　１、发行后公司业务及资产整合计划

　　公司本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以电力、热力生产供应为主业，公司的主营业务不会发生变化。未来公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司范围内的业务资产整合计划。

　　２、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　　（１）发行后公司章程变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（２）发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次发行完成后，由于发行对象为包括天富集团在内的不超过十名特定对象，预计公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司股东结构的进一步完善。

　　（３）高管人员结构变动情况

　　本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（４）发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的主营业务仍为电力、热力生产供应，不会对业务收入结构产生重大影响。

　　３、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（１）财务结构变动状况

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会明显下降，公司的财务状况和资产结构将得到进一步优化，偿债能力和抗风险能力进一步增加。

　　（２）盈利能力变动状况

　　本次发行完成后，募集资金投资项目建成投产所带来的经济效益可有效提高公司利润水平。但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司短期内每股收益将被摊薄的可能。

　　（３）现金流量变动状况

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

　　４、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（１）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东天富集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

　　（２）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东天富集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

　　（３）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的投产，公司将会新增向天富集团采购煤炭的关联交易，该等关联交易出于公司保障正常生产经营（原料供应）的实际需求，具有必要性和合理性，不会影响公司业务的独立性。未来公司将按照公司章程和关联交易管理等制度规范积极采取措施保障交易的公允性，做好信息披露工作，确保公司及非关联股东合法权益不受侵害。

　　（４）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次发行不会导致天富集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次发行完成后，公司与天富集团及其关联人之间不存在同业竞争。

　　５、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　６、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１０年１２月３１日，公司资产负债率（合并口径）为７３．１３％。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　七、董事会表决及独立董事意见

　　公司于２０１１年１月７日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；公司于２０１１年４月８日召开第三届董事会第四十三次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事刘伟、何嘉勇、郝明忠、陈军民、程伟东予以回避，由其他４名非关联董事对该议案进行审议表决。

　　在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第三届董事会第三十九次会议决议；

　　（二）公司第三届董事会第四十三次会议决议

　　（三）独立董事事前认可函；

　　（四）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１１日