证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４７８ 证券简称：常宝股份 公告编号：２０１１－００４

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　第一届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十次会议由董事长召集并于２０１１年３月２５日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于２０１１年４月１０日上午９：００在公司行政楼二楼会议室召开。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长曹坚先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于２０１０年年度报告和摘要议案》。

　　经与会董事审议，同意公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》。

　　公司《２０１０年年度报告》和《２０１０年年度报告摘要》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。公司《２０１０年年报摘要》刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　本年报及摘要尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　二、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于２０１０年总经理工作报告的议案》

　　经与会董事审议，同意公司《２０１０年总经理工作报告》。

　　三、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于２０１０年度董事会工作报告的议案》

　　经与会董事审议，同意公司《２０１０年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《２０１０年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　四、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于２０１０年度利润分配预案的议案》

　　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计确认，公司２０１０年共实现净利润为１８３，０３１，８８２．６１元，提取盈余公积金后，截止２０１０年１２月３１日，可供股东分配的利润共计５７１，７２０，８４０．５１元。

　　公司拟以截止２０１０年末总股本４００，１００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金红利４０，０１０，０００元（含税）。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　五、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于２０１０年度财务决算报告的议案》

　　与会董事审议通过了公司《２０１０年财务决算报告》，经江苏公证天业会计师事务所审计，公司２０１０年度实现销售收入２８７８６０．６１万元、实现净利润２３３８４．２２万元、实现基本每股收益０．５３元。

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《２０１０年财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　六、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于２０１１年度财务预算方案的议案》

　　公司本着谨慎性原则，在总结 ２０１０年经营情况和分析２０１１年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，计划２０１１年实现营业收入３４５４３２万元、实现净利润２９２３０万元。（特别提示：本预算为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性 。）

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《２０１０年财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　七、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》

　　董事会审议后认为：２０１０年公司销售额大幅增加，因此２０１１年，公司对原材料的需求缺口也有所增加。同意公司以超募资金中的人民币１１０，０００，０００元暂时性补充公司日常经营所需流动资金，用于购买原材料。可以进一步降低原材料采购成本，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合公司发展需要。

　　本次使用超募资金暂时性补充流动资金，期限不超过６个月，具体时间从２０１１年４月１２日－２０１１年１０月１２日。

　　公司独立董事、监事会和保荐机构对本议案均发表了明确的同意意见。

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的公告》。

　　八、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于制定经营性对外投资管理制度的议案》

　　根据《深圳证券市场中小企业板上市公司规范运作指引》，为规范公司经营性对外投资行为，公司制定了《经营性对外投资管理制度》。

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《经营性对外投资管理制度》。

　　九、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《深圳证券市场中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所的有观要求，公司对《公司章程》进行了修订（附：章程修正案）。

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均就该议案发表了核查意见。

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司董事会《内部控制自我评价报告》。

　　十一、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为２０１１年审计审计机构的议案》

　　公司董事会审查了江苏公证天业会计师事务所作为审计机构的资质和去年的工作情况，决定续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为２０１１年审计机构。

　　公司独立董事发表了相关意见，同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所为２０１１年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十二、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于２０１０年度独立董事述职的议案》

　　公司独立董事安文先生、陈文化先生、张汝忻先生向董事会进行了年度工作述职。

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十三、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用专项报告的议案》

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司保荐机构和审计机构对公司年度募集资金存放和使用情况出具了审核意见。

　　十四、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了关于《董事会审计委员会年报工作制度》的议案

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《董事会审计委员会年报工作制度》。

　　十五、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《独立董事年报工作制度》的议案

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《独立董事年报工作制度》。

　　十六、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《外部信息使用人管理制度》的议案

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《外部信息使用人管理制度》。

　　十七、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《突发事件管理制度》的议案

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《突发事件管理制度》。

　　十八、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

　　因公司第一届董事会任期届满，公司董事会提名委员会就第二届董事会成员进行了提名，提名情况如下：提名曹坚先生、陈普安先生、朱洪章先生、严献忠先生、周家华先生、姚伟民先生担任公司第二届董事会内部董事；提名周旭东先生、张燕女士、佘上能先生担任公司第二届董事会独立董事，任期三年。（附：第二届董事候选人简历）

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对上述被提名人的履历进行了审核，并同意上述提名。

　　该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议，分别采取累积投票制产生非独立董事、独立董事，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十九、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于２０１１年公司董事、高管薪酬的议案》

　　详见巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登的公司《关于２０１１年公司董事、监事、高管薪酬的公告》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二十、以同意：９票；反对：０票；弃权：０票；审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

　　公司拟于２０１１年５月５日上午９：００在常州市富都戴斯大酒店二楼会议室（常州市红梅公园南门文笔路１号）召开２０１０年度股东大会，审议下列事项：

　　１、《关于２０１０年年度报告及摘要的议案》

　　２、《关于２０１０年度董事会工作报告的议案》

　　３、《关于２０１０年度监事会工作报告的议案》

　　４、《关于２０１０年度利润分配方案的议案》

　　５、《关于２０１０年度财务决算报告的议案》

　　６、《关于２０１１年度财务预算报告的议案》

　　７、《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　８、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为２０１１年审计机构的议案》

　　９、《关于２０１１年公司董事、监事薪酬的议案》

　　１０、《关于选举公司第二届董事会董事的议案》

　　１１、《关于选举公司第二届监事会监事的议案》

　　江苏常宝钢管股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１２日

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　章程修正案

　　原：第十九条 公司股份总数为４００，１００，０００股，公司的股本结构为：普通股４００，１００，０００股，其他种类股０股。

　　修改为：第十九条 公司股份总数为４００，１００，０００股，公司的股本结构为：普通股４００，１００，０００股，其他种类股０股。

　　股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的本款规定。

　　原：第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所要求必须采取网络投票的，应当按照有关规定采取网络投票。

　　修改为：第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　根据《中小板投资者权益保护指引》第二十五条的规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求，股东大会审议下列事项，应当通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式安排网络投票：

　　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；　

　　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；　

　　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；　

　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。　

　　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

　　原：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　修改为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制；当选举两名及以上的董事或监事时，应当采取累积投票制。　

　　原：第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　修改为：第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

　　原：第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，授权董事会进行审批：

　　（一）除第四十一条规定的其他对外担保事项；

　　（二）除第四十一条规定的其他对外投资事项；

　　（三）与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在３０万元以上、但尚未达到第四十一条规定的关联交易；与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在３００万元以上且占最近一期经审计净资产０．５％以上、但尚未达到第四十一条规定的关联交易；

　　（四）单笔或者连续十二个月累计成交金额超过１０００万元且占最近一期经审计净资产的１０％以上、但尚未达到第四十、四十一条规定的购买、出售资产事项；

　　（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的３０％的资产抵押（如是对外担保，且须是未达到第四十一条规定的对外担保）；

　　（六）未达到第四十一条规定的委托理财事项；

　　（七）根据法律、行政法规、部门规章、交易所规则规定须董事会审议通过的其他事项。

　　对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　公司对外提供担保的具体审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。

　　修改为：公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，授权董事会进行审批：

　　（一）除第四十一条规定的其他对外担保事项；

　　（二）除第四十一条规定的其他对外投资事项；

　　（三）与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在３０万元以上、但尚未达到第四十一条规定的关联交易；与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在３００万元以上且占最近一期经审计净资产０．５％以上、但尚未达到第四十一条规定的关联交易；

　　（四）单笔或者连续十二个月累计成交金额超过１０００万元且占最近一期经审计净资产的１０％以上、但尚未达到第四十、四十一条规定的购买、出售资产事项；

　　（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的３０％的资产抵押（如是对外担保，且须是未达到第四十一条规定的对外担保）；

　　（六）未达到第四十一条规定的委托理财事项；

　　（七）根据法律、行政法规、部门规章、交易所规则规定须董事会审议通过的其他事项。

　　对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　公司对外提供担保的具体审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。

　　对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　附件

　　第二届董事会候选人简历

　　（１）曹坚先生：１９６４年１１月４日出生，研究生学历。历任宝钢集团常州钢铁厂设备科和热轧车间管理人员、企管办副主任、财务科副科长，常钢公司副总经理、党委副书记，２００３年６月１０日后曾任常钢公司董事长、总经理，后任常宝有限董事长、总经理。现任本公司董事长、财务负责人。

　　曹坚先生为本公司控股股东、实际控制人，持有公司股票１１３，８５８，６４０股。为持有公司５％以上股权的法人股东江苏常宝投资发展有限公司实际控制人，与其他公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。曹坚先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

　　（２）陈普安先生：１９５２年５月１８日出生，本科学历。曾任常州钢铁厂机修车间工人、干事兼团支部书记、机修车间党支部副书记，常州钢铁厂长办公室兼党委办公室副主任兼机关党支部副书记，常州钢铁厂工会副主席、主席，宝钢集团常州钢铁厂党委副书记、纪委书记兼工会主席，常钢公司党委副书记、纪委书记、工会主席，常宝有限副董事长、副总经理、党委书记、工会主席。现任本公司副董事长。

　　陈普安先生为持有公司５％股权以上的法人股东江苏常宝投资发展有限公司股东，与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陈普安先生持有公司股票２３，２７４，２４０股。陈普安先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

　　（３）朱洪章先生：１９６３年２月１２日生，本科学历。从事钢管行业研究二十余年，曾任宝钢钢管分公司质检站站长、生产技术室主任、经理助理，并于２０００年－２００５年期间担任宝钢集团上海钢管股份有限公司总经理。朱洪章先生目前兼任常州常宝精特钢管有限公司总经理、江苏常宝普莱森钢管有限公司董事长职务。

　　朱洪章先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司５％以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。朱洪章先生未持有公司股票。朱洪章先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

　　（４）周家华先生：１９６６年８月１８日出生，大专学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、作业长、车间副主任、主任、生产经营管理部部长兼技术开发部部长，常钢公司总经理助理，常宝有限副总经理。现任本公司董事、副总经理。

　　周家华先生为持有公司５％股权以上的法人股东江苏常宝投资发展有限公司股东，与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。周家华先生持有公司股票１１，６３７，１２０股。周家华先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

　　（５）严献忠先生：１９６８年月９日２９日出生，本科学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、助理工程师、营销员、营销区域经理，常钢公司销售部副部长、部长、总经理助理，常宝有限副总经理。现任本公司董事、副总经理。

　　严献忠先生为持有公司５％股权以上的法人股东江苏常宝投资发展有限公司股东，与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。严献忠先生持有公司股票１１，６３７，１２０股。严献忠先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

　　（６）姚伟民先生：１９６６年９月１日出生，大专学历。曾任常州钢铁厂冷管车间技术员、热管车间工程师，常钢公司车间副主任、车间主任、设备部部长，常宝有限总经理助理兼生产制造部部长、总经理助理。现任本公司董事、总经理助理。

　　姚伟民先生为持有公司５％股权以上的法人股东江苏常宝投资发展有限公司股东，与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。姚伟民先生持有公司股票４，３６３，９２０股。姚伟民先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

　　(下转D83版)