证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１１－０２５

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届董事会第三次会议通知于２０１１ 年３月２８日以电话、邮件和传真等方式发出，并于２０１１年４月８日上午９时在公司二楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事９人，实际出席会议的董事９人，另有公司的３名监事及董事会秘书列席了会议。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

关于此议案内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、独立董事、及监事会对使用部分超募资金永久性补充流动资金发表了独立意见，公司保荐机构发表了核查意见，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于合资成立四川景丰机械股份有限公司的议案》

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案需提交２０１１年第二次临时股东大会审议，关于此议案内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于召集２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

２０１１年４月１２日

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１１－０２６

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届监事会第三次会议通知于２０１１ 年３月２８日以电话、邮件和传真等方式发出，并于２０１１年４月８日下午２时在公司二楼会议室召开，应出席会议的监事３人，实际出席３人，符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议由李勇先生主持，会议通过决议如下：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

监事会认为公司拟用超募资金４５，０００，０００元永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。

因此，监事会同意公司使用超募资金４５，０００，０００元补充流动资金。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于合资成立四川景丰机械股份有限公司的议案》；

本议案需提交２０１１年第二次临时股东大会审议，关于此议案内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

监事会

２０１１年４月１２日

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１１－０２８

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于合资成立四川景丰机械股份有限公司的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与自然人冷纪华共同以货币出资成立 “四川景丰机械股份有限公司” （暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以下简称“景丰公司”）。景丰公司注册资本：人民币１０，０００万元， 公司出资５，１００万元占投资比例５１％，冷纪华出资４，９００万元占投资比例４９％。公司以自有资金出资。

景丰公司成立后主要经营范围：生产、销售重装设备钢、铁金属铸件及部件，节能汽车缸体金属铸件及机械加工、节能环保冰箱压缩机金属铸件及加工、各类金属铸件、铸钢件，专用设备及模具产品技术开发，开展上述产品的进出口业务。兼营：废旧金属材料、旧设备购销业务。

２、本次投资设立景丰公司为非关联交易。

３、本此对外投资不构成重大资产重组。

４、董事会审议情况

２０１１年４月８日公司召开第二届董事会第三次会议，会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于合资成立四川景丰机械股份有限公司的议案》。本次对外投资金额超出公司董事会决策权限，需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍

１、公司名称：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司；

注 册 号：５１１４２５００００００６４０；

注册资本：１３３５０万元人民币；

注册地址：四川省青神县黑龙镇，

法定代表人：罗志中

实际控制人：罗志中

企业类型：股份有限公司

经营范围：生产销售制冷压缩机、冷冻冷藏设备、冷气工程、环试设备、家用电器及其它机电设备，开展上述产品的进出口业务

２、姓名：冷纪华

冷纪华，男，１９６９年出生，大学学历，１９８５年至１９９５年分别在眉山岷江铸钢、四川化工机械厂、成都无缝钢管厂、眉山电线厂工作学习，１９９５年至２０００年在岷江铸钢厂担任厂长，２０００年到至今在眉山市衡锋铸钢有限公司担任董事长兼总经理。为眉山市衡锋铸钢有限公司控股股东。

眉山市衡锋铸钢有限公司注册资本１６００万元，总资产约８０００万元（未经审计），下设二个分厂和一个经营部，现有员工约２００人，其中高工１５名，工程师１８名，各项专业技术人员８０名。拥有４条铸钢生产线，现代化标准生产车间８个，各类专业设备１００余台。可承接单重４０吨以下的各类铸件，主要产品为：桥梁支座、机器零件、轴承座、汽车配件、风力发电机组配件、汽缸、机座、机盖、钢胚等，现年生产能力达３００００吨以上。

三、投资标的的基本情况

１、公司名称：四川景丰机械股份有限公司；

２、注册资金：人民币１０，０００万元（公司拟以自有资金出资５，１００万元，占投资比例５１％）

３、出资方式：现金出资

４、拟定注册地点：眉山市经济开发区东区

５、企业类型：股份有限公司

６、经营范围：生产、销售重装设备钢、铁金属铸件及部件，节能汽车缸体金属铸件及机械加工、节能环保冰箱压缩机金属铸件及加工、各类金属铸件、铸钢件，专用设备及模具产品技术开发，开展上述产品的进出口业务。兼营：废旧金属材料、旧设备购销业务。

７、景丰公司成立后，将以现金方式收购冷纪华控股的眉山市衡锋铸钢有限公司全部生产经营性资产，收购价格以双方认可的具有证券业务资格的评估机构的资产评估价格为准。

四、进行对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

在我国，铸造行业处于成长期，具有较好的发展前景。本次对外投资设立景丰公司，满足了公司募投项目Ｒ６００ａ系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目投产后的配套铸件需求，并向上游拓展公司产业链，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点，？？进一步增强对抗市场风险的能力，符合公司战略发展方向。

景丰公司的成立，是合资双方资金、技术和市场的结合，经济效益十分明显。对我公司而言，一是在保障压缩机配套铸件供应的基础上，拓展了公司业务范围，进军了装备制造、汽车零部件制造、专用设备及模具制造等先进制造业领域。二是依托合作方的产能和市场，快速做大公司规模，增强企业实力。三是投资收益稳定。四是景丰公司项目地址位于眉山市经济开发区东区，除岷江东岸快速通道外，规划的铁路和高速公路均经过附近，交通便利。

五、其他

１、本次对外投资需经股东大会通过后方可实施。

２、景丰公司成立后对眉山市衡锋铸钢有限公司全部生产经营性资产的收购事项将按公司的法定程序及投资权限经董事会股东大会审议公告。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

２０１１年４月１２日

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１１－０２７

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于使用

部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２３号文核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３３５０万股，每股发行价为人民币１５．００元， 募集资金总额５０２，５００，０００．００元；扣除发行费用后，募集资金净额为４６３，４３５，５００．００元。信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所已于２０１０年３月５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信永中和验字ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０４１号验资报告。

根据财会［２０１０］２５号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》二、（七）发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。公司原将发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计４，８３１，４１１．４７元列入了发行费用，由此导致募集资金净额减少４，８３１，４１１．４７元。公司已经根据财会［２０１０］２５号规定，将列入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入了当期损益，调整后的募集资金净额为４６８，２６６，９１１．４７元。因上述调整增加的募集资金，已经于２０１１年３月４日归还到募集资金专户－中国民生银行股份有限公司成都分行２００１０１４２１００４１７０７账户。调整后，公司的超募资金为１７２，１５５，４１１．４７元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，结合实际经营情况，为提高募集资金使用效率，提高公司产品市场占有率，降低财务费用，提升企业盈利能力，公司拟使用超募资金４５，０００，０００元永久性补充流动资金。

一、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用情况；

２０１０年１０月２０日四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金４０，０００，０００元暂时补充流动资金，截至２０１０年１２月３１日闲置募集资金４０，０００，０００元已补充流动资金。公司将按期归还前次补充流动资金的闲置募集资金。

二、本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性

前次闲置募集资金４０，０００，０００元补充流动资金已于２０１０年使用完毕，随着公司募集资金投资项目Ｒ６００ａ系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的逐步投产，压缩机产销量都将大幅度提高，为了提高公司产品的市场份额，进一步拓展国内市场，提升公司盈利能力，公司生产经营所需流动资金也将大幅增加。为了确保公司２０１１年经营目标的实现，公司拟用超募资金４５，０００，０００元永久性补充流动资金，从而给股东带来更大的投资回报。

公司承诺：１、最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；２、在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

三、相关审核及批准程序

（一）董事会会议决议

２０１１年４月８日第二届董事会第三次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

（二）监事会意见

２０１１年４月８日公司第二届监事会第三次会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为公司拟用超募资金４５，０００，０００元永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，监事会同意公司使用超募资金４５，０００，０００元补充流动资金。

（三）独立董事意见

基于独立的判断的立场，我们认为公司使用部分超募资金永久性补充流动资金（１）有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本；（２）有利于公司业务发展需求；（３）有利于公司２０１１年经营目标的实现。符合广大投资者的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。

因此，我们同意公司使用超募资金４５，０００，０００元补充流动资金。

（四）保荐机构和保荐代表人核查意见

保荐机构西南证券和保荐代表人经审慎核查后认为：丹甫股份使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司业务发展需要，并提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构西南证券和保荐代表人同意丹甫股份使用超募资金用于永久补充流动资金。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

２０１１年４月１２日

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１１－０２９

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１１年４月２８日上午０９：３０

２、会议地点：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园丹甫公司二楼会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票

５、会议期限：半天

二、会议审议事项：

审议《关于合资成立四川景丰机械股份有限公司的议案》；

三、出席对象：

１、公司董事、监事、高级管理人员；

２、截止２０１１ 年４月２６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

３、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

四、会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年４月２７日（上午８：００—１２：００， 下午１４：００—１７：００）

２、登记地点：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证进行登记；

（２）自然人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡到公司董事会办公室登记；

（３）异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

五、其他事项：

１、会议联系方式：

公司地址：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园

联系电话：０２８－３８９２６３４６

传 真：０２８－３８９２６３４６

联 系 人：庄继海

邮政编码：６２０４６１

２、会议费用：公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人∕本单位参加四川丹甫制冷压缩机股份有限公司于２０１１年４月２８日召开的２０１１年第二次临时股东大会。并授权对所有会议议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户： 受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

２０１１年４月１２日