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(上接D25版)

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０２２

浙江三花股份有限公司

为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的有关规定，为降低公司整体融资成本，对下属子公司进行有效的资金管控，根据各子公司实际生产经营资金的需求预测，提出公司２０１１年度财务资助预案，具体内容如下：

一、财务资助事项概述

１、具体接受财务资助对象和借款额度如下表：

单位：万元

２、资金主要用途和使用方式：

本公司对上虞市三立铜业有限公司、中山市三花空调制冷部件有限公司提供的财务资助用于支付与其生产经营活动相关的款项。

上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。

３、资金占用费的收取：

本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率与被资助公司结算资金占用费。

４、财务资助事项的审批程序：

本事项已经公司三届二十二次董事会审议通过。

二、接受财务资助公司的基本情况

（一）上虞市三立铜业有限公司

１、公司名称：上虞市三立铜业有限公司

２、成立日期：２００２年６月４日

３、注册地点：上虞市丰惠工业区

４、法定代表人：张华东

５、注册资本：７００万元人民币

６、企业类型：有限责任公司

７、经营范围：铜材、制冷配件、五金制品、塑料制品、机电产品、电子电器、水暖器材制造、加工。

８、经营状况： 截止２０１０年１２月３１日，资产总额７，９１９万元，负债总额５，２６１万元，净资产为２，６５８万元，营业收入２３，１５１万元，净利润８８０万元。

本公司直接持有该公司８０％的股权。

（二）中山市三花空调制冷部件有限公司

１、公司名称：中山市三花空调制冷部件有限公司

２、成立日期：２０１１年３月３０日

３、注册地点：广东省中山市南头镇升辉北路３８号之一

４、法定代表人：张亚波

５、注册资本：８００万元

６、企业类型：有限责任公司＠７、经营范围：生产、加工、销售：制冷控制元器件、整套管路组件、制冷设备及其配件。

８、经营状况： 公司于２０１１年３月３０成立，目前尚未运营。

本公司直接或间接持有该公司６５％的股权。

三、接受财务资助公司的其他股东义务

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述子公司涉及的少数股东张华东、章军平、中山市三花制冷配件有限公司、章柏校、范红俊，与本公司不存在关联关系。

鉴于公司上述子公司的其他合资方主要为自然人股东，要求其按出资额同等比例提供财务资助的可能性很小。本公司作为该公司的控股股东，为确保该公司生产经营持续健康发展有必要为其提供财务资助。

四、董事会意见

（一）提供财务资助原因

鉴于本公司上述各子公司通过与外部其他非关联企业建立互保关系进行融资，存在一定的对外担保风险。同时，考虑到各子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力及信用等级等，为降低融资成本，确保该两家公司生产经营持续健康发展，本公司将对它们提供财务资助。

（二）财务资助风险分析

上虞市三立铜业有限公司目前是一家以生产铜管为主的企业，该公司产品为本公司四通换向阀、截止阀等产品的重要原材料，该公司生产业务稳定，偿债能力良好，经营管理风险可控。中山市三花空调制冷部件有限公司主营制冷配件，鉴于制冷配件业务具有稳定的客户群，收入来源可控，货款回笼具有较高保障，具有较好的偿债能力。为此，公司董事会认为对它们提供财务资助风险可控。

五、独立董事意见

经核查上述各子公司的财务报表，我们作为公司的独立董事，现发表独立意见如下：

鉴于各子公司通过与外部其他非关联企业建立互保关系进行融资，存在一定的对外担保风险。上虞市三立铜业有限公司生产经营稳定，具有良好的偿债能力，经营管理风险可控，财务风险处于可控范围。中山市三花空调制冷部件有限公司主营制冷配件，具有稳定的客户群，收入来源可控，货款回笼具有较高保障，具有较好的偿债能力，财务风险处于可控范围。因此，我们认为上述财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，其决策程序合法、有效。全体独立董事同意为其提供财务资助。董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。

六、保荐机构意见

海通证券股份有限公司作为浙江三花股份有限公司２０１０年度非公开发行股票持续督导保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板块保荐工作指引》、《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２７号：对外提供财务资助》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三花股份提出的 ２０１１年度对子公司上虞市三立铜业有限公司、中山市三花空调制冷部件有限公司进行财务资助的事项，发表如下核查意见：

鉴于三花股份对下属子公司的资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式，以充分发挥整体规模优势，降低财务融资成本。三花股份２０１０年度对子公司上虞市三立铜业有限公司进行财务资助５０００万元。为继续满足子公司上虞市三立铜业有限公司、中山市三花空调制冷部件有限公司正常生产经营和发展对资金的需求，根据实际资金使用规模，三花股份现提出２０１１年度对子公司上虞市三立铜业有限公司提出财务资助额度５０００万元、对子公司中山市三花空调制冷部件有限公司提出财务资助额度２０００万元，用于支付与其生产经营活动相关的款项。该财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后额度即行恢复。财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率结算资金占用费，因此海通证券认为此财务资助行为是公允的、合理的。而鉴于各子公司目前生产经营状况稳定，发展前景良好，具有较好的偿债能力，财务风险处于公司可控制范围之内。因此，海通证券认为上述财务资助行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

七、累计对外提供财务资助数量

截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，本公司及控股子公司对外提供财务资助累计金额为５０００万元。

八、备查文件

１、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

２、独立董事对相关事项的独立意见。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１２日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０２３

浙江三花股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，针对公司２０１０年度的资金需求情况，公司对２０１１年度对外担保进行了预测分析，提出了２０１１年度对控股子公司提供担保的预案，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，为确保公司生产经营持续健康发展 ，公司及控股子公司拟在２０１１年度为控股子公司提供担保，具体担保对象和提供的担保额度如下表：

单位：万元

２、担保事项的审批程序和相关授权

本事项已经第三届董事会第二十二次会议审议通过。

自董事会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

二、被担保公司基本情况

本次担保对象均为本公司的控股子公司，具体情况如下：

１、浙江三花制冷集团有限公司

成立日期：２００３年８月７日

注册地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道下礼泉村

法定代表人：张道才

注册资本：２５０００万元人民币

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。

经营状况： 截止２０１０年１２月３１日，资产总额１４９，９６３万元，负债总额７４，９７９万元，净资产为７４，９８４万元，营业收入１７１，５３４万元，利润总额２８，１８８万元，净利润２４，４１５万元。

本公司持有浙江三花制冷集团有限公司７４％的股权。

２、常州兰柯四通阀有限公司

成立日期：１９９９年１２月３０日

注册地点：常州市新北区春江镇新华村

法定代表人：张亚波

注册资本：１００８８．６５万元人民币

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：四通换向阀和相关产品制造、组装，销售自产产品。

经营状况：截止２０１０年１２月３１日，资产总额１９，４３７万元，负债总额１２，７２４万元，净资产为６，７１３万元，营业收入２１，１６６万元，利润总额１，６８４万元，净利润１，２８３万元。

本公司持有常州兰柯四通阀有限公司７５％的股权。

３、三花国际（美国）有限公司

成立日期：２００２年０５月１０日

注册地点：俄亥俄州都柏林市ＷＯＲＳＬＥＹ路７６４３号

法定代表人：张亚波

注册资本：７５５万美元

企业类型：有限责任公司

经营范围：制冷空调设备和部件，自动控制元件，机械设备，汽车零部件，塑料，化工的销售

经营状况：截止２０１０年１２月３１日，资产总额 ２１，４１６万元，负债总额７，８８７万元，净资产为１３，５２９万元，营业收入３７，３２１万元，利润总额３，３４９万元，净利润１，９７６万元。

本公司持有三花国际（美国）有限公司１００％的股权。

三、担保协议的主要内容

１、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国建设银行新昌支行申请最高不超过人民币１２，０００万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。担保期限为自融资事项发生之日起１年。

２、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中信银行杭州分行申请最高不超过人民币１０，０００万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于银行贷款及银行承兑业务。担保期限为自融资事项发生之日起１年。

３、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国工商银行新昌支行申请最高不超过人民币６，０００万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于银行贷款及银行承兑业务。担保期限为自融资事项发生之日起１年。

４、为浙江三花制冷集团有限公司向中国银行新昌支行申请最高不超过人民币１６，０００万元的贷款提供连带责任保证担保， 主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。担保期限为自融资事项发生之日起１年。

５、公司为常州兰柯四通阀有限公司向中信银行常州分行新北区支行申请最高不超过人民币２，０００万元的授信提供连带责任保证担保， 主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。担保期限为自融资事项发生之日起１年。

６、公司为满足三花国际（美国）有限公司经营发展的资金需要，稳步拓展其海外业务，规避人民币汇率升值的风险，公司向中国银行新昌支行申请内保外贷业务：即本公司向中国银行新昌中行出具无条件、不可撤销反担保，由其向中国银行纽约分行开立保函，再由中国银行纽约分行向美国三花发放贷款。公司向美国三花提供不超过１０００万美元的内保外贷额度，有效期为自融资事项发生之日起一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司、常州兰柯四通阀有限公司和三花国际（美国）有限公司均为本公司控股子公司，这三家公司经营稳定，根据公司生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展，同意为这三家公司提供融资担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司累计担保余额为１６８４５．２６万元，占公司２０１０年末经审计净资产的６．７１％。本次为控股子公司提供担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为６７，７００万元人民币（１０００万美元约折合６７００万元人民币），占公司２０１０年末经审计净资产比例的２６．９５％；其中，对子公司已审批的担保额度合计为５２，７００万元，占公司２０１０年末经审计净资产的２０．９８％。

本公司及控股子公司不存在逾期担保。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

２、独立董事对相关事项的独立意见。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１２日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０２４

浙江三花股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：日常关联交易金额的确定及披露》的有关规定，针对公司及控股子公司２０１０年度已发生的日常关联交易，现就公司及控股子公司２０１１年全年将发生的日常关联交易预计如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽车零部件公司”）

１、基本情况：

注册资本：８，０００万元

法定代表人：任金土

注册地址：杭州经济技术开发区２１号大街６０号浙江三花钱江实业投资有限公司内办公楼３０１室

经营范围：汽车零部件的生产、销售及技术开发

最近一期财务数据：截止２０１０年１２月３１日，三花汽车零部件公司总资产８２，４８８．７６万元，净资产１４，４６５．７６万元，营业收入３３，７８５．６７万元，净利润４，５４３．０５万元。（未经审计）

２、与上市公司的关联关系：

因三花汽车零部件公司与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

３、履约能力分析：

三花汽车零部件公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１１年度日常关联交易总额为２，２００万元，具体如下：

（二）浙江三花汽车控制系统有限公司（以下简称“三花汽车控制系统公司”）

１、基本情况：

注册资本：２，０００万元

法定代表人：张亚波

注册地址：杭州经济技术开发区２１号大街６０号浙江三花钱江实业有限公司联合厂房南２楼

经营范围：生产：汽车空调铝膨胀阀，汽车空调铜膨胀阀、汽车空调铝储液器；销售：本公司生产的产品

最近一期财务数据：截止２０１０年１２月３１日，三花汽车控制系统公司总资产４９，９２９．０５万元，净资产１２，９２２．１１万元，营业收入４７，４８４．０３万元，净利润４，２９７．７４万元。（未经审计）

２、与上市公司的关联关系：

因三花汽车控制系统公司与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

３、履约能力分析：

三花汽车控制系统的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１１年度日常关联交易总额为５１０万元，具体如下：

（三）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）

１、基本情况：

注册资本：５，０００万元

法定代表人：张亚波

注册地址：杭州经济技术开发区１２号大街２８９－２号

经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车空调、智能电控一体化、热泵技术、节能制冷空调、冷暖领域技术研究开发、试验设备和工艺装备的开发、智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。

最近一期财务数据：截止２０１０年１２月３１日，三花研究院总资产４，８５６．３０万元，净资产４，４７２．９５万元，营业收入１，７７３．５０万元，净利润－３２９．４９万元。（未经审计）

２、与上市公司的关联关系：

因三花研究院与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

３、履约能力分析：

三花研究院的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１１年度日常关联交易总额为１０万元，具体如下：

（四）浙江三花通产实业有限公司（以下简称“三花通产”）

１、基本情况：

注册资本：１，０４８万元

法定代表人：史初良

注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉

经营范围：生产、销售：泄漏检测器、检测仪器仪表、机械电器配件、控制元件、自动装配设备、自动切削设备、自动检测设备及相关技术咨询服务

最近一期财务数据：截止２００９年１２月３１日，三花通产总资产３，１１９．６０万元，净资产１，６９３．４７万元，营业收入１，７９７．７２万元，净利润５６．５１万元。（未经审计）

２、与上市公司的关联关系：

因三花通产与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

３、履约能力分析：

三花通产的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１１年度日常关联交易总额为１０万元，具体如下：

（五）杭州哈德森汽车部件有限公司（以下简称“杭州哈德森汽车部件公司”）

１、基本情况：

注册资本：３，３８０万元

法定代表人：王大勇

注册地址：杭州经济技术开发区２３号大街２３５号

经营范围：生产：汽车空调储液器及部件；销售：本公司生产的产品。

最近一期财务数据：截止２０１０年１２月３１日，哈德森汽车部件公司总资产５，６４６．２１万元，净资产４，８３６．４８万元，营业收入５，４５７．９４万元，净利润８８２．３８万元。（未经审计）

２、与上市公司的关联关系：

因杭州哈德森汽车部件公司与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

３、履约能力分析：

杭州哈德森汽车部件公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１１年度日常关联交易总额为２００万元，具体如下：

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易定价政策和定价依据

根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：

１、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

２、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

３、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

４、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

５、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

（二） 关联交易协议签署情况：公司与关联方的签署协议尚处于存续期间。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、独立董事意见

公司将以上关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可，独立董事发表意见如下：

公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，与关联方的签署协议尚处于存续期间，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。

六、保荐机构意见

海通证券股份有限公司作为浙江三花股份有限公司２０１０年度非公开发行股票持续督导保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板块保荐工作指引》、《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三花股份提出的 ２０１１年度将发生的日常关联交易预计事项，发表如下核查意见：

三花股份与关联方发生的日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，关联交易定价公允，且履行必要的决策程序，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

七、备查文件

（１）公司第三届董事会第二十二次会议决议。

（２）独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１２日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０２５

浙江三花股份有限公司

关于２０１０年度盈利预测完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２００８年１２月，浙江三花股份有限公司（以下简称本公司）实施了重大资产重组事项。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司现将收购资产的２０１０年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

一、基本情况

经中国证监会以证监许可〔２００８〕１１７０号文核准，本公司以非公开发行人民币普通股 １５，１００ 万股为对价，向三花控股集团有限公司（以下简称三花控股）收购其所持浙江三花制冷集团有限公司７４％的股权、新昌县四通机电有限公司１００％的股权、新昌县三元机械有限公司１００％的股权、三花国际（美国）有限公司１００％的股权和日本三花贸易株式会社的１００％股权，并以支付现金４，１７１．９５万元为对价，向三花控股收购其所持常州兰柯四通阀有限公司７５％的股权。该次资产收购构成了重大资产重组行为。

二、盈利预测情况

基于上述交易行为，浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公司）对上述股份收购之标的股权和现金收购之标的股权进行了评估，并分别出具了《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报字［２００８］第１５号）和《常州兰柯四通阀有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报字［２００８］第１８号）。本公司和三花控股采用收益现值法之评估结果作为本次交易的作价依据。其中，股份收购之标的股权的评估价值为２０５，７６８万元，双方协商定价２０１，１５０万元；现金收购之标的股权的评估价值为５，４０７万元，双方协商定价４，１７２万元。根据上述资产评估报告书，股份收购之标的股权应归属于本公司的２０１０年度预测净利润为２２，９６６万元，现金收购之标的股权应归属于本公司的２０１０年度预测净利润为６４９万元。

三、盈利预测完成情况

根据相关公司的２０１０年度财务决算报表，盈利预测完成情况如下表：

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１２日