证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００２０１９　 　 股票简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１１－００５

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议分别于２０１１年３月１５日和３月２１日以书面、电子邮件、ＥＲＰ办公系统方式发出通知和补充通知，于２０１１年４月９日下午１３时在公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由董事长过鑫富先生主持，应出席会议董事６名，亲自出席会议董事６名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

　　一、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　二、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　三、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于处理重庆羟基乙酸项目的报告》。

　　该报告具体内容请详见公司刊登于２０１１年４月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于处理重庆羟基乙酸项目的公告》（公告编号：２０１１－００７）。

　　四、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产的议案》。

　　该报告具体内容请详见公司刊登于２０１１年４月１２日巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备和核销资产的公告》（公告编号：２０１１－００８）。

　　五、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　六、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔２０１１〕２１６８号《审计报告》确认，２０１０年度公司实现净利润－２０１，５０９，３３０．７６元，扣除支付２００９年度股东现金红利２２，０４２，０００．００元，加上年初未分配利润３０４，９５８，８４５．０８ 元，２０１０ 年度实际可供股东分配的利润为８５，３６５，０４０．６２元。

　　公司２０１０年度利润分配预案为：因２０１０年度亏损，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司年末未分配利润８５，３６５，０４０．６２元结转至下一年度。

　　七、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

　　《公司２０１０年年度报告》登载于２０１１年４月１２日的巨潮资讯网；《公司２０１０年年度报告摘要》登载于２０１１年４月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号：２０１１－００６）。

　　八、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该报告全文登载于２０１１年４月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号：２０１１－００９）。

　　九、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》。

　　同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。审计业务合同范围：公司２０１１年度财务报表（含子公司）、募集资金使用专项审计和关联方资金占用专项报告、内部控制鉴证报告等；聘用期限为一年；审计费用５０万元，其他审计业务双方协商确定。

　　十、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

　　十一、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

　　十二、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１０年度内部审计工作报告》。

　　十三、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　该报告全文和相关鉴证报告、核查意见分别登载于２０１１年４月１２日的巨潮资讯网。

　　十四、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》登载于２０１１年４月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号：２０１１－０１１）。

　　以上第二至十一项议案需提交２０１０年年度股东大会审议通过；第十至十一项议案审议通过的制度全文详见登载于２０１１年４月１２日的巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二０一一年四月十二日

　　股票代码：００２０１９　 　 股票简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１１－００７

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　关于处理重庆羟基乙酸项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆鑫富化工有限公司（以下简称“重庆公司”）年产３０００吨羟基乙酸项目是公司２００６年年度股东大会审议通过的《关于公司本次公开增发Ａ 股募集资金投资项目可行性的议案》中《年产６０００吨泛解酸内酯、年产３０００吨羟基乙酸项目》的其中一个项目。从２００７年５月开始，重庆公司利用银行贷款先期进行该项目建设，建设工期为１年，于２００８年３月相继投料试车，分别生产７０％溶液工业级和高纯级以及高纯结晶三个产品，市场定位以高纯级为主。该项目建成后，由于２００８年金融危机及２０１０年原材料价格上涨等因素的影响，羟基乙酸生产经营和外部环境发生了较大变化，导致重庆公司无法继续生产经营该产品。为降低经营风险，根据重庆公司实际生产经营情况，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于处理重庆羟基乙酸项目的议案》，该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、处理羟基乙酸项目的原因

　　重庆羟基乙酸项目自２００８年３月相继投料试车以来，至２００８年１０月，分别生产７０％溶液产品１３５．４５吨、高纯级产品８吨，平均可变成本为１１，８４２．９８元／吨，当时市场工业级产品价格在１３，４００元／吨（不含税售价为１１，４５２．９９元／吨）左右，基本处于亏损状态。２００８年底由于受金融危机的影响，市场需求萎缩，借此时机，公司为了进一步降低成本，组织公司技术中心和重庆公司技术力量进行工艺改进和技术改造，经过一年多时间，于２０１０年１—５月重新组织生产，分别生产７０％溶液产品（工业级）１９１吨、高纯级３吨，平均可变成本为２１，８６６．５２元／吨，当时市场销售价格为１４，５００元／吨（不含税售价为１２，３９３．１６元／吨）。由于本次技术改进降低的成本无法弥补因原材料、燃料动力价格上涨带来的成本提高，而且这些成本的提高远远高于销售价格的涨幅，５月份以后，重庆公司暂时停止了生产，继续在技术上进行改进工作。到２０１０年底，技术改进工作有所进展，但由于受通货膨胀等因素的影响，外部环境变得比年初更加严峻，同时由于该项目生产线停产半年多，部分机器设备腐蚀较为严重，如继续改造生产，将会给企业造成更大的损失。综合重庆公司实际情况及市场状况，公司经营班子认为羟基乙酸项目已无法继续生产经营，造成这种情况的主要原因如下：

　　１、羟基乙酸生产成本大幅度提高。①原材料价格大幅度上涨。由于羟基乙酸是由氰氢酸与甲醛缩合成羟基乙腈经水解、提取制得，而氰氢酸采用天然气与氨氧化制得。从２００７年到２０１０年，天然气从１．６６元／ｍ３涨到２．２４元／ ｍ３，涨幅达３４．９４％；液氨从２，４００元／吨涨到３，３５０元／吨，涨幅达３９．５８％；硫酸价格从５００元／吨涨到７００元／吨，涨幅达４０％。②动力成本提高。近几年电、蒸汽的价格也在不断上涨，从２００７年到２０１０年，电价格从０．６７元／度涨到０．７８元／度，涨幅达１６．４２％；蒸汽的主要燃料天然气涨幅达３４．９４％。③直接人工成本增加。从２００７年到２０１０年，人工工资增加３３．９２％。综合以上原因，导致羟基乙酸生产成本有较大幅度的提高。

　　２、市场需求与预期差别很大。羟基乙酸作为新型精细化工中间体，主要用于清洗剂、杀菌剂、生物降解新材料和日用化工等领域。２００７年，羟基乙酸下游市场多处于成长期，生产与消费主要集中在西方工业发达国家与地区，全球年产能力约１３万吨，国内产量较小，仅少数企业建有小规模生产装置，年产能力不到６０００吨。公司在编制项目可行性时根据文献估计，国内羟基乙酸潜在市场需求量约１万吨／年左右，其中电厂锅炉清洗约消耗６０００吨，化妆品工业消耗３０００吨，其他领域消耗１０００吨。通过近几年市场运营，公司发现国内外羟基乙酸用途范围远没有达到广泛使用的程度，目前最主要用途还是工业清洗用途，而且用量不大。化妆品、生物降解材料、医用缝合线等方面用量极少、成本高等原因导致市场需求量很小。此外，生产负荷低也是造成生产成本高的主要原因之一。重庆公司作为国内唯一以生产高纯产品为主的企业，而２００９年和２０１０年高纯产品订单不足１０吨，受此市场需求的影响，导致公司高纯产品无法量产（设计能力为５００吨／年），而利用高纯产品工艺生产普通工业级产品又使公司面临很大的成本压力。

　　３、市场销售价格波动且呈下降趋势。公司在２００７年编制项目可行性报告时，羟基乙酸工业级产品销售价格为１５，０００元／吨，高纯级产品折百销售价格１１０，０００元／吨。２００８年公司投产时，工业级产品销价降到１３，４００元／吨左右，下降了１０．６７％，２０１０年工业级产品销价略有回升，达到１４，５００元／吨，与２００８年比提高了８．２１％，但与２００７年比下降３．３３％，仍未达到公司项目可行性的预测水平。

　　４、设备维修费比预计高。由于公司羟基乙酸生产工艺目标产品是生产高纯羟基乙酸，对生产工艺和设备要求很高，设备投入比普通工业级大、部分设备腐蚀比较严重，大幅度提高了设备的维修费用，由于市场原因导致装置经常性停车也加重了设备腐蚀，增加了设备维修费。近几年，公司每年维修费用约２３０多万元，比项目预计的维修费增加了６．８７％，这也超出我们在项目设计过程中预计的成本。

　　５、部分设备及公用工程配置还需要进一步改进。部分设备生产能力未达到设计指标，有些公用工程配置条件没有达到工艺要求，增加了原料的消耗，而且装置时开时停等情况提高了产品成本。

　　二、处理羟基乙酸项目的意见

　　截止２０１０年１２月３１日，重庆羟基乙酸项目累计投入机器设备、无形资产原值分别为１６，４４７，６９３．５３元、５，２８９，４７２．９６元，累计折旧／摊销总额分别为３，００７，８０２．４９元、３，２１６，５９９．３７元，净值分别为１３，４３９，８９１．０４元、２，０７２，８７３．５９元，机器设备净残值为８２２，３８４．６６元。

　　为妥善处理重庆羟基乙酸项目，公司董事会决定可用机器设备调剂到其他项目；暂时不用机器设备全额计提资产减值准备，待以后清理结束后，按实际情况进行报损和核销；羟基乙酸项目形成的无形资产全部核销。截止２０１０年底，重庆羟基乙酸项目可调用设备原值总额为９４１，３６４．２５元，累计折旧总额２０５，０９８．４８元，净值为７３６，２６５．７７元，净残值４７，０６８．２３元。鉴于暂时不用机器设备能否调剂到其他项目配套使用尚不确定，且部分设备在前期使用及停车技改后腐蚀较为严重，因此，公司测算需计提减值准备的机器设备原值总额为 １５，５０６，３２９．２８元，累计折旧总额为２，８０２，７０４．０１元，净值为１２，７０３，６２５．２７元，净残值为７７５，３１６．４３元，即计提减值准备金额总计为１１，９２８，３０８．８４元，占公司重庆《年产６０００吨泛解酸内酯、年产３０００吨羟基乙酸项目》募集资金总额的１０．３５％；核销无形资产金额总计为２，０７２，８７３．５９元。

　　三、处理羟基乙酸项目对公司财务的影响

　　公司本次处理重庆羟基乙酸项目，通过计提减值准备１１，９２８，３０８．８４元、核销无形资产２，０７２，８７３．５９元，将影响公司２０１０年度损益１４，００１，１８２．４３元。

　　四、独立董事的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司处理重庆羟基乙酸项目发表以下独立意见：

　　独立董事李伯耿先生通过与公司总工程师等高层沟通，并查看了项目可行性研究报告等相关资料，认为：重庆羟基乙酸项目采取甲醛氰化法生产技术，提取方法采用水解液蒸发和结晶等组合方法，市场定位为高纯产品。该项目建成后，由于原材料价格的大幅上涨，市场需求与可研报告的预期差别很大，且因设备时停时开腐蚀严重，特别是利用高纯产品工艺生产普通工业级产品，使公司成本偏高，虽然通过技术改进有所进展，但因外部环境的变化及部分机器设备腐蚀较为严重，如继续改造生产，将会给企业造成更大的损失。因此，公司本次处理重庆羟基乙酸项目符合公司的实际情况，有利于降低经营风险；决策程序符合法律法规的相关要求，本人同意对重庆羟基乙酸项目进行处理，并对相关资产计提减值准备和核销损失。

　　独立董事蔡晓玉女士认为：公司本次处理重庆羟基乙酸项目是为了降低公司的经营风险，减少经营损失，符合公司的实际情况；对相关资产计提资产减值准备和核销处理是基于稳健的会计原则，能够公允地反映公司的资产状况，符合《企业会计准则》等相关规定；决策程序符合法律法规的相关要求。本人同意对重庆羟基乙酸项目进行处理，并对相关资产计提减值准备和核销损失。

　　五、保荐机构浙商证券有限责任公司核查意见

　　本保荐机构通过与公司高管、财务人员沟通，并查阅相关可行性报告、会计资料及会议资料的方式，对上述事项进行了核查，发表保荐意见如下：

　　募投项目年产３０００吨羟基乙酸停止运行是为了防止继续投产可能给公司带来的更大损失，该募投项目停止运行是为了维护公司中小股东的利益。本次募投项目停止运行所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本保荐机构对鑫富药业上述年产３０００吨羟基乙酸项目停止运行无异议，但该事宜尚需公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　２、独立董事对第四届董事会第十次会议有关议案发表的独立意见；

　　３、《浙商证券有限责任公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司募投项目年产３０００吨羟基乙酸停止运行的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年四月十二日

　　股票代码：００２０１９　 　 股票简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１１－００８

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备和核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年４月９日分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产的议案》，该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备和核销资产的基本情况

　　为了真实反映企业的财务状况和资产价值，根据中国证监会“关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知”（证监公司字［１９９９］１３８号）及《企业会计准则第８号－资产减值》的规定，２０１０年末通过对各类资产进行清查，公司决定对部分资产计提减值准备和核销损失，具体情况如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备和核销资产的方法、原因和具体情况

　　（一）计提存货跌价准备

　　１、公司存货跌价准备的计提方法：期末，在对存货盘存的基础上，对存货时效或销售价格低于成本等原因，预计成本不能收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

　　２、本期计提存货跌价准备的金额为４，６３６，８５５．２０元。详见下表：

　　■

　　（二）计提长期股权投资减值准备

　　１、长期股权投资减值准备计提的方法：期末按账面价值与可收回金额孰低计价。期末账面存在的各类长期股权投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，应计提长期股权投资减值准备。

　　２、本期计提长期股权投资减值准备的金额为６，７４６，１７０．３８元。

　　合肥合源医药科技股份有限公司（以下简称“合源科技”）股权投资：２００７年８月，本公司投资参股合源科技，投资成本８，１７２，２４８．８０元。截至２０１０年１２月３１日，合源科技注册资本人民币３，０００万元，本公司占其股份１７．０８％。经中介机构审计该公司亏损并无转盈迹象，经测试需减值６，７４６，１７０．３８元。

　　（三）计提子公司长期资产减值准备

　　１、子公司长期资产减值准备的计提方法：期末按账面价值与可收回金额孰低计价。期末对子公司账面存在的各类长期资产由于市价持续下跌或子公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，应计提长期资产减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　２、本期计提子公司长期资产减值准备的金额为９８，９７２，０３６．３９元。

　　（１）满洲里活性炭项目：经本公司第三届董事会第五次会议审议批准，本公司于２００７年出资设全资子公司满洲里活性炭有限公司（以下简称“满洲里公司”）以建设年产３万吨木质活性炭项目，注册资本５０００万元，２００８年炭化车间建成，立式炉及配套设施安装完成后，进行了活性炭试生产。由于原设计的炭化炉设备材料不能很好地解决高温变形及设备防腐问题，从２００９年５月开始，对原来的生产工艺进行了调整，在原设计的立式炉生产线基础上，新增６条转炉生产线，设计产能达８０００吨。截止２０１０年１２月３１日，该项目累计实际投入资金１２，６４１．６７万元，其中形成固定资产、无形资产及在建工程１１，１６７．３２万元。因技术原因该项目产能未能达到设计水平，加之当地气候条件极其恶劣，２０１０年下半年仅生产活性炭６２８．０２吨，销售５１９．６１吨，实现营业收入２８９．７３万元，营业亏损１，５８１．５４万元。

　　本期末，对该项目资产组按预计未来现金流折现净额的方法进行了测试，经测试可收回金额２４，６２９，４７８．７３元。根据谨慎原则，本公司委托浙江浩华资产评估有限公司按公允价值减去处置费用的评估价值类型对该公司截止２０１０年１２月３１日的活性碳生产线资产组涉及资产进行评估，评估净值２３，３４９，７３８．５２元。

　　可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。按预计未来现金流折现净额的方法进行计提，计提减值准备８７，０４３，７２７．５５元。详见下表：

　　■

　　（２）重庆公司羟基乙酸项目：经本公司２００６年年度股东大会审议批准，重庆鑫富化工有限公司（以下简称“重庆公司”）用募集资金投资建设年产３，０００吨羟基乙酸项目。该项目建成后，由于原材料价格的大幅上涨，市场需求与可研报告的预期差别较大，且因设备时停时开腐蚀严重，特别是利用高纯产品工艺生产普通工业级产品，使公司成本偏高，虽然通过技术改进有所进展，但因外部环境的变化及部分机器设备腐蚀较为严重，如继续改造生产，将会给企业造成更大的损失。为降低经营风险，根据重庆公司实际生产经营情况，公司四届十次董事会决定对羟基乙酸项目进行停运处理。

　　鉴于羟基乙酸项目目前尚未调用的机器设备对其他项目能否配套使用还不确定，且在前期使用及停车技改后腐蚀比较严重，需全额计提减值准备金额为１１，９２８，３０８．８４元。详见下表：

　　■

　　（四）计提商誉减值准备

　　１、公司商誉减值准备的计提方法：期末，根据商誉对应的产品进行未来净现金流量值折现与帐面商誉价值来比较进行测试。

　　２、本期计提商誉减值准备的金额为２３，２６０，３１３．２５元。

　　２００５年６月３０日，本公司与浙江尤夫工业纤维有限公司、茅惠新和茅惠忠签约，作价９，３００万元受让了其持有的湖州狮王精细化工有限公司１００％的股权。该项股权交易形成商誉６，３１６万元。该次收购提高了本公司在泛酸钙市场的份额，历年来本公司根据因该次收购增加市场份额而增加的销量及相关年度的泛酸钙成本对未来现金流量进行预计和折现，未发现上述商誉存在减值。本年度因泛酸钙价格的下跌，及原材料上涨，期末对该项商誉测试需计提减值准备２３，２６０，３１３．２５元。

　　（五）计提固定资产减值准备

　　１、公司固定资产减值准备的计提方法：期末，对单项固定资产由于市价下跌，或技术陈旧损坏，长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。本期对存在下列情况的计提减值：长期闲置不用，并在可预见的未来不会使用，且已无转让价值的固定资产；由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。

　　２、本期计提固定资产减值准备的金额为８，６３３，０３０．７９元，详见下表：

　　■

　　上述固定资产减值的原因：

　　（１）临安生化分厂Ｄ－泛解酸内酯车间搬迁计提减值准备：经第四届董事会第四次（临时）会议决议，本公司决定在重庆公司投资建设年产６０００吨Ｄ－泛解酸内酯项目，并于２０１０年底基本建成，该项目的建成将优化Ｄ－泛解酸内酯的生产流程，降低生产成本，由此本公司临安生化分厂Ｄ－泛解酸内酯车间将停产，并整体搬迁至重庆公司。

　　经测试，对临安生化分厂Ｄ－泛解酸内酯车间不能利用设备将作报废处理，需全额计提减值准备，减值金额５，９５４，４６５．４４元。

　　（２）原处置的药业厂区净化系统帐面原值３，０９６，３７９．９７元， 累计折旧 ３３，４５７．９６元， 净值为３，０６２，９２２．０１元， 净残值１５４．８１９．００元。经测试预计可收回金额３８４，３５６．６６ 元，需计提减值准备２，６７８，５６５．３５元。

　　（六）无形资产核销

　　１、无形资产核销方法：期末对无形资产进行测试，对不能或预计期间内不能为企业带来未来经济利益的无形资产进行核销。

　　２、本期核销无形资产的金额为２，０７２，８７３．５９元，是总部购买和重庆公司研发羟基乙酸形成的无形资产，因羟基乙酸停产需核销。其中：

　　（１）重庆羟基乙酸技术研制费：原值３，８１９，４７２．９６元，已摊销１，９５１，５９９．３７元，净值１，８６７，８７３．５９元，需全额核销。

　　（２）总部购买羟基乙酸技术：原值１，４７０，０００．００元， 已摊销１，２６５，０００．００元。净值２０１，０００．００元，需全额核销。

　　三、本次计提资产减值准备和核销资产对公司财务的影响

　　公司本次通过计提存货跌价准备、长期股权投资减值准备、子公司长期资产（满洲里活性炭、重庆羟基乙酸项目）、商誉减值准备、固定资产减值准备等１４２，２４８，４０６．０１ 元，核销无形资产２，０７２，８７３．５９元，将影响公司２０１０年度利润１４４，３２１，２７９．６０元。

　　四、公司独立董事的独立意见

　　通过与年审注册会计师和公司财务部门、审计部门沟通，我们认为公司本次对商誉、满洲里子公司项目、重庆羟基乙酸项目、生化分厂生物车间搬迁、长期股权投资及存货等计提资产减值／跌价准备和核销处理，是基于稳健的会计原则，更加公允地反映公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。本次决策程序符合法律法规的相关要求，我们同意公司２０１０年度计提资产减值准备和核销资产共计１４４，３２１，２７９．６０元人民币。

　　五、公司监事会意见

　　按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定，公司本次计提资产减值准备和核销资产共计１４４，３２１，２７９．６０元，符合公司资产的实际情况，能够更加真实地反映公司的会计信息，决策程序符合法律法规的相关要求。

　　六、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　２、独立董事对第四届董事会第十次会议有关议案发表的独立意见；

　　３、公司第四届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年四月十二日

　　股票代码：００２０１９　 　 股票简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１１－００９

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９ 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求，本公司对截至２０１０ 年１２ 月３１ 日止的募集资金年度存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕９１１号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”） 采用原Ａ股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２，９３２万股（每股面值１元），每股发行价为人民币１１．９８元，募集资金总额为人民币３５，１２５．３６万元。坐扣承销费１，０５３．７６万元和保荐费２６０．００万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记费２．９３万元后的募集资金为３３，８０８．６７万元，已由保荐人 （主承销商）浙商证券于２００９年９月２８日汇入本公司在上海浦东发展银行杭州分行临安支行开设的账号为９５０８０１５５２６００００４５７的账户中。另扣除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用７０７．１５万元后，本公司本次募集资金净额为人民币３３，１０１．５２万元。上述募集资金业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验〔２００９〕１７９号《验资报告》。

　　以前年度，募集资金项目投入金额合计１６，３８２．４２万元，其中直接投入承诺投资项目６５５．７６万元，归还或弥补承诺投资项目的先期银行贷款及自有资金垫付款１５，７２６．６６万元。２０１０年度，募集资金项目直接投入承诺投资项目３，６２０．９３万元，补充流动资金３，０００．００万元，尚未使用的募集资金余额应为１０，０９８．１７元。截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金账户余额为１０，３２０．９０万元，其中活期存款账户余额为１２１．９２万元，定期存单金额为１０，１９８．９８万元。募集资金账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异２２２．７３万元，主要系由银行存款利息等引起。

　　二、募集资金的存放及管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于２００８年５月９日经本公司２００７年度股东大会审议通过；同时，公司已与保荐人浙商证券、开户银行上海浦东发展银行杭州分行临安支行于２００９年１０月１６日共同签署了《募集资金三方监管协议》，根据《募集资金三方监管协议》的要求并结合公司经营需要，本公司在具体项目实施所在地开设了１个银行专户对募集资金实行专户存储。

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二） 募集资金投资项目出现的异常情况详见附件说明。

　　（三） 无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规情形。

　　附件１：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月９日

　　附件１

　　募集资金使用情况对照表

　　２０１０年度

　　编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　［注］：年产２０，０００吨全生物降解新材料（ＰＢＳ）项目本年实现的效益根据ＰＢＳ产品的销售收入、销售成本以及该部门的各项费用计算。由于该项目尚未建成，无法判断是否达到预计收益。

　　股票代码：００２０１９　 　 股票简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１１－０１０

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司第四届监事会第七次会议分别于２０１１年３月１５日和３月２１日以书面、电子邮件、ＥＲＰ办公系统方式发出通知和补充通知，于２０１１年４月９日下午 １６：００在公司总部一楼会议室召开。会议由监事会主席徐青女士主持，应出席会议监事３人，亲自出席会议监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式形成以下决议：

　　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。（该议案需提交２０１０年年度股东大会审议）

　　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于处理重庆羟基乙酸项目的报告》。

　　根据重庆子公司实际生产经营情况，为降低经营风险，同意对羟基乙酸项目进行处理，并对其资产计提减值准备１，１９２．８３万元，核销相关研发支出２０７．２９万元。

　　三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产的议案》。

　　按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定，公司本次计提资产减值准备和核销资产共计１４４，３２１，２７９．６０元，符合公司资产的实际情况，能够更加真实地反映公司的会计信息，决策程序符合法律法规的相关要求。

　　四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　因２０１０年度亏损，同意公司２０１０年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》。

　　八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　经过认真阅读董事会审计委员会提交的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，公司监事会认为：公司能够遵循《企业内部控制基本规范》的基本原则，已建立较为完善的内部控制体系，制订了适合企业管理要求的内部控制制度，各项内部控制制度在公司能够得到较好执行。董事会审计委员会出具的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　九、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。（《监事会议事规则》全文详见登载于２０１１年４月１２日的巨潮资讯网，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议）。

　　特此公告。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　监　　事　　会

　　二０ 一一年四月十二日

　　股票代码：００２０１９　 　 股票简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１１－０１１

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议决定于２０１１年５月６日在公司综合办公楼二楼会议室召开２０１０年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议时间：２０１１年５月６日上午９时起，会期半天。

　　２、会议地点：浙江杭州临安锦城街道琴山５０号公司综合办公楼二楼会议室。

　　３、会议召集人：公司董事会。

　　４、会议召开方式：现场会议。

　　５、参加会议表决方式：现场投票表决。

　　６、会议出席对象：

　　（１）截止２０１１年４月２９日下午１５：００交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席现场会议。股东因故不能出席现场会议，可委托代理人出席。

　　（２）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及特邀嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　４、审议《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　５、审议《公司２０１０年年度报告》；

　　６、审议《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　７、审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》；

　　８、审议《关于处理重庆羟基乙酸项目的报告》；

　　９、审议《关于计提资产减值准备和核销资产的议案》；

　　１０、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　１１、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　１２、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》；

　　１３、审议《关于修订董事会四个专门委员会议事规则的议案》；

　　１４、审议《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》。

　　上述议案中，第１－１２项议案内容详见２０１１年４月１２日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司第四届董事会第十次会议决议公告》；第１３－１４项议案内容详见２０１０年８月１９日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的《公司第四届董事会第八次会议决议公告》。

　　三、本次股东大会现场会议登记办法：

　　１、登记时间：２０１１年５月４日（上午８：３０时－１１：３０时，下午１４：００时－１６：００时）。

　　２、登记办法：法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证到公司登记；自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（请见附件）、委托人股东帐户卡、委托人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记，但出席会议时须持相应证件的原件，以供查验。

　　３、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前２４小时送达或传真至公司董事会秘书处。

　　４、会议登记地点：浙江杭州临安锦城街道琴山５０号公司综合办公楼董事会秘书处。

　　５、其他事项：

　　（１）出席会议股东的食宿、交通等费用自理。

　　（２）联系电话：０５７１－６３７５９２０５、６３８０７８０６

　　传 真：０５７１－６３７５９２２５

　　地 址：浙江杭州临安锦城街道琴山５０号公司综合办公楼

　　邮 编：３１１３００

　　联系人：周群林、吴卡娜

　　四、特别说明：

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事李伯耿先生、蔡晓玉女士的《２０１０年度独立董事述职报告》请详见登载于２０１１年４月１２日的巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年四月十二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（或个人），出席浙江杭州鑫富药业股份有限公司２０１０年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

　　■

　　注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章或签字）： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日