证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１１－０１８

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第七次会议于２０１１年４月１０日上午９：００在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１ 年３月３０日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事９名，实到董事９名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

　　公司独立董事王培荣、曾嵘、张志学向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在２０１０年度股东大会上述职。

　　《２０１０年度董事会工作报告》详见公司《２０１０年年度报告》“第七节 董事会报告”；《２０１０年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本报告尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　三、审议通过《２０１０年年度报告》及其摘要

　　《２０１０年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本报告尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　四、审议通过《２０１０年度财务报表及审计报告》

　　大信会计师事务有限公司对公司２０１０年度财务状况进行了审计，出具了大信审字（２０１１）第１－１９０５号标准无保留意见的审计报告。《２０１０年度财表报告及审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本报告尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　五、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

　　２０１０年度，公司实现营业收入５６，６３０．１１万元，比上年增加５７６．３３万元，增长１．０３％；２０１０年度实现的归属于上市公司股东的净利润４，９６７．２７万元，比上年减少２，０３１．３８万元，减少２９．０３％。

　　２０１０年度主要财务数据如下：

　　（１）本年度实现利润情况

　　■

　　（２）最近三年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》全文。

　　本报告尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　六、审议通过《２０１０年度利润分配方案的议案》

　　根据大信会计师事务所对公司２０１０年度财务状况的审计，本公司２０１０年度实现归属于母公司普通股股东的净利润４９，６７２，７２４．９０元，其中，母公司实现净利润５０，６８１，７３７．７２ 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积金５，０６８，１７３．７７ 元，当年可供股东分配的利润为４５，６１３，５６３．９５ 元，加年初母公司未分配利润１２６，２２８，３９６．９７元，减２００９年度派发的现金股利５３，５００，０００．００元，股票股利２１，４００，０００．００元，２０１０年期末实际可供股东分配的利润为９６，９４１，９６０．９２元。

　　根据有关法规及《公司章程》规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司２０１０年度利润分配方案如下：２０１０年度利润分配采取发放现金股利的方式，以截至２０１０年１２月３１日公司总股本１２，８４０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．００元（含税），共计分配现金股利２５，６８０，０００．００元，剩余未分配利润留存下年。本年度不进行公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　七、审议通过《２０１１年度财务预算报告》

　　公司根据公司历年经营实际情况及公司发展战略制定了２０１１年的经营计划及相应的财务预算，公司２０１１年度计划完成的主要经营指标如下：

　　■

　　注：上述经营目标未考虑期权费用的影响。

　　特别提示：公司２０１１年度经营计划为内部管理考核指标，不代表公司对２０１１年度所作的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议报告尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及对控股子公司银行贷款提供担保的议案》

　　根据业务发展需要，同意公司向广东发展银行股份有限公司北京朝阳门支行申请综合授信额度４０００万元，其中包括分别为控股子公司武汉科锐电气有限公司和北京科锐博华电气设备有限公司提供１０００万元的担保贷款。具体情况如下：

　　■

　　《关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　九、关于拟设立陕西科锐电气有限公司的议案

　　公司独立董事事前对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《关于拟设立陕西科锐电气有限公司的公告》及详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１０ 年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　十、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案

　　《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会、独立董事、保荐机构均出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１０ 年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　十一、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　大信会计师事务有限公司出具了大信专审字（２０１１）第１－１４６５号《北京科锐配电自动化股份有限公司内部控制鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司＜内部控制自我评价报告＞的核查意见》。

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、核查报告详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１０ 年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　十二、审议通过《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　大信会计师事务有限公司出具了大信专审字（２０１１）第１－１２８７号《北京科锐配电自动化股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

　　《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证报告、核查报告详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１０ 年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　十三、审议通过《关于聘请公司２０１１年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘大信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１０ 年度股东大会审议。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　十四、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》

　　公司《董事会审计委员会年报工作规程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　十五、审议通过《规范与关联方资金往来管理制度》

　　公司《规范与关联方资金往来管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　十六、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

　　《关于召开２０１０年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十日

　　证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１１－０１９

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第七次会议于２０１１年４月１０日上午９：００在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１ 年３月３０日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事３名、实到监事３名，会议由公司监事会主席胡兆明先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》

　　《２０１０年度监事会工作报告》详见公司《２０１０年年度报告》“第八节 监事会报告”。

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　二、审议通过《２０１０年年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《２０１０年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《２０１０年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　三、审议通过《２０１０年度财务报表及审计报告》

　　大信会计师事务有限公司对公司２０１０年度财务状况进行了审计，出具了大信审字（２０１１）第１－１９０５号标准无保留意见的审计报告。《２０１０年度财表报告及审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　四、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　五、审议通过《２０１０年度利润分配方案的议案》

　　根据大信会计师事务所对公司２０１０年度财务状况的审计，本公司２０１０年度实现归属于母公司普通股股东的净利润４９，６７２，７２４．９０元，其中，母公司实现净利润５０，６８１，７３７．７２ 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积金５，０６８，１７３．７７ 元，当年可供股东分配的利润为４５，６１３，５６３．９５ 元，加年初母公司未分配利润１２６，２２８，３９６．９７元，减２００９年度派发的现金股利５３，５００，０００．００元，股票股利２１，４００，０００．００元，２０１０年期末实际可供股东分配的利润为９６，９４１，９６０．９２元。

　　根据有关法规及《公司章程》规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司２０１０年度利润分配方案如下：２０１０年度利润分配采取发放现金股利的方式，以截至２０１０年１２月３１日公司总股本１２，８４０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．００元（含税），共计分配现金股利２５，６８０，０００．００元，剩余未分配利润留存下年。本年度不进行公积金转增股本。

　　监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益。

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　六、审议通过《２０１１年度财务预算报告》

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　七、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及对控股子公司银行贷款提供担保的议案》

　　根据业务发展需要，同意公司向广东发展银行股份有限公司北京朝阳门支行申请综合授信额度４０００万元，其中包括分别为控股子公司武汉科锐电气有限公司和北京科锐博华电气设备有限公司提供１０００万元的担保贷款。具体情况如下：

　　■

　　《关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　八、审议通过《关于拟设立陕西科锐电气有限公司的议案》

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　九、审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司利用部分超募资金暂时补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过４，０００万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司２０１０年度股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月

　　《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　十、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　经核查，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能够有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　十一、审议通过《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证报告、核查报告详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该报告。

　　十二、审议通过《关于聘请公司２０１１年度审计机构的议案》

　　表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月十日

　　证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１１－０２１

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于拟设立陕西科锐电气有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为了进一步完善北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的产品结构，增强公司在智能永磁机构真空开关领域的技术优势和产品优势，提升公司核心竞争力，为股东及投资人创造价值，本公司拟与宝鸡同步电器有限公司（以下简称“宝同公司”）在陕西咸阳合资设立陕西科锐电气有限公司（暂定名，以下简称“陕西科锐”），具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　１、本公司拟与宝同公司合资设立陕西科锐电气有限公司，陕西科锐拟注册资本２０００万元人民币，其中公司以现金及无形资产出资，占其总股本的比例为８０％；宝同公司以现金、实物资产及无形资产出资，占其总股本的比例为２０％。

　　２、本次对外投资资金来源于超募资金，根据《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》及公司《投资决策管理制度》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　３、本次投资设立控股公司既不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：宝鸡同步电器有限公司

　　成立日期：２００２年１２月２４日

　　注册号：（高新）６１０３００１００１２０８

　　住所：宝鸡市高新区英达路１３号

　　法定代表人：王毅

　　注册资本：１８０万元人民币

　　实收资本：１８０万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：开发、生产、销售户内外低压无功补偿装置及自动化测试设备、电器元器件、仪器仪表、技术咨询及技术服务；承接成套电子设备工程安装和技术改造。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

　　营业期限：２００２年１２月２４日至２０１７年１２月２３日

　　主营业务：公司主要从事高低压永磁真空断路器开发，单稳态永磁机构设计生产销售，低压无功补偿装置生产销售，高低压试验站专用测试设备生产销售。

　　２、股权结构及实际控制人

　　■

　　宝同公司的实际控制人为王毅。

　　３、宝鸡宝同与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：陕西科锐电气有限公司（以工商行政管理机关核准为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　拟定注册资本：２０００万元人民币

　　拟定注册地址：陕西咸阳市（以工商行政管理机关核准为准）

　　拟定经营范围：永磁技术的智能开关及控制技术的研究，以及相关产品的生产及销售。（以工商行政管理机关核准为准）

　　２、股东名称及出资额、出资比例和出资方式

　　■

　　（１）本公司以高压真空断路器相关技术所形成的无形资产及现金投入，现金部分拟使用超募资金（不超过１４００万元）；

　　（２）宝同公司以现有的存货、固定资产、高压真空断路器相关技术所形成的无形资产及现金投入。宝同公司的本次拟投入无形资产为１０项技术类无形资产，均无账面价值，详见下表：

　　■

　　（３）双方所投入的无形资产、实物资产以评估价值为基准，由双方协商确定折股金额，现金部分以实际金额计算股本金额。

　　四、设立控股子公司的目的和对公司的影响

　　１、本次对外投资的目的

　　本次对外投资旨在通过合资公司开发系列永磁产品，提升永磁产品的技术含量，丰富公司产品线，实现产品升级，进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司继续保持快速稳定的发展态势。

　　２、本次对外投资对公司的影响

　　本投资项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次投资有助于形成并增强公司的综合竞争力，进一步开拓市场，有助于提高公司的整体业绩，实现公司产品结构创新，形成公司新的利润增长点并提升整体盈利能力。

　　五、设立控股子公司的风险

　　本次拟投资设立控股资子公司的行为，是本公司在进行充分市场调研的基础上作出的决策，但尚可能存在经营管理及关键人才等方面的不确定因素带来的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事独立意见

　　１、投资设立陕西科锐电气有限公司项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次投资有助于形成并增强公司的综合竞争力，进一步开拓市场，有助于提高公司的整体业绩，实现公司产品结构创新，形成公司新的利润增长点并提升整体盈利能力。

　　２、使用不超过４，０００万元超募资金用于暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　七、董事会审议情况

　　２０１１年４月１０日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于拟设立陕西科锐电气有限公司的议案》。

　　八、备查文件

　　１、公司第四届董事会第八次会议决议

　　２、公司第四届监事会第七次会议决议

　　３、独立董事对相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十日

　　证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１１－０２２

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　２０１０年１月１１日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕３９号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，７００万股，每股面值１．００元，每股发行价格２４．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额６４８，０００，０００．００元，扣除各项发行费用４６，３０８，７２５．１４元后，实际募集资金净额６０１，６９１，２７４．８６元，其中超额募集资金４１２，６９１，２７４．８６元。２０１０年１月２５日，大信会计师事务有限公司对上述募集资金进行了审验，并出具了大信验字［２０１０］第１－００４号《验资报告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金中的不超过４，０００ 万元用于暂时补充公司流动资金。

　　二、关于用部分超募资金补充流动资金的必要性及使用计划

　　根据公司《招股说明书》（第２２７页）披露“如本次首次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有结余将用于补充流动资金”。随着２０１０年公司生产经营规模的扩大，为满足因订单及原料采购增加所致的日常经营活动资金需求，公司拟使用超募资金人民币４０００万元暂时补充日常生产经营所需的流动资金。使用期限自公司２０１０年度股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　　用超募资金暂时补充流动资金，不仅可以缓解公司的资金需求，且可节约财务费用。该部分资金主要用于支付采购的原材料款项等。

　　三、相关承诺内容

　　公司将上述超募资金用于暂时补充日常经营所需流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。

　　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金补充流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

　　四、审核批准程序

　　１、董事会审议情况

　　２０１１年４月１０日，公司召开第四届董事会第八次会议，全体董事对《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用不超过４，０００万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司２０１０年度股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案以９票同意，０票反对、０票弃权获得通过，但尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　２、监事会审议情况

　　２０１１年４月１０日，公司召开第四届监事会第七次会议，全体监事对《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用不超过４，０００万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司２０１０年度股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案以３票同意，０票反对、０票弃权获得通过，但尚需提交２０１０年年度股东大会审议

　　五、独立董事意见

　　本公司董事会事前就上述事宜通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本次使用部分超募资金暂时补充公司流动资金，本公司独立董事王培荣、曾嵘、张志学认为：

　　１、公司使用部分超募资金暂时补充流动资金符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　２、公司使用部分超募资金中的不超过４，０００万元暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次暂时补充流动资金使用期限自公司２０１０年度股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。

　　六、 保荐机构意见

　　平安证券有限责任公司及保荐代表人韩长风、刘铮本着审慎的原则对本次公司将使用部分超募资金暂时补充流动资金事项进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问，特发表意见如下：

　　１、公司以不超过４，０００万元超募资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此举有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。

　　２、公司使用不超过４，０００万元超募资金用于暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规、规范性文件的规定。

　　３、该议案尚待股东大会通过后方可实施。

　　七、 备查文件

　　１、第四届董事会第八次会议决议

　　２、第四届监事会第七次会议决议

　　３、独立董事对相关事项发表的独立意见

　　４、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十日

　　证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１１－０２３

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据深圳证券交易所印发的《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》和《信息披露公告格式第２１号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，本公司董事会编制了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　１、实际募集资金金额、资金到账时间

　　２０１０年１月１１日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕３９号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，７００万股，每股面值１．００元，每股发行价格２４．００元，募集资金总额６４８，０００，０００．００元，扣除各项发行费用４６，３０８，７２５．１４元后，实际募集资金净额为６０１，６９１，２７４．８６元。大信会计师事务有限公司已于２０１０年１月２５日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验字（２０１０）第１－００４号《验资报告》。

　　２、本年度募集资金使用金额及当期余额

　　截至２０１０年１２月３１日，公司使用募集资金投入募投项目６，８８５．００万元。募集资金专用账户累计取得利息收入４８４．５９万元，尚未使用的募集资金余额为４２，５６８．７２万元，与募集资金专用账户银行对账单余额一致。使用募集资金情况如下：

　　（１）经２００９年２月２日召开的２００８年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金１８，９００万元。截至２０１０年１２月３１日，以上三个项目共使用募集资金４，４４４．４９万元。

　　（２）经２０１０年４月１２日召开的２００９年度股东大会审议通过，同意公司使用募集资金７，２００万元偿还银行贷款，截至２０１０年１２月３１日，该笔贷款已使用募集资金偿还。

　　（３）经２０１０年１０月１３日召开的２０１０年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投资１３，０００万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用募集资金１１，０００万元，截至２０１０年１２月３１日，该项目已使用募集资金２，４４０．５１万元。

　　（４）经２０１０年１０月１３日召开的２０１０年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过４，０００万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限自２０１０年第三次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。２０１０年１０月２１日，公司已将上述４，０００万元资金从募集资金专用账户转出并开始使用，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（下转D34版）