证券时报多媒体数字报

　　股票代码：６００５０９ 股票简称：天富热电 ２０１１—临０１６

　　新疆天富热电股份有限公司

　　２０１１年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决和修改提案的情况

　　●本次会议没有新增提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　１、现场会议召开时间：２０１１年４月８日１０：３０

　　网络投票时间为：２０１１年４月８日９：３０－１１：３０；１３：００－１５：００

　　２、现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区石河子市红星路５４号公司二楼会议室

　　３、会议召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式

　　４、会议召集人：新疆天富热电股份有限公司董事会

　　５、会议主持人：董事长刘伟先生

　　二、会议的出席情况

　　参加本次股东大会，现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共６６５人，代表股份３３２，０２５，２６０股，占公司总股本６５５，６９６，５８６股的５０．６４％。

　　１、参加现场会议的股东及股东代理人共６人，代表股份３１３，６９９，７８２股，占公司总股本的４７．８４％；

　　２、参加网络投票的股东共６５９人，代表股份１８，３２５，４７８股，占公司总股本的２．７９％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

　　三、议案审议情况

　　会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了公司２０１１年第一次临时股东大会的１９个议案（其中１０个议案为第２个议案的子议案）。议案内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《新疆天富热电股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会会议资料》

　　１．关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　同意公司向特定投资者非公开发行股票，在本次公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行申请。

　　同意３２５，５６０，５５１股，占参与表决的所有股东所持表决权９８．０５％；反对５，２８７，０９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１．５９％；弃权１，１７７，６１９股，占参与表决的所有股东所持表决权０．３６％。其中：参与网络投票的股东１１，８６０，７６９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６４．７２％；反对５，２８７，０９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２８．８５％；弃权１，１７７，６１９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权６．４３％。

　　２．关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　（１）发行股票的种类和面值；

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　　同意１７，４０３，１９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７２．１８％；反对４，７７９，２９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１９．８２％；弃权１，９２８，２２９股，占参与表决的所有股东所持表决权８％。其中：参与网络投票的股东１１，６１７，９５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６３．４０％；反对４，７７９，２９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２６．０８％；弃权１，９２８，２２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１０．５２％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　（２）发行方式及时间；

　　本次非公开发行股票全部采取向总计不超过十名的特定投资者（包括公司控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司）非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

　　同意１７，４０３，１９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７２．１８％；反对４，７７９，２９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１９．８２％；弃权１，９２８，２２９股，占参与表决的所有股东所持表决权８％。其中：参与网络投票的股东１１，６１７，９５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６３．４０％；反对４，７７９，２９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２６．０８％；弃权１，９２８，２２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１０．５２％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　（３）发行对象和认购方式；

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东天富集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　其中，天富集团承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数中１０％（含１０％）的股票。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　同意１７，４０３，１９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７２．１８％；反对４，７７９，２９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１９．８２％；弃权１，９２８，２２９股，占参与表决的所有股东所持表决权８％。其中：参与网络投票的股东１１，６１７，９５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６３．４０％；反对４，７７９，２９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２６．０８％；弃权１，９２８，２２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１０．５２％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　（４）发行数量；

　　本次非公开发行新股数量为不超过２０，０００万股（含２０，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量。

　　在上述本次非公开发行股票总量中，包括天富集团承诺认购的不低于本次非公开发行股份总数中１０％（含１０％）的股票，其余部分由其他特定投资者认购。

　　同意１７，４０３，１９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７２．１８％；反对４，７７９，２９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１９．８２％；弃权１，９２８，２２９股，占参与表决的所有股东所持表决权８％。其中：参与网络投票的股东１１，６１７，９５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６３．４０％；反对４，７７９，２９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２６．０８％；弃权１，９２８，２２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１０．５２％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　（５）发行价格及定价原则；

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１０．５０元／股。具体发行价格将由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得本次非公开发行核准文件后根据发行对象申购报价等实际情况，遵循价格优先原则协商确定。（说明：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。

　　同意１，７４０３，１９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７２．１８％；反对４，７７９，２９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１９．８２％；弃权１，９２８，２２９股，占参与表决的所有股东所持表决权８％。其中：参与网络投票的股东１１，６１０，９５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６３．３６％；反对４，７８６，２９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２６．１２％；弃权１，９２８，２２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１０．５２％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　（６）募集资金数量和用途；

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过２５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于公司２×３００ＭＷ热电联产扩建工程项目。该募集资金投资项目需要投入的资金总额为２５７，３８４万元，实际募集资金不足该募集资金投资项目所需投资额的部分，由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据该项目投资时机和实际需要以自有／自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

　　同意１７，４０３，１９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７２．１８％；反对４，７７９，２９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１９．８２％；弃权１，９２８，２２９股，占参与表决的所有股东所持表决权８％。其中：参与网络投票的股东１１，６１７，９５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６３．４０％；反对４，７７９，２９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２６．０８％；弃权１，９２８，２２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１０．５２％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　（７）限售期；

　　本次非公开发行完成后，天富集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他特定对象（非公司控股股东、实际控制人或者控制的企业）认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

　　同意１７，４０３，１９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７２．１８％；反对４，７７９，２９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１９．８２％；弃权１，９２８，２２９股，占参与表决的所有股东所持表决权８％。其中：参与网络投票的股东１１，６１７，９５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６３．４０％；反对４，７７９，２９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２６．０８％；弃权１，９２８，２２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１０．５２％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　（８）上市地点；

　　本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。

　　同意１７，４０３，１９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７２．１８％；反对４，７７９，２９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１９．８２％；弃权１，９２８，２２９股，占参与表决的所有股东所持表决权８％。其中：参与网络投票的股东１１，６１７，９５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６３．４０％；反对４，７７９，２９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２６．０８％；弃权１，９２８，２２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１０．５２％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　（９）本次非公开发行前的滚存利润安排；

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　同意１７，３９４，１９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７２．１４％；反对４，７８８，２９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１９．８６％；弃权１，９２８，２２９股，占参与表决的所有股东所持表决权８％。其中：参与网络投票的股东１１，６０８，９５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６３．３５％；反对４，７８８，２９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２６．１３％；弃权１，９２８，２２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１０．５２％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　（１０）决议的有效期；

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　同意１７，４０３，１９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７２．１８％；反对４，７７９，２９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１９．８２％；弃权１，９２８，２２９股，占参与表决的所有股东所持表决权８％。其中：参与网络投票的股东１１，６１７，９５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６３．４０％；反对４，７７９，２９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２６．０８％；弃权１，９２８，２２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１０．５２％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　３．关于非公开发行股票预案的议案；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司拟定了《新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票之预案》（详见附件），主要内容包括：本次非公开发行股票方案概要、本次非公开发行认购人的基本情况、附生效条件的《股份认购协议》摘要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析和董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析。

　　（内容详见《新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票之预案》）

　　同意１７，１９５，５９９股，占参与表决的所有股东所持表决权７１．３２％；反对４，７４８，７９０股，占参与表决的所有股东所持表决权１９．７０％；弃权２，１６６，３２９股，占参与表决的所有股东所持表决权８．９８％。其中：参与网络投票的股东１１，４１０，３５９股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权６２．２７％；反对４，７４８，７９０股，占参与网络投票的所有股东所持表决权２５．９１％；弃权２，１６６，３２９股，占参与网络投票的所有股东所持表决权１１．８２％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　４．关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

　　(下转D76版)