证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年３月２６日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１１年４月８日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事及高管人员等列席了会议。会议由徐仁华主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》

　　公司总经理任海峰想董事会汇报了２０１０年工作报告。报告内容涉及２０１０年工作总结及２０１１年工作计划。

　　二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》

　　报告内容详见２０１１年４月１２日刊登在中国证监会指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》中“董事会报告”部分。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　公司独立董事周虹女士、施云根先生、夏华林先生分别向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业总收入６７８，３８６，５２６．３６元，较上年同期增长３６．３９％；实现利润总额６８，４１９，０３３．９７元，较上年同期增长１８．９３％；归属于上市公司股东的净利润５７，３８１，８１７．９１ 元，较上年同期增长１９．４１％；实现经营活动产生的现金流量净额－１６，４９０，４５８．４７元，较上年同期下降１２２．３８％。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》

　　根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２００７０号《苏州天马精细化学品股份有限公司２０１０年度财务报表的审计报告》，公司２０１０年度实现归属于上市公司股东的净利润５７，３８１，８１７．９１元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积４，９１３，７２５．７１元，加上年结转的未分配利润５７，３８１，８１７．９１元，２０１０年可供全体股东分配的利润为１３１，２９３，６０６．５７元。公司拟按２０１０年年末总股本１２，０００万股为基数，每股派发现金股利０．２０元（含税），合计派发现金股利２４，０００，０００．００元，剩余未分配利润为１０７，２９３，６０６．５７元结转下一年。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　独立董事对此议案已发表独立意见《独立董事关于２０１０年年报及相关事项的独立意见》，具体内容详见２０１１年４月１２日信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度报告及其摘要》

　　《２０１０年度报告摘要》具体内容详见２０１１年４月１２日《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年度报告》全文刊登在２０１１年４月１２日巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》

　　《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》全文刊登在２０１１年４月１２日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　天健会计师事务所有限公司向公司出具了天健正信审（２０１１）专字第０２０３８０号《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；保荐机构平安证券有限公司出具了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》。鉴证报告和专项核查意见的内容详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　独立董事对此议案已发表独立意见《独立董事关于２０１０年年报及相关事项的独立意见》，具体内容详见２０１１年４月１２日信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》具体内容详见２０１１年４月１２日巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　独立董事对此议案已发表独立意见《独立董事关于２０１０年年报及相关事项的独立意见》；保荐机构平安证券有限公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告的核查意见。上述具体内容详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、会议审议通过了《关于公司董事及高级管理人员２０１０年度薪酬的议案》，其中不包括不在公司领取薪酬的董事，具体情况如下：

　　（１）公司董事长徐仁华的２０１０年度薪酬为３３．８０万元；

　　表决结果： ８票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事徐仁华回避表决。

　　（２）公司董事郁其平的２０１０年度薪酬为５６．０６万元；

　　表决结果： ８票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事郁其平回避表决。

　　（３）公司董事、总经理任海峰２０１０年度薪酬４５．６１万元；

　　表决结果： ８票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事任海峰回避表决。

　　（４）公司董事，财务总监吴九德２０１０年度薪酬５８．５２万元；

　　表决结果： ８票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事吴九德回避表决。

　　（５）公司独立董事施云根２０１０年度薪酬３万元；

　　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　　（６）公司独立董事夏华林２０１０年度薪酬３万元；

　　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　　（７）公司独立董事周虹２０１０年度薪酬３万元；

　　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　　（８）公司董事会秘书陆炜２０１０年度薪酬１３．２８万元。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　（９）公司副总经理谢宏２０１０年度薪酬１９．７４万元；

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案中董事，高级管理人员按情况分开投票表决，关联董事在投票时已回避票决。

　　独立董事对此议案已发表独立意见《独立董事关于２０１０年年报及相关事项的独立意见》，详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案中，董事的薪酬尚需提交公司２０１０年年度时股东大会审议。

　　九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》

　　会议决定于２０１１年５月５日召开公司２０１０年年度股东大会，审议上述有关议案，具体情况详见２０１１年４月１２日《证券时报》、及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《天马精化２０１０年年度股东大会通知的公告》。

　　特此公告！

　　苏州天马精细化学品股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月十二日

　　（下转D78版）