证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００２４３ 股票简称：青海华鼎 编号：临２０１１—１４

　　青海华鼎实业股份有限公司关于

　　第四届董事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）董事会于２０１１年３月３０日向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，会议于２０１１年４月９日上午９点在广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室召开。会议由董事长于世光主持，应到董事１０人，实到７人，董事周建明和独立董事王建军因公务未能参加会议，分别委托董事刘文忠和独立董事马元驹参会，董事刘学进因事请假未能出席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议，经与会董事认真审议后，一致通过以下决议：

　　一、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

　　同意： ９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　二、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

　　同意： ９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　三、审议通过了《２０１０年度独立董事述职报告》。

　　同意： ９ 票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　四、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　同意： ９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　五、审议通过了《２０１０年度利润分配方案》：

　　经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度共实现净利润２１，５４９，６５０．９７元，加上年初未分配利润１１３，８７３，７５５．５２元，可供股东分配的利润为１３５，４２３，４０６．４９元。

　　为了顺利实现前次募投项目尽快实现既定的效益目标，加快青海装备园区项目和苏州研发基地建设及节能、环保、健康等新兴产业的培育和快速成长，加快青海华鼎发展方式的转变，尽快完成技术升级及增强公司持续稳定发展能力， ２０１０年利润暂不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。将未分配资金用于公司技术开发和技术改造投资及流动资金周转。

　　公司独立董事对此利润分配议案发表了独立意见，同意此分配预案。

　　同意： ９票，反对：０票，弃权：０票。

　　六、审议通过了《２０１０年年度报告正文及摘要》。

　　公司独立董事就公司２０１０年年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见。

　　同意： ９票，反对：０票，弃权：０票。

　　七、审议通过了《２０１０年企业社会责任报告》。

　　同意：９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　详细内容参见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《青海华鼎实业股份有限公司２０１０年企业社会责任报告》。

　　八、审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评估报告》。

　　同意： ９票，反对：０票，弃权：０票。

　　详细内容参见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《青海华鼎实业股份有限公司内部控制自我评估报告》。

　　九、审议通过了《２０１０年度募集资金使用情况专项报告》

　　同意： ９票，反对：０票，弃权：０票。

　　十、审议通过了《关于预测公司２０１１年度日常关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠回避表决。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　同意： ６票，反对：０票，弃权：０票。

　　十一、审议通过了《关于聘用公司２０１１年度财务报告审计机构的议案》

　　续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币３５万元。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　同意： ９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　十二、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非职工代表董事、独立董事侯选人的议案》。

　　公司第四届董事会董事任期即将届已满，依据《公司章程》的有关规定，股东青海重型机床有限责任公司提名于世光、杨拥军、刘文忠为公司第五届董事会非职工代表董事候选人，提名杨学桐、丁宝山、王建军、马元驹、徐勇为公司第五届董事会独立董事候选人。逐项表决结果：

　　董事候选人：于世光 同意：９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　董事候选人：杨拥军 同意：９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　董事候选人：刘文忠 同意：９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　独立董事候选人：杨学桐 同意：９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　独立董事候选人：丁宝山 同意：９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　独立董事候选人：王建军 同意：９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　独立董事候选人：马元驹 同意：９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　独立董事候选人：徐 勇 同意：９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　上述董事、独立董事候选人符合《公司章程》关于董事、独立董事任职资格的有关规定，同意提交股东大会选举。

　　董事候选人简历：

　　于世光，男，出生于１９５７年３月，中共党员，大学文化，主要工作经历： １９８１－１９８３年，广东省番禺县工业局、国营沙湾糖厂管理干部；１９８５－１９８７年，广东省番禺县党校理论教员；１９８７－１９９４年，广州番禺石楼经济发展总公司总经理；１９９４起任广东万鼎企业集团有限公司董事长、总经理；１９９８年至今青海华鼎实业股份有限公司董事长。

　　杨拥军，男，出生于１９６２年９月，中共党员，研究生，高级工程师，主要工作经历：１９８３－１９９８年，任青海重型机床厂工具车间技术员、总调度员、生产技术副主任，生产处副处长、处长，计量检查处处长，厂长助理，副厂长、常务副处长兼总工程师；１９９８－２００３年，青海华鼎实业股份有限公司董事、副总经理兼青海重型机床公司总经理；２００３年至今青海华鼎实业股份有限公司董事、总经理。

　　刘文忠，男，出生于１９６２年１０月，研究生 ，高级工程师，主要工作经历： １９８３－１９９８年，青海重型机床厂技术员、计划员、副处长；１９９８—２００３年，青海华鼎实业股份有限公司董事会秘书；２００４年至今青海华鼎实业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

　　独立董事候选人简历：

　　杨学桐，男，出生于１９４８年１１月，中共党员，大学学历，主要工作经历：１９８１－１９８３年，北京第二机床厂助工；１９８３－２００１年，国家机械工业部、国家机械工业委员会、机械电子工业部、国家机械工业局工作，历任主任科员、副处长、处长、副司长；２００１年３月 —２００７年１月，中国机械工业联合会副秘书长；２００７年１月起任中国机械工业联合会执行副会长。

　　丁宝山，男，出生于１９６３年１月，经济学博士，主要工作经历：１９９１－１９９３年，国务院研究室工交司副处长；１９９４－１９９５年，广东番禺市政府市长助理；１９９５－１９９９年，国务院研究室工交贸易司处长；１９９９－２００５年，广州汽车工业集团有限公司总经济师；２０００－２００８年中隆投资有限公司执行董事；２００４－２００７年广州国际商会副会长；２００４－２００５年广州广汽产业发展有限公司董事长；２００５－２００７年，广州汽车集团股份有限公司副总经理；２００７年起任中国汽车工程学会汽车产业研究院副院长。

　　王建军，男，出生于１９６５年１２月，中共党员，硕士研究生， 主要工作经历：１９８７．７－１９９１．１，青海量具刃具厂任助理经济师；１９９１．１－１９９３．１２，青海省财经委员会任经济师；１９９３．１２－２００６．１１，青海大学经济系历任副教授、教授、副系主任、系主任；２００６．１１至今青海大学财经学院党委委员、副院长。

　　马元驹，男，出生于１９５７年３月， 中共党员，博士，教授，工作经历：１９９４年１月－２００１年９月，珠海广播电视大学从事教学和教学管理工作，先后任经管教研室会计副教授、教授、教研室副主任、教务处副主任，校学术委员会委员；２００４年７月至今，首都经济贸易大学会计学院会计学教授，从事会计教学和科研工作。

　　徐勇，男，１９５９年９月１７日出生，中共党员，博士研究生学历。１９７７．２－１９７８．１０，江西宜春汽车运输分局工人；１９８２．７－１９８９．８，江西师范大学助教；１９８９．９－２００６．１２，中山大学岭南学院教师、副教授、教授；２００７．１－２０１０．２，中山大学管理学院教授、副院长。１９９９－２０１０年，兼广东省人民政府发展研究中心特约研究员。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见（独立董事提名人声明、候选人声明附后）。

　　十三、审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。

　　同意： ９票，反对：０票，弃权：０ 票。

　　以下议案，还需报公司２０１０年年度股东大会审议：

　　１．《２０１０年度董事会工作报告》

　　２．《２０１０年度独立董事述职报告》

　　３．《２０１０年度财务决算报告》

　　４．《２０１０年度利润分配方案》

　　５．《关于聘用公司２０１１年度财务报告审计机构的议案》

　　６．《关于选举第五届董事会非职工代表董事、独立董事侯选人的议案》

　　特此公告。

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月９日

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人青海重型机床有限责任公司现就提名杨学桐、王建军、马元驹、丁宝山、徐勇为青海华鼎实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海华鼎实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任青海华鼎实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合青海华鼎实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海华鼎实业股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青海华鼎实业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青海华鼎实业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是青海华鼎实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为青海华鼎实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（下转D31版）