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深圳市卓翼科技股份有限公司公告(系列) 2011-04-12 来源:证券时报网 作者:
(上接D40版) 股票简称:卓翼科技 股票代码:002369 公告编号:2011-011 深圳市卓翼科技股份有限公司 关于2010年度报告网上说明会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 《深圳市卓翼科技股份有限公司2010年年度报告》经公司第二届董事会第四次会议审议通过,并刊登在2011年4月12日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求,公司定于2011年4月22日(星期五)下午15:00~17:00在深圳证券信息有限公司责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与年度报告说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有:总经理夏传武先生、财务总监兼董事会秘书程利先生、独立董事张学斌先生、保荐机构代表人刘祥生先生。 欢迎广大投资者积极参与。 特此公告。 深圳市卓翼科技股份有限公司董事会 2011年4月11日 股票简称:卓翼科技 股票代码:002369 公告编号:2011-013 深圳市卓翼科技股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、 关联交易概述 鉴于客户指定产品要求,公司拟与深圳市福瑞康电子有限公司(以下简称“福瑞康”)签订《原材料采购关联交易框架协议》。公司预计2011年度与福瑞康就原材料采购签订总金额不超过人民币5500万元的合同。鉴于福瑞康是本公司关联方,故该笔交易属于日常关联交易。公司在第二届第四次董事会会议审议了该交易,无关联董事,董事会全体董事一致赞成通过该议案。同时独立董事亦相应发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限,公司与福瑞康之间发生的日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权,该笔交易具体如下: 单位:人民币万元 ■ 二、 关联方介绍和关联关系 1.深圳市福瑞康电子有限公司基本情况 公司名:深圳市福瑞康电子有限公司 法定代表人:王杏才 注册资本:1000万元人民币 经营范围:生产电源、语音分离器、变压器;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。进出口业务(具体按深贸管登证字第2003-1079号经营)。 2.与本公司的关联关系 公司自然人股东王杏才(持本公司5.55%的股权)、李超(持本公司2.66%的股权)分别持有福瑞康42%、17%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,福瑞康与本公司之间的日常交易构成关联交易。 3.履约能力分析 截至2010年12月31日,该公司总资产为10699万元;净资产为2276万元;主营业务收入16539万元;净利润为44万元(已经审计)。福瑞康生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。 4.各类日常关联交易总额 公司预计2011年原材料采购关联合同总金额为人民币5500万元。 三、 关联交易主要内容 1.定价依据和定价政策 公司与福瑞康之间的定价政策为:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价,交易价款根据具体交易订单约定的价格和实际交易数量计算,同时按订单约定的方式和时间交付。 2.关联交易协议签署情况 公司拟经股东大会批准后,与福瑞康签订《原材料采购关联交易框架协议》。该协议有效期为一年。 四、 交易目的和对上市公司的影响 鉴于福瑞康生产的产品中有部分电源、分离器属于公司客户指定选用产品,同时该交易亦为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营,且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响,公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、 独立董事和中介机构意见 1. 独立董事意见: A.程序性:公司于2011年4月1日发出会议通知,2011年4月11日召开了第二届第四次董事会会议,董事会审议通过了《2011年度本公司及控股子公司与富瑞康签订不超过人民币5500万元的框架协议的议案》,无相关关联董事。本人认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 B.公平性:由于公司经营策略的需要,公司结合2010年实际关联交易金额及2011年整体经营的预估,确定了2011年公司及控股子公司与关联方之间的框架协议金额,上述框架协议是依据市场价格公平、合理确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 2. 保荐机构意见: A、上述关联交易是卓翼科技在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营。同时,公司与关联方之间发生的上述关联交易数额与公司全年相比,金额较小,公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。 B、上述关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,并经独立董事认可并发表了独立意见。另外,上述日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准,关联股东王杏才、李超应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 C、上述关联交易将遵循市场化定价原则,保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。 D、申银万国证券股份有限公司对卓翼科技拟发生的上述关联交易无异议。 六、 备查文件目录 1. 第二届董事会第四次会议决议; 2. 独立董事意见; 3. 保荐机构意见; 特此公告。 深圳市卓翼科技股份有限公司 董事会 2011年4月11日 股票简称:卓翼科技 股票代码:002369 公告编号:2011-007 深圳市卓翼科技股份有限公司 第二届第四次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第四次会议通知于2011年4月1日以电话及传真的形式通知了全体董事,会议于2011年4月11日以现场方式召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议由董事长田昱先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定,合法有效。 本次会议就下述事项作出如下决议: 一、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度董事会工作报告》,并同意将该议案提交2010年年度股东大会审议; 二、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度总经理工作报告》; 三、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度报告》及其摘要,并同意将该议案提交2010年年度股东大会审议; 《2010年度报告》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2010年度报告》摘要见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和2011年4月12日的《证券时报》。 四、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度财务决算报告》,并同意将该议案提交2010年年度股东大会审议; 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的公司2010年度《审计报告》,以母公司2010年度净利润人民币71,989,303.19元为基数,按10%提取法定盈余公积人民币7,198,930.32元,加上年初未分配利润93,986,767.54元,减去支付普通股股利50,000,000.00元,截止2010年12月31日,公司可供股东分配利润为108,777,140.41元。 五、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度利润分配方案》,并同意将该议案提交2010年年度股东大会审议; 根据立信大华会计师事务所有限公司审计的本公司2010年度财务报表,本公司(母公司)2010年度实现净利润71,989,303.19元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积7,198,930.32元,加上年初未分配利润93,986,767.54元,减去支付普通股股利50,000,000元,截止2010年12月31日,公司可供股东分配利润为108,777,140.41元。公司拟: 1、以2010年12月31日的总股本100,000,000股为基数,按每10股派发现金股利人民币5元(含税),共派发人民币50,000,000元,余额58,777,140.41元转入下一年度。 2、以2010年12月31日的总股本100,000,000股为基数,以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股,此方案实施后,公司总股本由100,000,000股增加为200,000,000股,资本公积由513,247,188.34元减少为413,247,188.34元。 3、该议案审议通过后,提请授权董事会办理相关股权变更登记手续。 六、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,并同意将该议案提交2010年年度股东大会审议; 同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为2011年审计机构。独立董事发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 七、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》; 《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和2011年4月12日的《证券时报》;保荐机构出具的相关意见及外聘会计师出具的鉴证报告,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 八、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》; 《2010年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、监事会、保荐机构相关意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 九、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度的议案》,并同意将该议案提交2010年年度股东大会审议; 同意本公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行签订综合融资额度为人民币65000万元的授信合同,其中固定资产贷款额度不超过人民币10000万元;综合融资额度不超过人民币5000万元(包含信托收据额度不超过人民币3000万元;流动资金贷款额度不超过人民币5000万元;保理预付款额度不超过人民币5000万元;保证额度不超过人民币500万元;国内贸易融资额度不超过人民币5000万元;国内定向保理额度不超过人民币2000万元);信托收据额度不超过人民币50000万元。 以上额度视公司现金状况决定是否贷款。 十、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司与招商银行股份有限公司南山支行申请银行授信额度的议案》,并同意将该议案提交2010年年度股东大会审议; 同意本公司与招商银行股份有限公司南山支行签订综合融资额度为人民币22000万元的综合授信合同,其中用于补充流动资金额度不超过人民币10000万元;固定资产贷款额度不超过人民币7000万元;商票质押专项授信额度不超过5000万元。 以上额度视公司现金状况决定是否贷款。 十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2011年度本公司及控股子公司与深圳市福瑞康电子有限公司签订不超过人民币5500万元的框架协议的议案》,并同意将该议案提交2010年年度股东大会审议; 同意2011年度本公司及控股子公司与深圳市福瑞康电子有限公司签订总额不超过5500万元人民币的原材料采购协议。 具体内容详见《日常关联交易公告》,该公告刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和2011年4月12日的《证券时报》。 十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于投入部分超募资金用于组建手持终端产品车间的议案》; 同意投入超募资金共计人民币4091万元用于购买手机测试仪等机器设备。 具体内容详见《部分超募资金使用计划的公告》,该公告刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和2011年4月12日的《证券时报》。 十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金1500万元人民币的议案》; 同意使用超募资金永久性补充流动资金1500万元人民币。 具体内容详见《部分超募资金使用计划的公告》,该公告刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和2011年4月12日的《证券时报》。 十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年年度股东大会召开时间的议案》。 同意公司于2011年5月6日召开2010年年度股东大会,具体见2010年年度股东大会通知。 深圳市卓翼科技股份有限公司 董事会 2011年4月11日 深圳市卓翼科技股份有限公司 2010年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据深圳市卓翼科技股份有限公司第二届四次董事会会议决议,现将2010年年度股东大会具体事项通知如下: 一、 会议时间:2011年5月6日上午9:30 二、 会议地点:深圳市南山区西丽湖金百合酒店会议室 三、 会议召集人:深圳市卓翼科技股份有限公司董事会 四、 表决方式:现场投票表决 五、 审议事项: 1. 审议《2010年度董事会工作报告》; 2. 审议《2010年度监事会工作报告》; 3. 审议《2010年度报告》及其摘要; 4. 审议《2010年度财务决算报告》; 5. 审议《2010年度利润分配方案》; 6. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》; 7. 审议《公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度的议案》; 8. 审议《公司与招商银行股份有限公司南山支行申请银行授信额度的议案》; 9. 审议《2011年度本公司及控股子公司与深圳市福瑞康电子有限公司签订不超过人民币5500万元的框架协议的议案》; 10. 审议《关于提名监事候选人的议案》。 六、 出席会议对象 1. 截止2011年4月28日下午15:00交易结束,在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东可委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是股东; 2. 公司董事、监事、高级管理人员; 3. 公司聘任的律师、保荐机构代表。 七、 参加会议登记办法 1. 登记时间:2011年5月6日(上午9:00-9:30) 2. 登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以传真方式办理登记。 3. 登记地点: 深圳市卓翼科技股份有限公司证券部办公室(通讯地址:深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋6楼,信函上请注明“股东大会”字样。 4. 邮编:518055 传真:0755-26986712 八、 其他事项: 1. 会期半天,与会股东费用自理; 2. 会议咨询:公司证券部办公室 联系电话:0755-26986749 联系人:赵小英 九、 附件: 附件1:回执 回 执 截止2011年 月 日,我单位(个人)持有“卓翼科技”(002369) 股票 股,拟参加深圳市卓翼科技股份有限公司2010年年度股东大会。 出席人姓名: 股东帐户: 股东名称(签字或盖章): 2011年 月 日 附件2:授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生(女士),代表我单位(个人)出席深圳市卓翼科技股份有限公司2010年年度股东大会,并代为行使会议表决权,具体如下: ■ (说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”、“弃权”空格内填上表决股数,其表决总股数不得超过持股数量) 委托人姓名: 受托人姓名: 身份证号: 身份证号: 委托人持股数: 委托人股东帐号: 委托日期: 委托人签字(盖章) 深圳市卓翼科技股份有限公司 董事会 2011年4月11日 股票简称:卓翼科技 股票代码:002369 公告编号:2011-006 深圳市卓翼科技股份有限公司 第二届第三次监事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届监事会第三次会议通知于2011年4月1日以电话的形式通知了全体监事,会议于2011年4月11日以现场方式召开,会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事2名,其中监事周鲁平授权胡爱武行使表决权。本次会议由监事会主席胡爱武女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定,合法有效。 一、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度监事会工作报告》; 本议案需提交股东大会审议。 二、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度财务决算报告》; 本议案需提交股东大会审议。 三、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度报告》及其摘要; 经审核,监事会认为董事会编制和审核《2010年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《公司2010年年度报告》、《公司2010年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),该议案需提请股东大会审议。 四、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度内控自我评价报告》; 经审核,监事会认为公司内部控制自我评价,全面、真实、准确,符合公司内部控制活动的现状,反映了公司内部控制的实际情况。随着公司的快速发展,公司应进一步完善内部控制体系,切实为企业持续健康发展提供有力保障。 五、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度利润分配方案》; 该议案需提请股东大会审议。 六、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》; 经审核,监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。 七、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。 同意提名叶广照先生担任公司第二届监事会监事候选人,其任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满为止。 该议案需提请股东大会审议。 特此公告。 深圳市卓翼科技股份有限公司监事会 2011年4月11日 附简历: 叶广照先生,出生于1975年,中国国籍,毕业于郑州大学,获学士学位。曾担任富士康科技集团副理,自2010年起一直担任本公司生产部副总经理。叶广照先生未持有本公司股权,与本公司控股股东、实际控制人及持股5﹪以上的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股票简称:卓翼科技 股票代码:002369 公告编号:2011-012 深圳市卓翼科技股份有限公司 2010年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]118号文核准,并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司于2010年3月8日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票2500万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币22.58元。截至2010年3月8日止,本公司共募集资金564,500,000.00元,扣除发行费用34,235,000.00元后,募集资金净额为530,265,000.00元。 截止2010年3月8日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信大华会计师事务所以 “立信大华验字[2010]018号”验资报告验证确认。 本公司依据2010年12月28日财政部颁布的财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的要求,将不符合发行费要求的费用合计7,935,486.00元进行了调整,调整后募集资金净额为538,200,486.00元。 截止2010年12月31日,公司对募集资金项目累计投入276,457,863.57元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元,2010年3月8日起至2010年12月31日止会计期间使用募集资金人民币276,457,863.57元,本年度使用募集资金276,457,863.57元。 截止2010 年12 月31 日,募集资金存放期间产生专用账户利息收入1,818,622.32元,合计发生的手续费账户维护费294,230.12元。 截止2010年12月31日,募集资金余额为人民币263,267,014.63元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》(以下简称《管理制度》),该《管理制度》经本公司第一届董事会第十二次会议审议通过,并经本公司2008年年度股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,于2010年3月分别与申银万国证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳市分行签定了《募集资金三方监管协议》,并于2010年11月分别与申银万国证券股份有限公司、中信银行股份有限公司滨海新区分行及本公司全资子公司天津市卓达科技发展有限公司签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。本公司对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据监管协议,本公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元(按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定)的,本公司及银行应及时以传真方式通知保荐代表人,同时提供专户的支出清单。同时经本公司董事会授权,保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 截至2010年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元 ■ 注:募集资金银行账户余额255,331,528.63元与结存金额263,267,014.63元不一致,原因系本公司依据2010年12月28日财政部颁布的财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的要求,将不符合发行费要求的费用合计7,935,486.00元做了调整,并已于2011年3月29日返还至募集资金账户。 三、2010年度募集资金的使用情况 2010年度募集资金使用情况如下:
募集资金使用情况表 金额单位:人民币元 ■ 四、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为,募集资金已足额到位,本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户,募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况,不存在募集资金管理违规情况。 特此公告。 深圳市卓翼科技股份有限公司董事会 2011年4月11日 本版导读:
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