证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、超募资金使用情况概述

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１１８号文核准，由主承销商申银万国证券股份有限公司采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票２５００万股，每股发行价格为人民币２２．５８元，募集资金总额为５６４５０万元，扣除发行费用人民币３４２３．５万元后，募集资金净额为５３０２６．５万元，２０１０年底，公司依据２０１０年１２月２８日财政部颁布的财会［２０１０］２５号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》的要求，将不符合发行费要求的费用合计７９３．５５万元进行了调整，调整后募集资金净额为５３８２０．０５元。较原计划的１９００４万元募集资金超额募资３４８１６．０５万元。立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年３月８日对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］０１８号）。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

　　公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的议案》，该议案经公司２００９年年度股东大会审议通过，将１５７１２万元超募资金用于增加深圳生产基地（松岗）的产能，目前该项目已经基本完成。

　　公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议使用超募资金提前归还银行贷款的议案》，公司已经使用超募资金１９８５万元归还银行贷款，该项目已完成。

　　公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金３０００万元人民币的议案》，已经使用３０００万元超募资金补充公司流动资金，该项目已完成。

　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于投入部分超募资金用于松岗基地基础建设的议案》，投入３５３９．４４ 万元超募资金用于松岗基地基础建设，该项目已完成。

　　公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于投入部分超募资金投资模具厂的议案》，决定使用４９８８．１５万元超募资金增资子公司深圳市卓翼视听科技有限公司，增资后，该募集资金全部用于购置机器设备。

　　二、本次超募资金使用计划安排

　　（一）投入部分超募资金用于组建手持终端产品车间

　　为了适应公司战略发展，实现公司产品由细分市场转至主流市场的战略转变，打开规模扩张空间，探寻新的模式，进而改变竞争规则，获得相对竞争优势，实现爆发式增长。公司拟投入超募资金人民币４０９１万元用于组建手持终端产品车间，该笔资金全部用于购买手机测试仪等相关设备。

　　该项目是公司主营业务上的延伸，并没有进入新的行业。项目通过后，不仅能发挥自身优势、透过规模投入、多业务模式并行等特点，持续优化产品及客户结构，凸显服务价值，最终实现产品延伸与客户延伸的协同发展。同时还可以提高募集资金使用效率，提升公司资产收益率。

　　本次拟投入部分超募资金用于组建手持终端产品车间没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

　　（二）使用超募资金补充流动资金

　　随着公司生产规模的日益扩大，公司所需的流动资金也随之增加，本着提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用的原则，在保证募集资金建设项目所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次超募资金的实际情况，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，将使用超募资金人民币１５００万元用于补充流动资金。

　　公司利用超募资金补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，促使公司业务的拓展和提升，确保实现公司的经营目标，符合公司及全体股东的共同利益。

　　三、项目审批情况

　　２０１１年４月１１日，公司第二届董事会第四会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金１５００万元人民币的议案》、《关于投入部分超募资金用于组建手持终端产品车间的议案》，同意上述超募资金使用计划。

　　该次超募资金使用计划，自本次董事会审议通过，并在证监会指定的信息披露网站公告之日起开始实施。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事王小晋、王新安、张学斌对上述事项进行核查后，发表了如下独立意见如下：

　　１、公司本次拟投入部分超募资金用于组建手持终端产品车间，是为了进一步扩大公司整体生产产能，打开规模扩张空间，实现公司产品从细分市场转移至主流市场，最终实现产品延伸与客户延伸的协同发展。此募集资金投入后，将提升公司的整体运营效率，从而提高募集资金使用效率。

　　故此，公司此次募集资金的投入符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益，同意董事会投入部分超募资金用于组建手持终端产品车间。

　　２、随着公司日益扩大，公司所需的流动资金量亦随之增加，公司使用超募资金补充流动资金可提高募集资金使用效率，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。

　　五、保荐机构意见

　　１、保荐机构和保荐代表人刘祥生、顾晶晶经审慎核查后认为：卓翼科技本次超募资金使用计划有助于实现公司产品由细分市场转至主流市场，可以拓展公司产品的需求，适应公司业务发展需要，符合公司发展战略，并能提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　基于上述意见，保荐机构和保荐代表人刘祥生、顾晶晶同意卓翼科技本次超募资金使用计划。

　　２、保荐机构及保荐代表人刘祥生、顾晶晶认为：卓翼科技募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；最近十二个月未进行证券投资并承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资业务；卓翼科技使用部分超募资金补充流动资金有利于公司加快资金周转，增强承接订单的能力，符合全体股东利益；卓翼科技上述募集资金使用行为经过必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　因此，本保荐机构同意卓翼科技以超募资金１，５００万元补充流动资金的使用事项。

　　六、其他超募资金安排

　　公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

　　公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺：在补充流动资金后十二个月内，公司不进行证券投资委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１１日

　　(下转D39版)