证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－００７

　　湖北广济药业股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　１、会议通知的时间和方式：会议通知于２０１１年３月２９日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　２、会议的时间、地点和方式：２０１１年４月８日在武汉安华酒店十一楼会议室以现场表决形式召开；

　　３、本次会议应到董事９人，实到董事９人；

　　４、会议由董事长何谧先生主持，３名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议；

　　５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“董事会２０１０年度工作报告”。本报告尚须提请公司股东大会予以审议。

　　（二）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“公司２０１０年度社会责任报告”（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（三）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“公司２０１０年度内部控制自我评价报告”（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就“公司２０１０年度内部控制自我评价报告”发表独立意见：报告期内，公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整和严密的内部控制制度体系。公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，规范运营。

　　公司的法人治理、生产经营、信息披露等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证了公司经营管理的正常进行。公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　（四）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“公司独立董事２０１０年度述职报告”（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（五）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“公司２０１０年度财务报告及利润分配预案”。

　　１、由于公司在建和拟建工程项目建设资金需求量较大，为抢抓发展机遇，推动公司又好又快发展，以更好的业绩回报投资者，公司２０１０年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：用于公司工程项目建设和补充流动资金。

　　２、独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就“公司２０１０年度利润分配预案”发表独立意见：鉴于公司２０１１年对外投资、在建和拟建工程项目建设资金需求量较大，公司正在申请发行公司债券补充营运资金，为有利于公司的项目建设和可持续发展，从股东和公司的长远利益出发，我们同意上述利润分配预案。

　　本预案尚须提请公司股东大会予以审议。

　　（六）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于续聘财务审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构，２０１１年度财务审计费用为人民币４５万元。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：大信会计师有限公司在对公司２０１０年年度财务报表审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，圆满地完成了年度审计工作，建议公司继续聘任大信会计师有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。

　　本预案尚须提请公司股东大会予以审议。

　　（七）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“公司２０１０年度报告及其摘要”。本报告尚须提请公司股东大会予以审议。

　　（八）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于为子公司提供委托贷款的议案”：会议同意公司委托中国银行股份有限公司武穴支行继续向控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供金额不超过２９００万元的委托贷款，贷款期限为三年（详见‘关于为子公司提供委托贷款的公告’）。

　　（九）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案”：会议同意公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司在２０１１年４月９日至２０１２年４月９日期间向中信银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币３０００万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）提供连带责任担保（详见‘对外担保公告’）。本项议案尚须提请公司股东大会予以审议。

　　（十）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于召开２０１０年度股东大会的议案”：决定于２０１１年５月６日召开公司２０１０年度股东大会，会议具体事项详见会议通知公告。

　　三、备查文件

　　湖北广济药业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１２日

　　证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－００８

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于为子公司提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、提供委托贷款概述

　　１、２００８年３月２０日，为加快广济药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟州公司’）年产２５００吨核黄素（饲料级）项目的实施进度，本公司召开五届八次董事会会议审议通过了《为子公司提供委托贷款的议案》，会议同意本公司委托中国银行武穴市支行向孟州公司提供金额不超过２９００万元的委托贷款，贷款期限为三年。

　　目前，孟州公司已全面投入运营，上述委托贷款即将到期，为充分发挥孟州公司所拥有的资源优势，解决其流动资金短缺问题，本公司于２０１１年４月８日召开六届十次董事会会议，全体９名董事以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《关于为子公司提供委托贷款的议案》，同意本公司委托中国银行股份有限公司武穴支行继续向孟州公司提供金额不超过２９００万元的委托贷款，贷款期限为三年。

　　２、本公司的上述委托贷款行为不构成关联交易，本次交易不需要提请股东大会审议批准。

　　二、贷款方的基本情况

　　公司名称：广济药业（孟州）有限公司

　　住所：孟州市大定路南段；

　　企业性质：有限责任公司；

　　注册地：孟州市大定路南段；

　　主要办公地点：孟州市大定路南段；

　　法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；

　　注册资本：１亿元；其中本公司出资８０００万元，占其注册资本的８０％；孟州市金玉米有限责任公司（以下简称‘金玉米公司’）出资２０００万元，占其注册资本的占２０％。

　　经营范围：生产经营食品添加剂、饲料添加剂、精细化工、玻璃器皿及饮食服务、汽车货物运输项目筹建；出口本企业自产的各类产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

　　截止２０１０年１２月３１日，孟州公司资产总额３８，０６９．９０万元，负债总额２８，３４４．０７万元，净资产９，７２５．８２万元；２０１０年度孟州公司实现营业收入１１，４９４．６２万元，净利润－２，１９６．５６万元。

　　三、委托贷款合同的主要内容

　　委托贷款协议尚未签署。

　　四、委托贷款的目的和对公司的影响

　　本公司委托中国银行股份有限公司武穴支行向孟州公司提供金额不超过２９００万元的委托贷款，目的是为了解决孟州公司的流动资金短缺问题，以充分发挥孟州公司所拥有的资源优势，促进孟州公司又好又快地发展，从而进一步巩固和扩大本公司核黄素产品的市场份额，全面提升核黄素产品的核心竞争力，获得较好的投资回报。

　　五、备查文件

　　湖北广济药业股份有限公司六届十次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１２日

　　证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－００９

　　湖北广济药业股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　１、２０１０年４月８日，为帮助广济药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟州公司’）筹集流动资金，本公司召开六届六次董事会会议审议通过了《关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》，会议同意本公司为孟州公司申请不超过４０００万元综合授信提供担保，期限一年，担保方式为连带责任担保。

　　因上述担保即将到期，为帮助孟州公司解决流动资金短缺问题，以充分发挥其所拥有的资源优势，本公司于２０１１年４月８日召开六届十次董事会会议，全体９名董事以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》：会议同意本公司为孟州公司在２０１１年４月９日至２０１２年４月９日期间向中信银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币３０００万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）提供连带责任担保。

　　２、独立董事意见

　　独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就上述担保事项发表独立意见：公司对控股子公司的担保是根据生产经营的需要作出的，被担保人具有较强的债务偿还能力；虽然，截止２０１０年１２月３１日孟州公司的资产负债率为７４％、超过了７０％，但是本公司向孟州公司增资完成后（２０１１年２月２１日召开的六届八次董事会会议审议通过了‘关于对子公司增资的议案’，董事会同意本公司向孟州公司增资人民币１亿元），孟州公司的资产负债率将下降至７０％以下；此项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意上述担保事项。

　　３、上述担保行为不构成关联交易，但是，由于孟州公司的资产负债率超过了７０％（经大信会计师事务有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，孟州公司的资产负债率为７４％），根据有关规定，本次交易需提请股东大会审议批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：广济药业（孟州）有限公司

　　成立日期：２００７年４月２４日；

　　企业性质：有限责任公司；

　　注册地址：孟州市大定路南段；

　　法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；

　　经营范围：生产经营食品添加剂、饲料添加剂、精细化工、玻璃器皿及饮食服务、汽车货物运输项目筹建；出口本企业自产的各类产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

　　注册资本：１亿元；其中本公司出资８０００万元，占其注册资本的８０％；孟州市金玉米有限责任公司（以下简称‘金玉米公司’）出资２０００万元，占其注册资本的占２０％。

　　经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，孟州公司资产总额为３８，０６９．９０万元，负债总额为２８，３４４．０７万元（其中：银行贷款１９，１８５．００万元、其他流动负债９，１５９．０７万元），净资产为９，７２５．８２万元。截至目前，其或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为０元，未涉及债权债务转移等事项。因孟州公司２０１０年才正式投入运营，其２０１０年度营业收入为１１，４９４．６２万元，净利润为－２１９６．５６万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司为孟州公司在２０１１年４月９日至２０１２年４月９日期间向中信银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币３０００万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）提供连带责任担保。担保协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　１、提供担保的原因

　　孟州公司年产２５００吨核黄素（饲料级）扩建项目于２０１０年正式投产后，流动资金比较紧张，为帮助孟州公司筹集生产经营所需资金，董事会同意本公司为其提供上述担保。

　　２、担保事项的利益和风险

　　通过对被担保人孟州公司资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的全面评估，我们认为：本公司为孟州公司提供上述担保，帮助其筹措生产经营所需资金，有利于其年产２５００吨核黄素（饲料级）扩建项目顺利达产见效，有利于进一步提升本公司核黄素产品的核心竞争力，有利于本公司获取较好的投资回报。虽然，截止２０１０年１２月３１日孟州公司的资产负债率为７４％、超过了７０％，但是本公司向孟州公司增资完成后（２０１１年２月２１日召开的六届八次董事会会议审议通过了‘关于对子公司增资的议案’，董事会同意本公司向孟州公司增资人民币１亿元），孟州公司的资产负债率将下降至７０％以下。综上所述，该担保事项符合本公司及股东的利益，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可控、担保风险较小。

　　３、担保的公平与对等

　　孟州公司注册资本１亿元，其中本公司出资８，０００万元，占其注册资本的８０％；金玉米公司出资２０００万元，占２０％。孟州公司本次申请办理不超过３０００万元综合授信，本公司拟为其提供连带责任担保；孟州公司正在向中国银行股份有限公司孟州支行申请设备租赁贷款１，６６０万元，贷款期限为三年，金玉米公司已同意为其提供连带责任担保。因此，本公司此次同意为孟州公司提供上述担保是公平和对等的。

　　４、提供反担保情况

　　由于孟州公司需将其相关资产向银行设置抵押，因此孟州公司无法为本公司和金玉米公司两家股东向其提供的贷款担保进行反担保。

　　五、公司累计对外担保、逾期担保情况

　　截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为１１，２７６．６８万元（含本次担保），占２０１０年１２月３１日公司经审计净资产的１３．９８％，无逾期担保。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１２日

　　证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－０１１

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、股东大会届次：２０１０年度股东大会。

　　２、召集人：本公司董事会。２０１１年４月８日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　　３、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

　　４、召开时间：２０１１年５月６日（星期五）上午９：３０，会期预计为半天。

　　５、召开方式：现场表决。

　　６、出席对象：

　　（１）截止２０１１年４月２９日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　７、召开地点： 湖北省武穴市江堤路１号公司本部行政楼五楼会议厅。

　　二、会议审议事项

　　１、董事会２０１０年度工作报告；

　　２、监事会２０１０年度工作报告；

　　３、公司２０１０年度财务报告及利润分配议案；

　　４、关于续聘财务审计机构的议案；

　　５、公司２０１０年度报告及其摘要；

　　６、关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案；

　　７、其他事项：听取《独立董事２０１０年度述职报告》。

　　上述议案的内容详见刊登于２０１１年４月１２日《中国证券报》、《证券时报》及ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“湖北广济药业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告”。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：书面登记。

　　２、登记时间：２０１１年５月５日上午８：３０－１１：００，下午２：３０－４：３０。

　　３、登记地点：本公司证券部。

　　４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

　　四、其它事项

　　１、会议联系方式：联系人：熊永红；联系电话：０７１３－６２１６０６８；传真：０７１３－６２１６０６８。

　　２、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。

　　五、备查文件

　　湖北广济药业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１２日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北广济药业股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托日期：２０１１ 年 月 日

　　委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　本单位／本人对本次股东大会各项议案的表决意见

　　■

　　注：（１）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　（２）表决方式：赞成用“√”表示，反对用“×”表示，弃权用“Ο”表示，填入其他符号视为弃权。

　　证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－０１２

　　湖北广济药业股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　１、会议通知的时间和方式：会议通知于２０１１年３月２９日以专人送达、书面传真形式发出；

　　２、会议的时间、地点和方式：２０１１年４月８日在武汉安华酒店会议室以现场表决形式召开；

　　３、本次会议应到监事３人，实到监事３人；

　　４、会议由监事会主席傅建新先生主持；

　　５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）经认真审议，本次会议以３票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《监事会２０１０年度工作报告》。本报告尚须提请公司股东大会予以审议。

　　（二）会议以３票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》。

　　（三）会议以３票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《公司监事会对公司２０１０年度报告及其摘要的审核意见》：公司２０１０年度报告客观、真实地反映了２０１０年度公司的经营管理及“三会”运作情况。大信会计师事务有限公司就公司２０１０年度财务报告所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会保证公司２０１０年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（四）会议以３票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《公司监事会对公司２０１０年度内部控制自我评价报告的审核意见》：

　　１、公司按照深交所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等的相关要求，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立起能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保公司资产安全和完整；

　　２、公司建立的内部控制体系和制定的内部控制制度不存在重大缺陷，得到了有效运转和执行；

　　３、报告期内，公司不存在违反财政部、证监会等联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　　监事会对公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》没有异议，《内部控制自我评价报告》对公司内部控制的组织架构，内部控制制度的建立健全情况，内部审计部门的设立、人员配备及工作情况，２０１０年公司建立和完善内部控制所进行的重要工作和成效以及重点控制活动等几个方面的内容作了详细自查和评估，符合公司内部控制现状。

　　三、备查文件

　　湖北广济药业股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年４月１２日