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新疆赛里木现代农业股份有限公司公告(系列) 2011-04-12 来源:证券时报网 作者:
股票简称:新赛股份 股票代码:600540 公告编号:2011-09 新疆赛里木现代农业股份有限公司关于 2010年度关联交易实际发生情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2010年,公司根据生产经营的实际需要,与关联方新疆艾比湖农工商联合企业总公司(以下简称“艾比湖总公司”)及其所属博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司以及弘兴工程建设有限责任公司、农五师81团、87团、88团、89团、农五师农资公司、农五师电力公司等在房屋租赁、道路使用、防护林使用及农业用水、生产资料供应、用电用汽、油脂加工原料、销售食用油及其副产品、工程建设等方面发生了关联交易。2010年累计发生关联交易额为882,410,457.34元,其中接受艾比湖总公司银行借款担保763,000,000.00元,日常关联交易额119,410,457.34元。 一、关联方及其关联关系 1.本公司的母公司有关信息: ■ 2.本公司的子(孙)公司有关信息 ■ 3.本公司联营企业 ■ 4.本期不再纳入合并范围的子(孙)公司情况: ■ 注:2010年7月,公司控股公司石河子巾帼服务业有限公司进行破产清算,故本期末未将其纳入合并范围(仅将其2010年1-6月利润表及现流表纳入合并范围)。 5.不存在控制关系的关联方的性质 ■ 二、关联交易事项 (一)定价原则 关联交易定价原则:(1)国家和自治区有定价的,按此价格执行;(2)国家和自治区无定价的,但有市场价格的,按市场价格执行;(3)既无(1)项又无(2)项价格的,按该服务项目的成本加适当的利润(利润率不高于10%)作为定价的标准;(4)对于提供综合服务,公司可采用协议价,但利润率不超过10%,(5)就近采购、节约成本的原则。 (二)与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种 人民币 ■ 上述关联交易事项说明: 1.接受劳务 公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司(以下简称“艾比湖总公司”)于2009年3月30日签订了《综合服务合同》,合同期限5年。约定由艾比湖总公司及所属全资企业农五师81团、农五师89团等为公司提供水库使用、防护林维护与使用、道路维护、办公房屋租赁、建筑施工、农用地膜供应或加工等劳务,提供油脂加工原料供应等,公司及子公司向艾比湖总公司所属企业销售油脂产品及其副产品等。以及股东之一农五师农资公司与本公司于2009年3月30日签订了期限为5年的《农用生产资料购销协议》,向本公司提供全年各生产阶段所需的化肥、农药及其他零星农用生产资料。合同各方对服务项目、定价原则及当期执行的价格及费用支付方式、期限等事项做了约定,同时约定就具体的服务项目,可由公司与艾比湖总公司所属企业按照上述合同或协议规定的原则和内容签订单项合同。 单项合同签订及履行情况如下: 1)公司与艾比湖总公司所属农五师八十一团于2009年3月30日签订了《霍热分公司综合服务合同》,包括防护林维护与使用、道路维护与使用、农业生产用水、零星农用生产资料、农用地膜供应或加工等生产保障服务。防护林面积为840公顷,每年支付维护费用55.8万元。道路计53公里,道路维护费用14.8万元。水库水费按实际使用数量和当地用水收费标准支付。在每一完整会计年度结束后30日内,支付实际已发生的各项服务费。协议期限5年。2010年实际发生防护林维护费用410,000元、道路维护费用148,000元、水费1,600,854.45元。 2)公司与艾比湖总公司所属农五师八十九团于2009年3月30日签订了《塔斯尔海分公司综合服务合同》,包括防护林维护与使用、道路维护与使用、农业生产用水、零星农用生产资料、房屋租赁费、农用地膜供应或加工等生产保障服务。防护林面积为490公顷,每年支付维护费用41万元。道路计54.52公里,道路维护费用17.6万元。水库水费按实际使用数量和当地用水收费标准支付。在每一完整会计年度结束后30日内,支付实际已发生的各项服务费。协议期限5年。房屋租赁位于农五师八十九团的四层办公楼,每年度的12月31日前须向出租方支付租金9万元(含水电暖费用、楼房维修费用及会议场所的使用费)。协议期限5年。2010年实际发生防护林维护费用558,000元、道路维护费用176,000元、房屋租赁费90000元、水费833,781.60元。 3)地膜加工 ①公司授权所属分公司霍热分公司与农五师八十一团于2010年1月10日签订了《加工合同》,约定由八十一团提供聚乙烯340吨,加工地膜340.3348吨,加工费单价1540元/吨,合同金额为524,115.58元。报告期内实际发生加工费总额为524,115.58元(本年度执行上年度的合同)。 ②公司授权所属分公司塔斯尔海分公司与农五师八十九团于2010年1月10日签订了《加工合同》,约定由八十九团提供聚乙烯800.5454吨,加工地膜691.5594吨、支管5.1451吨、加工软管24.8843吨,加工费单价均为1500元/吨,合同金额为2,283,201.30元。报告期内实际发生加工费总额为1,200,846.6元。 4)工程建设款 公司下属子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司于2009年3月29日、2010年8月18日签订了《建设工程施工合同》3份,分别约定由博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司为新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司建筑灌装项目一期一标段、二标段工程,建筑灌装项目二期储油罐工程、管网工程,合同金额分别是3,255,334.00元、6,416,300.59元、1,843,304.26元。报告期内实际发生工程建设款9,794,988.87元。 5)报告期内,发生博乐农五师全新勘测设计有限公司勘探设计等108,800.00元。 6)报告期内,公司因招待需要,发生新疆艾比湖大酒店零星餐费合计196,340元。 2.购买商品 1)公司授权所属分公司霍热分公司、塔斯尔海分公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司2010年分批签订了18份《农资购销协议》,双方就农资数量、单价、金额、交货方式等事项作了约定。报告期内实际采购金额为18,973,229.23元。 2)公司授权所属霍热分公司与博赛节水设备有限公司分别于2010年10月15日、2010年11月23日签订了《工业品买卖合同》2份,合同分别约定由博赛节水设备有限公司提供滴灌带522.4万米和10,000万米给霍热分公司,单价均为1,680元/吨,合同金额分别为877,632元、16,800,000,总金额为17,677,632元,双方还就质量标准、供应与回收、运输、交货方式、付款方式及争议解决和违约责任等事项作了约定。报告期内实际采购金额9,280,656.00元。 3)公司授权所属塔斯尔海分公司与博赛节水设备有限公司分别签订了15份《工业品买卖合同》,合同约定了由博赛节水设备有限公司提供滴灌带4314.58万米、单价为1600元/吨,合同总金额为6,903,325.44元,双方还就质量标准、供应与回收、运输、交货方式、付款方式及争议解决和违约责任等事项作了约定。报告期内实际采购金额6,362,949.60元。 4)公司授权所属分公司塔斯尔海分公司与新疆金博种业中心于2010年10月15日签订了《棉种购销协议书》,协议约定由公司购买金博种业中心金博818棉种350吨,其购买价格参照当期市场价格经双方确认后进行结算。协议还就运输费用、结算方式及争议解决等事项作了约定。报告期内实际采购金额2,422,364.00元。 5)公司授权所属分公司霍热分公司与新疆金博种业中心于2010年10月28日签订了《工业品买卖合同》,协议约定由公司购买金博种业中心毛棉种1,000吨,其购买价格参照当期市场价格经双方确认后进行结算。协议还就运输费用、结算方式及争议解决等事项作了约定。报告期内实际采购金额2,119,124.20元。 6)公司授权所属霍热分公司与博乐赛里木物资有限责任公司分别于2010年7月30日、8月13日、8月13日、8月20日、8月27日、11月2日签订了《工业品买卖合同》6份,合同约定标的物均为农资生产材料,包括农用方管、自粘带、轴承、电线等。合同金额分别为7,000元、6,360元、43,330元、115,390.10元、57,849.40元、3,850元。双方还就质量标准、交货方式、结算方式、违约责任和争议解决方式等事项作了约定。报告期内实际采购金额312,114.54元。 7)公司授权所属塔斯尔海分公司与博乐赛里木物资有限责任公司分别于2010年3月6日、3月22日、4月30日、2009年9月22日签订了《工业品买卖合同》4份,合同约定标的物均为农资生产材料,包括农用变压器、槽钢、园铁、启动箱、导线等。合同金额分别为67897.99元、61865元、83655.70元、51014.80元。双方还就质量标准、交货方式、结算方式、违约责任和争议解决方式等事项作了约定。报告期内实际采购金额304,624.20元。 8)报告期内,新赛股份及其所属企业因招待发生购买农五师五世酒业酿酒厂酒108,340元。 9)报告期内,新赛股份及其所属企业购买农五师《北疆开发报》报社印刷厂印刷品486,933.54元。 3.水电汽等其他公用事业费用(购买) 公司授权所属塔斯尔海分公司、霍热分公司,以及控股子公司新疆博乐新赛油脂有限公司、新疆新赛精纺有限公司、新赛股份,分别与农五师电力公司签订了《供用电合同》。合同及主要内容约定如下: ■ 注:报告期内公司实际用电和用汽金额为38,377,596.88元。 4.销售货物 (1)公司授权所属霍热分公司与新疆金博种业中心于2010年3月28日签订了《工业品买卖合同》。由公司出售毛棉种2,051.6吨,销售价格按均价2242元/吨结算。合同还就质量标准、交货方式、运输方式、结算方式及检验标准等事项进行了约定。报告期内实际销售金额4,597,765.90元。 (2)报告期内公司全资子公司新疆新赛贸易有限公司向新疆金博种业中心销售毛棉籽2,355元。 (3)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向农五师八十八团零星销售棉壳30,000元。 (4)新疆博乐新赛油脂有限公司利用节假日及零星向农五师八十一团下属单位实际零星销售食用油为1,771,368.51元。 (5)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向农五师工程团零星销售食用油为586,908.00元。 (6)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向农五师八十七团零星销售食用油为387,800元。 (7)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向农五师八十九团实际零星销售食用油为265,950元。 (8)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向农五师电力公司实际零星销售食用油为326,626.00元。 (9)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向博乐赛里木节水设备有限公司实际零星销售食用油为30,500元。 (10)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向农五师五世酒业酿酒厂农五师工程图所属单位实际零星销售食用油为29,040元。 (11)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向农五师五世酒业酿酒厂农五师工程图所属单位实际零星销售棉粕116,220.40元。 (12)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向农五师《北疆开发报》报社印刷厂实际零星销售食用油为1,700元。 (13)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向博乐赛里木物资有限公司实际零星销售食用油为2,520元。 (14)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向新疆艾比湖大酒店实际零星销售食用油为45,500.00元。 (15)新疆博乐新赛油脂有限公司按照市场价格向新疆赛里木大酒店实际零星销售食用油为26,544.24元。 上述若干关联交易事项中,涉及2010年度公司与控股股东艾比湖总公司所属企业新疆金博种业中心、博赛节水设备有限公司、博乐赛里木物资有限责任公司、农五师电力公司,主要为棉种、毛棉种、滴灌带、农用方管、自粘带、轴承、电线、发电机总成、毛棉籽、酒、印刷品等购销业务,这些交易事项在2010年8月31日前的过往年度正常发生但不属于关联交易,此后属于新赛股份新增的关联交易事项,亦属于公司经常性的、必要的关联交易事项。相关会议决议及公告于2010年11月30日、2010年12月17日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 上述发生的与日常经营相关的关联交易事项有效地保证了公司农业生产和食用油脂等生产的正常供给和经营保障。上述关联交易的发生是持续的必要的,公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖,不会对公司利润产生不利影响。关联交易价格是根据市场价格或协议价确定的,定价依据和定价政策符合市场化原则,决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。具体的关联交易事项参见《公司2010年年度报告正文》中的“第十项 重要事项---(六)报告期内公司重大关联交易事项”部分。 (三)资产、股权转让以及共同对外投资的重大关联交易 1.公司投资参股国电新疆阿拉山口风电项目的关联交易情况 报告期内,本公司与参股子公司国电新疆阿拉山口风电开发有限公司其他股东国电新疆电力有限公司以及本公司控股股东艾比湖总公司下属全资企业新疆生产建设兵团农五师电力公司签订二期《增资扩股协议书》,阿拉山口风电公司原注册资本9,200万元增至17600万元人民币,本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别按所持阿拉山口风电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本,其中新赛股份认缴1680万元,届时公司向阿拉山口风电公司实际投资累计为3,520万元、持有该公司20%股,仍然为该公司参股股东。由于该公司股东之一农五师电力公司于2010年8月31日成为本公司控股股东艾比湖总公司下属企业,公司向该公司投资二期增资认缴1680万元属于关联交易。阿拉山口风电公司“国电新疆阿拉山口风电项目”二期建设规模为49.5MW、49.5MW,已于本报告期内陆续全部并网发电。本公司于2010年11月26日、2010年12月15日召开第四届董事会第7次会议和公司2010年第一次临时股东大会,审议通过了《公司关于投资阿拉山口风电公司二期增资项目的关联交易议案》。相关第四届董事会第3次会议、第四届董事会第7次会议和2010年第一次临时股东大会的决议公告以及投资公告分别于2010年5月27日、2010年11月30日、2010年12月17日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 2.报告期内公司无股权转让的重大关联交易。 (四)接受担保 单位:元 币种 人民币 ■ (五)接受资金 报告期内,公司未发生向关联方接受资金的情况。 (六)关联债权债务往来 报告期内,公司未发生向关联方提供资金及关联方向上市公司提供资金的情况。 (七)关联方之间特殊交易的会计处理情况 报告期内公司无关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况。 (八)其他重大关联交易事项:无 三、公司独立董事意见 独立董事彭成武、杨有陆、刘清军于2011年4月8日就公司第四届董事会第9次会议有关议题中的《公司2010年度日常关联交易实际发生情况报告的议案》中的关联交易事项进行了认真核查,发表以下独立意见: 基于公司生产经营活动实际需要,公司2010年度实际发生的日常关联交易事项均属于公司经常性的、必要的关联交易事项。其中2010年度公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司所属企业新疆金博种业中心、博赛节水设备有限公司、博乐赛里木物资有限责任公司、农五师电力公司,主要为棉种、毛棉种、滴灌带、农用方管、自粘带、轴承、电线、发电机总成、毛棉籽、酒、印刷品等购销业务,这些交易事项在2010年8月31日前的过往年度正常发生但不属于关联交易,此后属于新赛股份新增的关联交易事项,亦属于公司经常性的、必要的关联交易事项,有利于公司的持续经营;各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,其定价依据和政策符合市场化原则,决策和表决程序合法,关联董事回避了表决,与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求;交易事项未损害公司利益以及中小股东利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 四、审议程序及信息披露 2010 年4月8日,公司第四届董事会第9次会议审议通过了《公司关于2010年度关联交易实际发生情况报告的议案》,关联董事回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事投票表决同意。相关会议决议公告刊登在2011年4月12日的上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。该项议案须提交股东大会批准,与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权。 特此公告。 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2011年4月12日 证券代码:600540 股票简称:新赛股份 公告编号:2011-11 新疆赛里木现代农业股份有限公司关于 召开2010年度股东大会会议通知的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司决定召开2010年度股东大会,现将会议的有关事项通知如下: (一)召开会议基本情况 1、会议召开时间:2011年5月6日(星期五)上午10:30(北京时间) 2、会议召开地点:新疆博乐市红星路158号 公司三楼会议室 3、会议方式:现场会议方式 (二)会议审议事项: 1、公司2010年度董事会工作报告 2、公司2010年度监事会工作报告 3、公司2010年度财务决算报告 4、公司2010年度关联交易实际发生情况报告 5、公司关于2010年度计提资产减值准备的议案 6、公司关于2010年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 7、公司关于2010年度董事、监事报酬及津贴的议案 8、公司关于全面修订《公司募集资金管理办法》的议案 9、公司关于全面修订《公司股东大会议事规则》的议案 10、公司关于修订《董监事薪酬和津贴制度》部分条款的议案 11、公司关于预计2011年度日常关联交易总金额的议案 12、公司2011年度财务预算方案 13、公司2011年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划 14、公司关于续聘2011年度财务审计机构并确定其2010年度报酬的议案 15、公司关于增补部分董事的议案 (三)出席会议人员的资格: 1、截止2011年4月29日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东; 2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师; 3、股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。 (四)登记办法: 1、登记时间:2011年5月4日至5日10:00-18:00。 2、登记需提交的有关手续:法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书;自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证;股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。 3、登记方式:股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续,外地股东可通过信函或传真方式登记。 4、办理登记手续的地点及部门:新疆博乐市红星路158号 公司董事会办公室。 (五)其他事项: 1、联系办法 联系电话:0909—2268189;传 真:0909—2268162;?邮 编:833400。 联 系 人:王国军、岳伟 联系地址:新疆博乐市红星路158号新赛股份董事会办公室 2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。 特此公告。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2011年4月12日 附件: 授 权 委 托 书 致:新疆赛里木现代农业股份有限公司 兹委托股东代理人 先生(或女士)出席新疆赛里木现代农业股份有限公司2010年度股东大会。 (一)股东代理人姓名 ,性别 ,民族 , 年 月 日 出生,身份证号码 。 (二)委托人的股东账户卡号码为 ,截止本次股东大会股权登记日 年 月 日,持有新赛股份 股,股东代理人代表的股份数为 股。 (三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。 (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投同意票(请列示议案名称): 股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票:(请列示议案名称): 股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称): 如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 (五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。 (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。 (七)本次委托授权的有效期限:自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。 股东名称/姓名(签章): 股东代理人(签字): 法定代表人(签字): 股东代理人身份证号码: 营业执照注册号: 持有股份种类: 委托签署日期: 证券代码:600540 股票简称:新赛股份 编号:2011-07 新疆赛里木现代农业股份有限公司 第四届董事会第9次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第2次会议于2011年3月21日以书面和邮件的形式发出会议通知,于2011年4月8 日上午10:30时在公司三楼会议室召开。本次会议应到董事7名,实到董事7 名。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长武宪章先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项书面表决通过以下决议: 一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。 二、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。 三、审议通过了《公司2010年度董事会审计委员会履职情况报告》 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 四、审议通过了《公司2010年度独立董事履职情况报告》 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 五、审议通过了《公司2010年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 六、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。 七、审议通过了《公司2010年度报告正文及摘要》 报告正文及报告摘要刊载于2011年4月12日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。报告摘要亦刊载于2011年4月12日的《上海证券报》、《证券时报》上。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 八审议通过了《公司2010年度关联交易实际发生情况报告》 1.关于与艾比湖总公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 2.关于与农五师八十一团之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 3.关于与农五师八十九团之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 4.关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 5.关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 6.关于与农五师八十八团之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 7.关于与农五师八十七团之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 8.关于与新疆金博种业中心之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 9.关于与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 10.关于与博乐赛里木物资有限责任公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 11.关于与农五师电力公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 12.关于与农五师五世酒业酿酒厂之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 13.关于与博乐农五师全新勘测设计有限公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 14.关于与农五师工程团之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 15.关于与农五师北疆开发报报社印刷厂之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 16.关于与博州赛里木畜牧开发有限责任公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 17.关于与新疆艾比湖大酒店之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 18.关于与新疆赛里木大酒店之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 具体内容刊载于2011年4月12日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。 本议案需提请股东大会审议。 九、审议通过了《公司关于2010年度计提资产减值准备的议案》 1.坏账准备计提:公司2010年初坏帐准备余额合并数为45,533,557.23元,其中:应收帐款5,447,023.13元,其他应收款40,086,534.10元。2010年当年计提坏账准备合并数为3,129,553.88元,年末坏账准备余额合并数为48,663,111.11元,其中:应收帐款5,778,763.73元;其他应收款42,884,347.38元。 2.存货跌价准备计提:公司2010年初存货跌价准备余额4,938,936.21元,其中:原材料3,826,313.62元、库存商品1,112,622.59元。2010年当年库存商品计提存货跌价准备72,991,735.66元。本期转销605,122.22元,其中:原材料31,540.03元、库存商品573,582.19元。年末存货跌价准备余额为77,325,549.65元,其中:原材料26,433,168.12元、库存商品50,892,381.53元。 3.固定资产减值准备期初数为1,284,508.39元,本期未发生需要计提或转销减值准备的情形,期末减值准备为1,284,508.39元。 4.其他资产减值准备计提: 2010年短期投资、长期投资、无形资产、在建工程和商誉等资产均未发生需要计提减值准备的情形。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。 十、审议通过了《公司关于2010年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》 1.公司关于2010年度利润分配预案 经五洲松德联合会计师事务所审计确认,新赛股份母公司2010年度实现净利润31,968,416.71元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按当年母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积金3,196,841.67元,当年可供股东分配的利润为28,771,575.04元,加上年初未分配利润为54,559,435.39元,本年度实际可供股东分配的净利润为83,331,010.43元。公司董事会建议2010年度利润分配预案为:以2010年末总股本232,852,672股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.4元(含税),共计派发现金股利为9,314,106.88元,余额为74,016,903.55元结转以后年度分配。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 2.公司关于2010年度资本公积金转增股本预案 母公司2010年度期末资本公积533,875,082.03元,其中股本溢价527,202,702.14万元。公司董事会建议2010年度资本公积金转增股本预案为:以现有股本232,852,672股为基数向全体股东每10股转增3股,转增股数为69.855,802股,转增后公司总股本将由232,852,672股增至302,708,474股,母公司资本公积溢价余额为457,346,900.54股。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 本议案需提请股东大会审议。 十一、 审议通过了《公司关于2010年度董事、监事报酬及津贴的议案》 同意公司2010年度董事、监事报酬及津贴标准如下: 1.公司独立董事津贴标准为4万元人民币; 2.公司非独立董事津贴标准为2万元人民币; 3.公司监事津贴标准为2万元人民币; 4.公司董事长年薪报酬为20万元人民币。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。 十二、 审议通过了《公司关于2010年度高级管理人员年薪报酬的议案 》 同意公司2010年度高级管理人员年薪报酬标准如下: 1.公司总经理年薪标准为20万元人民币。 2.公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员年薪标准为16万元人民币。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 十三、审议通过了《公司关于全面修订<公司年报信息披露重大差错责任追究制度(试行)>的议案》 具体内容刊载于2011年4月12日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 十四、审议通过了《公司关于修订<公司内幕信息及知情人管理制度>部分条款的议案》 具体内容刊载于2011年4月12日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 十五、审议通过了《公司关于全面修订<公司募集资金管理办法>的议案》 具体内容刊载于2011年4月12日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。 十六、审议通过了《公司关于全面修订<公司股东大会议事规则>的议案》 具体内容刊载于2011年4月12日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。 十七、审议通过了《公司关于全面修订<公司独立董事制度>的议案》 具体内容刊载于2011年4月12日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 十八、审议通过了《公司社会责任制度》 具体内容刊载于2011年4月12日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 十九、审议通过了《公司关于修订<董监事薪酬和津贴制度>部分条款的议案》 具体内容刊载于2011年4月12日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。 二十、审议通过了《公司关于预计2011年度日常关联交易总金额的议案》 1.关于与艾比湖总公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 2.关于与农五师八十一团之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 3.关于与农五师八十九团之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 4.关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 5.关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 6.关于与农五师八十八团之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 7.关于与农五师八十七团之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 8.关于与新疆金博种业中心之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 9.关于与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 10.关于与博乐赛里木物资有限责任公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 11.关于与农五师电力公司之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 12.关于与农五师五世酒业酿酒厂之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 13.关于与农五师北疆开发报报社印刷厂之间的日常关联交易 本议案表决时,关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事均表决同意。 具体内容刊载于2011年4月12日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。 本议案需提请股东大会审议。 二十一、审议通过了《公司2011年度生产经营计划》 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 二十二、审议通过了《公司2011年度固定资产投资计划》 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 二十三、审议通过了《公司2011年度财务预算方案》 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。 二十四、审议通过了《公司2011年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划》 授权公司总经理办理并遵循以下原则: 1、公司年度流动资金借款计划(含控股子公司)总额基本确定为210,000万元人民币(含本数)以内,考虑到公司新年度新增产能的不确定性,执行过程中允许上浮至15%(含本数、含承兑汇票)。 2、控股子、孙公司年度流动资金借款计划总额(含本数、含承兑汇票)为170,800万元人民币以内。其中公司为控股子公司提供借款担保计划额度170,800万元,明细如下: 单位:万元人民币 ■ 3、借款银行及担保方式:公司或控股子公司与国内各商业银行和政策性银行协调并选择借款银行,并根据各家银行给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实际需要,采取分批分期方式在各家银行借款;公司或控股子公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵(质)押,新赛股份或其他第三方担保,信用借款及粮、棉、油产品库贷挂钩等担保方式。 4、公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度进行调配,并对控股子公司提供必要的流动资金借款,控股子公司应当提供相应的抵(质)押或反担保,必要时公司可对其采取资金封闭运行方式加以监控,以确保其按时归还借款。期限为一年(含一年)以内,自公司股东大会审议通过之日起计算。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。 二十五、审议通过了《公司关于续聘2011年度财务审计机构并确定其2010年度报酬的议案》 同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2011年度财务审计机构,聘期一年,并确定支付其2010年审计费用55万元。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。 二十六、审议通过了《公司关于增补部分董事的议案》 鉴于闵江先生及王忠敏女士因工作调整原因已辞去公司第四届董事会董事职务,经公司董事会提名委员会提名并经独立董事审查同意,由公司参股股东新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司推荐马淑玲女士以及新疆生产建设兵团农五师生产资料公司推荐乔平女士为本公司第四届董事会董事候选人。根据《公司章程》等有关规定,董事会同意以下子项议案: 1.选举增补马淑玲女士为公司第四届董事会董事候选人; 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 2.选举增补乔平女士为公司第四届董事会董事候选人。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 本议案需提请股东大会审议。 董事候选人简历如下: 马淑玲,女,汉族,43岁,中共党员、本科、高级会计师。1988年参加工作,历任农五师经贸委会计、农五师进出口公司财务科长,现任农五师国资公司规划发展部部长。 乔平,女,汉族,47岁,中共党员、本科、高级经济师。1982年8月参加工作,历任农五师87团四连任机务技术员、87团供销社人材料会计、农五师供应站担任站长,农五师供销社天利商贸总公司副总经理、农五师农业生产资料公司副经理,现任农五师农业生产资料公司副经理经理。 公司感谢闵江先生、王忠敏女士在任职期间为公司所做的工作与贡献。 二十七、审议通过了《公司关于召开2010年度股东大会的议案》 公司决定召开2010年度股东大会,审议以下事项: 1.公司2010年度董事会工作报告 2.公司2010年度监事会工作报告 3.公司2010年度财务决算报告 4.公司2010年度关联交易实际发生情况报告 5.公司关于2010年度计提资产减值准备的议案 6.公司关于2010年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 7.公司关于2010年度董事、监事报酬及津贴的议案 8.公司关于全面修订《公司募集资金管理办法》的议案 9.公司关于全面修订《公司股东大会议事规则》的议案 10.公司关于修订《董监事薪酬和津贴制度》部分条款的议案 11.公司关于预计2011年度日常关联交易总金额的议案 12.公司2011年度财务预算方案 13.公司2011年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划 14.公司关于续聘2011年度财务审计机构并确定其2010年度报酬的议案 15.公司关于增补部分董事的议案 16.公司关于增补田冬云为第四届监事会监事的议案 会议有关事项另行通知。 表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。 特此公告。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2011年4月12日 附件:1、独立董事关于第四届董事会第9次会议有关议题的独立意见 附件1: 新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于 第四届董事会第9次会议有关议题的独立意见 新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东: 我们作为新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事,现就公司及第四届董事会第9次会议有关议题,本着客观独立、实事求是、认真负责的原则,发表以下专项说明和独立意见: 1.关于公司当期累计和当期对外担保情况 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题之通知》(证监发[2003]56号)的有关规定,我们对公司2010年度对外担保情况进行了认真的核查,认为:经我们审慎调查,2010年度,新赛股份未以任何形式为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形。 2.关于公司2010年度关联交易实际发生情况及预计2011年度日常关联交易总额情况 我们就《公司2010年度日常关联交易实际发生情况报告的议案》及《预计公司2011年度日常关联交易总额的议案》中的关联交易事项进行了认真核查和事前认可,认为:基于公司生产经营活动实际需要,公司2010年度实际发生的日常关联交易事项及预计的2011 年日常关联交易事项均属于公司经常性的、必要的关联交易事项。其中2010年度公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司所属企业新疆金博种业中心、博赛节水设备有限公司、博乐赛里木物资有限责任公司、农五师电力公司,主要为棉种、毛棉种、滴灌带、农用方管、自粘带、轴承、电线、发电机总成、毛棉籽、酒、印刷品等购销业务,这些交易事项在2010年8月31日前的过往年度正常发生但不属于关联交易,此后属于新赛股份新增的关联交易事项,亦属于公司经常性的、必要的关联交易事项,有利于公司的持续经营;2011年度日常关联交易总额的预计亦比较合理;各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,其定价依据和政策符合市场化原则,决策和表决程序合法,关联董事回避了表决,与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求;交易事项未损害公司利益以及中小股东利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 3.关于公司续聘2011年度审计机构 续聘五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所为公司2011年度审计机构,是根据有关法律、法规和《公司章程》,并在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的。未发现该所及该所人员以及公司及公司人员,有任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。支付给五洲松德联合会计师事务所的2009年财务审计费用是合理的。 4.关于公司房屋、土地等产权 2009年度,公司控股子公司绿翔油脂公司、双陆矿业公司及全资子公司新赛精纺公司等在收购出售资产及对外投资过程中存在资产已经移交但未及时办理土地、房产等产权证手续问题。就上述事项,本监事会在《公司2009年度监事会工作报告》中已建议公司董事会及经理层予以关注,并应当敦促限期办理产权手续,尽快完善和规范公司资产收购与出售、项目投资过程中涉及土地处置及跟踪办理土地和房产过户、结果报告等业务流程及管理制度,同时对相关责任人问责。上述问题在2010年度未得到有效解决,本监事会提示公司董事会及经理层,尽快采取积极措施与原交易对方妥善解决上述问题,同时对相关责任人进行问责及处理,杜绝上述事项发生。 5.关于增补部分董事 鉴于闵江先生及王忠敏女士因工作调整原因已辞去公司第四届董事会董事职务,由公司参股股东新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司推荐马淑玲女士以及新疆生产建设兵团农五师生产资料公司推荐乔平女士为本公司第四届董事会董事候选人。经提名委员会初步审查,董事候选人马淑玲女士、乔平女士具备《上市公司治理准则》以及《公司章程》中规定的担任董事的任职资格,具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要求。 本议案提请本次董事会审议通过后,公司将董事候选人马淑玲及乔平女士的有关材料上报上海证券交易所审核无异议后,再提交股东大会审议通过。 独立董事签字:彭成武、杨有陆、刘清军 2011年4月8日 证券简称:新赛股份 股票代码:600540 公告编号: 2011-08 新疆赛里木现代农业股份有限公司 第四届监事会第6次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第6次会议通知于2011年3月21日书面通知各位监事,2011年4月8日上午10:30在公司会议室召开,会议应到监事4人,实到监事4人。会议由监事会主席陆建生先生主持,公司部分高管人员列席了会议,会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案: 一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票;本议案需提请股东大会审议。 二、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票;本议案需提请股东大会审议。 三、审议通过了《公司2010年度报告正文及摘要》 公司2010年年度报告正文及摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司的信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2007 年修订)》以及其他相关文件的要求编制,内容与格式符合要求,包含的信息从各个方面真实地反映出公司经营成果和财务状况等事项。年度报告履行了相应的审议审批程序,公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。在提出本意见前,未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。 四、审议通过了《公司2010年度关联交易实际发生情况报告》 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票;本议案需提请股东大会审议。 五、审议通过了《公司关于2010年度计提资产减值准备的议案》 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票;本议案需提请股东大会审议。 六、审议通过了《公司关于2010年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票;本议案需提请股东大会审议。 七、审议通过了《公司关于全面修订<公司募集资金管理办法>的议案》 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票;本议案需提请股东大会审议。 八、审议通过了《公司2011年财务预算方案》 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票;本议案需提请股东大会审议。 九、审议通过了《公司关于预计2011年度日常关联交易总金额的议案》 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票;本议案需提请股东大会审议。 十、审议通过了《公司2011年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划的议案》 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票;本议案需提请股东大会审议。 十一、审议通过了《公司关于续聘2011年度财务审计机构并确定其2010年度报酬的议案》 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票;本议案需提请股东大会审议。 十二、审议通过了《公司关于增补田冬云女士为第四届监事会监事的议案》 鉴于监事马淑玲因工作调整原因,于2011年4月6日已辞去公司第四届监事会监事职务。监事会同意选举增补田冬云女士为公司第四届监事会监事候选人。 经监事会审查,监事候选人田冬云女士具备《上市公司治理准则》以及《公司章程》中规定的担任监事的任职资格,具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要求。 监事候选人简历如下: 田冬云,女,汉族,43岁,中共党员、本科、高级会计师。1988年参加工作,历任农五师经贸委会计、农五师进出口公司财务科长,现任农五师国资公司规划发展部部长。 表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票;本议案需提请股东大会审议。 特此公告。 新疆赛里木现代农业股份有限公司 监事会 2011年4月12日 股票简称:新赛股份 股票代码:600540 公告编号:2011-10 新疆赛里木现代农业股份有限公司关于 预计2011年日常关联交易总金额的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、概述 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际经营需要,公司依据2010年度实际发生的同类日常关联交易总额和2011年度生产经营计划目标等有关数据为基础,在现有关联交易价格、业务范围不发生较大变动的情况下,对2011年度累计持续发生或将要发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计,预计2011年日常关联交易额为11,062.67万元。 二、关联方及其关系 ■ 三、定价政策和定价依据 上述关联交易定价原则:(1)国家和自治区有定价的,按此价格执行;(2)国家和自治区无定价的,但有市场价格的,按市场价格执行;(3)既无(1)项又无(2)项价格的,按该服务项目的成本加适当的利润(利润率不高于10%)作为定价的标准;(4)对于提供综合服务,公司可采用协议价,但利润率不超过10%,(5)就近采购、节约成本的原则。 四、关联交易主要内容 (一)预计2011年日常关联交易总金额 单位:万元 ■ (二) 预计2011年日常关联交易总金额情况说明 1.接受劳务 公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司(以下简称“艾比湖总公司”)于2009年3月30日签订了《综合服务合同》,合同期限5年。约定由艾比湖总公司及所属全资企业农五师81团、农五师89团等为公司提供水库使用、防护林维护与使用、道路维护、办公房屋租赁、建筑施工、农用地膜供应或加工等劳务,提供油脂加工原料供应等,公司及子公司向艾比湖总公司所属企业销售油脂产品及其副产品等。以及股东之一农五师农资公司与本公司于2009年3月30日签订了期限为5年的《农用生产资料购销协议》,向本公司提供全年各生产阶段所需的化肥、农药及其他零星农用生产资料。合同各方对服务项目、定价原则及当期执行的价格及费用支付方式、期限等事项做了约定,同时约定就具体的服务项目,可由公司与艾比湖总公司所属企业按照上述合同或协议规定的原则和内容签订单项合同。 单项合同签订及履行情况如下: 1)综合劳务(水库水费、道路维护费用、防护林维护、办公房屋租赁、地膜供应或委托加工) 公司与艾比湖总公司所属农五师八十一团于2009年3月30日签订了《霍热分公司综合服务合同》,包括防护林维护与使用、道路维护与使用、农业生产用水、零星农用生产资料、农用地膜供应或加工等生产保障服务。防护林面积为840公顷,每年支付维护费用55.8万元。道路计53公里,道路维护费用14.8万元。水库水费按实际使用数量和当地用水收费标准支付。在每一完整会计年度结束后30日内,支付实际已发生的各项服务费。协议期限5年。公司与艾比湖总公司所属农五师八十九团于2009年3月30日签订了《塔斯尔海分公司综合服务合同》,包括防护林维护与使用、道路维护与使用、农业生产用水、零星农用生产资料、房屋租赁费、农用地膜供应或加工等生产保障服务。防护林面积为490公顷,每年支付维护费用41万元。道路计54.52公里,道路维护费用17.6万元。水库水费按实际使用数量和当地用水收费标准支付。在每一完整会计年度结束后30日内,支付实际已发生的各项服务费。协议期限5年。房屋租赁位于农五师八十九团的四层办公楼,每年度的12月31日前须向出租方支付租金9万元(含水电暖费用、楼房维修费用及会议场所的使用费)。协议期限5年。 2011年预计发生水库水费在271万元范围之内,以及道路维护费用148,000元、防护林维护费用96.8万元、办公房屋租赁9万元、地膜供应或委托加工190万元。 2)工程建设款 公司控股股东艾比湖总公司所属控股孙公司博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司,在年度内可通过公开竞标方式承接公司及子公司部分建筑施工项目,公司将在年度内根据竞标情况,依据有关法律、法规及规范性文件规定与关联方签订《建筑施工合同》。预计金额在300万元范围内。 2.购买商品 1)购买农药及化肥等 公司、塔斯尔海分公司与参股股东农五师农资公司于2011年3月22日、2011年3月22日分别签订了《工业品买卖合同》,由农五师农资公司向霍热分公司、塔斯尔海分公司分别提供全年各生产阶段所需的化肥、农药及其他零星农用生产资料,价格不高于当地同类同质农用物资价格,采购数量按实际结算,由公司提出采购计划,农五师农资公司组织货源,货到验收付款。 预计2011年度发生农用生产资料采购金额为1,870万元,其中霍热分公司550万元、塔斯尔海分公司1,320万元。 2)购买滴灌带 属霍热分公司、塔斯尔海分公司与博赛节水设备有限公司分别于2011年3月22日、2010年11月22日签订了《工业品买卖合同》2份,合同分别约定由博赛节水设备有限公司向霍热分公司提供滴灌带8,139.25万米,单价均为1,580.00元/吨,合同金额为1,286万元;向塔斯尔海分公司提供滴灌带数量以实际为准,单价均为0.155元/米,预计合同金额为800万元。上述协议还就质量标准、供应与回收、运输、交货方式、付款方式及争议解决和违约责任等事项作了约定。 预计2011年度发生滴灌带采购金额在2,086万元范围内,其中霍热分公司1,286万元、塔斯尔海分公司800万元。 3)购买棉种 公司授权霍热分公司与新疆金博种业中心于2011年3月22日签订了《棉种购销协议》,合同金额预计在200万元范围之内,协议约定由公司购买金博种业中心棉种,其购买价格参照当期市场价格经双方确认后进行结算。公司授权塔斯尔海分公司与新疆金博种业中心于2010年8月10日签订了《2011年棉花品种标杂A1购种协议》,协议约定由公司购买金博种业中心标杂A1棉种24吨,单价65,000元/吨,购买金额156万元;并于2011年1月30日签订了《农作物种子供销合同》,协议约定由公司购买金博种业中心金博818棉种134.36吨,均价8,572.5元/吨,购买金额115.18万元;上述协议还就运输费用、结算方式及争议解决等事项作了约定。 预计2011年度发生棉种采购金额在471.18万元范围内,其中霍热分公司200万元、塔斯尔海分公司271.18万元。 4)购买农机配件 公司授权所属霍热分公司、塔斯尔海分公司与博乐赛里木物资有限责任公司分别于2011年3月22日、2011年3月22日、签订了《工业品买卖合同》,合同约定标的物均为农机配件及轴承等。合同金额分别为50万元、31万元。双方还就质量标准、交货方式、结算方式、运输费用负担、违约责任和争议解决方式等事项作了约定。 预计2011年度发生农机配件采购金额在81万元范围内,其中霍热分公司50万元、塔斯尔海分公司31万元。 5)预计2011年度公司及其所属单位按照市场价格向农五师五世酒业酿酒厂购买招待用酒10万元。 6)预计2011年度公司按照市场价格向农五师《北疆开发报》报社印刷厂采购印刷品39.5万元。 3.水电汽等其他公用事业费用(购买) 公司于2011年3月23日与农五师电力公司签订了《供用电合同》,约定向新赛股份5万锭紧密纺精梳生产线供电,预计电费总额为1630万元;新疆新赛精纺有限公司于2011年3月23日与农五师电力公司签订了《供用电合同》,预计电费总额为50万元;公司授权霍热分公司于2011年3月23日与农五师电力公司签订《供用电合同》,预计合同金额1,120万元;公司授权塔斯尔海分公司2011年1月1日与农五师电力公司签订《供用电合同》,合同没有金额,根据上年实际发生情况,预计1,300万元;新疆博乐新赛油脂有限公司于2010年11月21日、2011年3月28日分别与农五师电力公司签订了《供汽合同》、《供用电合同》,合同没有金额,预计2011年度电费280万元、蒸汽费650万元,合计930万元。上述协议或合同约定,最终以实际用量和当地物价部门核准价格进行结算,另外还就用电性质和用电容量、供电设施维护管理、供电方式、供电质量、用电计量、电价及电费结算方式、违约责任等事项进行了约定。 预计2011年度发生电、汽等其他公用事业费用合计在5,030万元范围以内,其中公司5万锭生产线1,630万元、新赛精纺公司50万元、霍热分公司1,120万元、塔斯尔海分公司1,300万元、博乐油脂公司930万元。 4.销售货物 (1)公司授权所属霍热分公司与新疆金博种业中心于2011年3月22日签订了《工业品买卖合同》。由公司出售毛棉种,合同销售金额预计425.79万元。销售价格参照当期市场价格结算,销售数量按实际供货数量计算。合同还就质量标准、交货方式、运输方式、结算方式及检验标准等事项进行了约定。 (2)根据2010年度艾比湖总公司及其所属企业实际向博乐油脂公司采购发放节日福利及零星用食用油情况,预计2011年度发生向关联方销售食用油150万元。 上述关联交易预计中,在提请董事会审议通过后的已签订协议或未签订关联交易协议的事项仍需提交股东大会审议批准后,由经营层在预计金额以内在年度内与相应关联方签订合同,并严格执行决议。 上述关联交易预计总额,最终以实际发生数为准,在年度结束后向董事会、监事会提出书面报告。 五、独立董事意见 独立董事彭成武、杨有陆、刘清军于2011年4月8日就公司第四届董事会第9次会议有关议题中的《预计公司2011年度日常关联交易总额的议案》中的关联交易事项进行了认真核查和进行了事前认可,发表如下意见: 基于公司生产经营活动实际需要,公司预计的2011 年日常关联交易事项均属于公司经常性的、必要的关联交易事项。其中2010年度公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司所属企业新疆金博种业中心、博赛节水设备有限公司、博乐赛里木物资有限责任公司、农五师电力公司,主要为棉种、毛棉种、滴灌带、农用方管、自粘带、轴承、电线、发电机总成、毛棉籽、酒、印刷品等购销业务,这些交易事项在2010年8月31日前的过往年度正常发生但不属于关联交易,此后属于新赛股份新增的关联交易事项,亦属于公司经常性的、必要的关联交易事项,有利于公司的持续经营;2011年度日常关联交易总额的预计亦比较合理;各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,其定价依据和政策符合市场化原则,决策和表决程序合法,关联董事回避了表决,与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求;交易事项未损害公司利益以及中小股东利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、审议程序及信息披露 2010 年4月8日,公司第四届董事会第9次会议审议通过了《公司预计2011年度日常关联交易总额的议案》,关联董事回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数;非关联董事投票表决同意。相关会议决议及公告刊登在2011年4月12日的上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。该项议案须提交股东大会批准,与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权。 七、交易目的及交易对公司的影响 上述预计发生的与日常经营相关的关联交易事项将有效保证公司农业生产和食用油脂等生产的正常供给和经营保障。交易的发生是持续的、必要的,公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖,不会对公司利润产生不利影响。关联交易价格是根据市场价格或协议价确定的,定价依据和定价政策符合市场化原则,决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。 八、备查文件目录 1.各种关联交易合同 2.公司第四届董事会第9次会议决议、决议公告; 3.独立董事关于《关于第四届董事会第9次会议有关议题的独立意见》。 特此公告。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2011年4月12日 本版导读:
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