证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人王艳及会计机构负责人（会计主管人员）王意芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：万股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　２０１０年，国家采取多项扩内需、促消费的的政策，使我国零售行业保持了平稳较快增长势头。据国家统计局数据显示，２０１０年全年社会消费品零售总额１５４，５５４亿元，比上年增长１８．４％；扣除价格因素，实际增长１４．８％。

　　２０１０年，浙江省实现社会消费品零售总额１０１６３亿元，比上年增长１９．０％，扣除价格因素，实际增长１４．５％。其中，城镇消费品零售额８９３２亿元，比上年增长１９．２％；乡村消费品零售额１２３１亿元，增长１７．９％。

　　２０１０年，浙江省宁波市累计实现社会消费品零售总额１７０４．５１亿元，同比增长１９．２％。全年社零总额及增幅在全省均居第二位，在长三角１６个城市中排第四位。城乡市场同步增长。２０１０年宁波市城镇消费品市场实现零售额１５１５亿元，同比增长１９．５％。其中城区消费品市场实现零售额１２７３．７亿元，增长２０％；农村消费品市场实现零售额１８９．５亿元，增长１６．８％。

　　１、 报告期内公司经营情况的回顾

　　２０１０年，公司认真履行让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”的公司使命，紧紧围绕公司制定的年度工作目标，不断扩大经营，努力提升管理，基本完成公司年度各项工作目标。但随着跨国公司深入三、四级城市开设大卖场，公司在三、四级城市的原有网点遭遇阶段性的客源分流，对公司现阶段的销售增长带来挑战。２０１０年公司实现营业收入４８２３６８．０４万元，比上年度增长８．２７％，归属于母公司所有者的净利润１３１４１．１３万元，比上年度增加８．１８％；扣除非经常性损益后归属于于母公司所有者的净利润１０５０３．２３万元，比上年度增加２３．１２％。公司主要从以下几方面积极开展工作：

　　（１） 整合供应链，强化生鲜经营

　　报告期内，公司不断整合供应链，２０１０年，公司根据国务院要求，大力开展农超对接，公司通过向农产品生产者直接采购，减少了中间流通环节，降低了采购成本、物流成本等交易成本，提高了商品品质。目前公司已在水果、蔬菜、肉禽、水产等多个品类进行了农超对接尝试，并取得了一定的成绩。常规商品努力上溯供货渠道，向工厂直接采购的商品比例比上年有所提升。同时，公司不断探索销售方式的改进，强化生鲜经营，相继推出一些试点商场，为强化生鲜经营，年末还推出了生鲜培训店，公司通过菜场超市化模式，正在推动居民消费方式的改变，也提升了公司的竞争能力。

　　（２）完善经营机制，管理责权下移

　　公司根据多年经营管理实践，结合生鲜经营的特点，提出要以商场经营为中心，总部要做好各项服务和指导工作，对多年来的管理体制做了调整，将部分人事招聘、奖励考核、商品订货、费用开支等权限下放给商场经理，收到一定的效果，并为２０１１年考核打下了较好的基础。

　　（３）制定公司第四个五年规划，落实各项举措于年度计划

　　自１９９５年公司成立以来，已历经３个５年规划。２０１０年９月，公司制定了公司第四个五年规划，明确了供应链整合、品类管理、人力发展、网点开发、财务管控、系统升级、文化支持等７个方面举措，并将这些举措落实在各年年度计划中。

　　（４）积极而又稳妥地开发网点

　　２０１０年公司新开门店２１家，关闭门店２家，２０１０年度净增门店１９家。截止２０１０年１２月３１日，公司共拥有门店１４５家，营业面积合计４４１，４２４平方米，平均单店面积３０４４平方米。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司网点布局如下：

　　■

　　注：由于上海张杨商场现有场地难以满足扩大经营的需要，经公司决定自２０１１年４月７日起关闭上海张杨商场。

　　２、 公司２０１１年经营计划

　　（１）上市后的各项工作

　　公司已于２０１１年３月２日正式在上海证券交易所挂牌上市，为认真执行监管部门对上市公司的管理要求，形成适应公司未来发展的管理架构和相关制度，公司将认真建立、执行各项内控管理制度，按募集资金使用管理办法，管好用好募集资金，提高资金使用效率。

　　（２）分解落实四五规划

　　督促分解落实公司四五规划，逐步将企业纳入现代管理轨道，进一步提升管理水平，逐步建立起科学高效的现代连锁企业的管理系统，大力提升企业的连锁能力，从而提升企业的竞争力。

　　（３）优化采购流程，强化采购队伍，大力建设商品基地

　　零售业竞争日趋白热化，公司作为社区型平价超市，要想真正满足老百姓需求，稳定客流和提升销售，采购能力的提升是重中之重。今年要继续优化采购流程，强化采购队伍，大力建设商品基地。在２０１０年农超对接工作基础上，公司将积极建设生鲜采购基地，加大对农超对接工作的投入。确定重点商品目录，逐步实现对大部分生鲜商品的直接采购，对有条件的常规商品实施厂商直接挂钩采购，不断减少流通环节，降低进货成本。

　　（４）改造公司门店，强化生鲜经营，满足顾客需要

　　生鲜经营已经成为公司下一步发展的关键举措，２０１１年计划投入部分资金改造公司门店，以公司培训店为标杆，通过人员培训、门店改造、流程优化，大大提高公司生鲜经营水平，不断满足顾客需求，提升公司经营能力。

　　（５）网点开发

　　２０１１年公司仍将采取积极而又稳妥的开店方案，计划新开门店２０家左右。

　　３、 报告期公司主要财务数据分析

　　报告期公司主要资产、负债及股东权益构成情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（１）资产负债构成分析：

　　全年资产变动情况

　　２０１０年年末资产总额１８．６８亿元，比上年增长１３．５７％。主要资产变动情况如下：

　　ａ）年末货币资金余额达３．１６亿，货币资金量较上年增长达３０．４７％，主要系营业收入增加及预收账款增加所致。

　　ｂ）存货比年初增加了１４．２％，与公司的销售规模增长、门店扩展比例基本持平。

　　ｃ）固定资产比年初增加１０．０８％，主要原因是：

　　①２００８年，公司签订合约购买位于桐乡市崇福镇世纪广场的商品房，２０１０年该房产如期交付，公司新设崇福商场，增加自有门店物业；

　　②公司于２００６年１０月开设的锦城商场所使用物业原系租赁，２０１０年４月公司向房东购买了该处物业，锦城商场物业由租赁转为自有。

　　ｄ）其他流动资产较上年增加４２．６３％，主要系公司未取得结算发票的货款增加使期末待抵扣进项税增加所致。

　　ｅ）短期借款年初为８０００万元，年末为０，系公司２０１０年度归还银行借款所致。

　　ｆ）预收账款较上年增加３５．１９％，主要系预收顾客购买电子消费卡款项及团购预付的购货款所致。

　　ｇ）应交税费年初为－２３５３．２５万元，年为９３１．５４万元，主要系期末留抵进项税金额减少及所得税增加所致。

　　全年股东权益变动情况

　　２０１０年年末股东权益为６．０９８亿元，比年初增加１．１４亿，主要原因为：

　　ａ）本年新增净利润１．３１亿

　　ｂ）２０１０年内，公司实施２００９年度利润分配方案向股东派发现金股利１６７０．２８万元。

　　ｃ）２０１０年内，公司实施２００９年度利润分配方案向股东每１０股送０．５股，股本增加５％。

　　（２）报告期公司现金流量构成情况说明

　　单位：元

　　■

　　本年度经营活动所产生的现金流量达到２．６９亿，主要系公司销售收到现金增加及预收账款增加所致，本年度投资活动所产生的现金流量为负９８０９万，主要原因是固定资产投资项目现金流出。

　　筹资活动所产生的现金流量为负９７１１万，主要原因是：（１）公司在２０１０年度偿还了银行贷款８０００万元；

　　（２）２０１０年上半年向股东派发２００９年度现金股利１６７０．２８万元。

　　（３）报告期内公司财务状况及经营成果分析

　　单位：元

　　■

　　说明：

　　① ２０１０年营业收入达到４８．２３亿元，较２００９年增加３．６８亿，增长８．２７％。其中，商品销售收入为４６．２９７亿，较上年４２．８３亿增长８．１０％。公司销售收入增长较缓慢的原因是：但随着跨国公司深入三、四级城市开设大卖场，公司在三、四级城市的原有网点遭遇阶段性的客源分流，对公司现阶段的销售增长带来挑战。

　　②２０１０年，本公司综合业务毛利率为１７．１４％，较上年１６．４４％提升了０．７个百分点，主要原因是公司加强了供应链整合力度，因此，在销售增长较缓的情况下保持了毛利率水平的提升。由于公司毛利率较上年有所上升，营业利润增长超过销售收入增长，达到１１．１９％；

　　③由于地方政府补贴较上年减少，营业外收入比上年度下降１７．７８％；

　　④由于地方政府补贴（计入营业外收入，为非经常性损益）的影响，净利润增长８．１８％，扣除非经常性损益的净利润较上年增长２３．１２％。

　　主要子公司的经营情况和业绩说明（万元）

　　■

　　（１）公司主营业务及其经营状况

　　主营业务收入按商品类别划分

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　报告期内，公司食品销售是主要收入来源，主要包括粮油、饼干、饮料、烟酒和保健品等，占主营业务收入的比重较稳定且收入金额保持增长。日用百货基本持平，而针纺类销售下降，报告期内公司生鲜类销售收入的增长速度较快。

　　报告期内，公司毛利率指标如下：

　　■

　　２０１０年，本公司综合业务毛利率为１７．１４％，较上年１６．４４％提升了０．７个百分点，主要原因是公司加强了供应链整合力度，因此，在销售增长较缓的情况下保持了毛利率水平的提升。

　　（２）主营业务分地区情况

　　主营业务收入按区域分布的情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　截至２０１０年１２月３１日，公司已开业的１４５家门店中，有９７家分布在宁波及宁波周边地区，有４７家分布在浙江省宁波以外地区，１家位于上海。

　　（３）前五名客户情况

　　本公司主要从事商品零售业务，从单个客户取得的业务收入很低，因此向前５名客户销售的收入总额占公司全部主营业务收入比例很小。

　　（４）前五名供应商情况

　　■

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，２０１０年度合并报表归属于母公司股东的净利润为１３１，４１１，２５４．３３元，母公司净利润为９５，７１９，１２５．３７元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配："

　　按照１０％提取法定盈余公积金９，５７１，９１２．５４元；

　　提取法定盈余公积金后剩余利润８６，１４７，２１２．８３元，２０１０年内，公司实施２００９年度利润分配方案支付普通股股利３３，４０５，６００元，加上年初未分配利润９５，１１４，４０９．８０元，报告期末公司未分配利润１４７，８５６，０２２．６３元；

　　以公司发行后总股本４１０，７５８，８００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发股利４１，０７５，８８０元；

　　本次利润分配后尚余１０６，７８０，１４２．６３元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，有效的控制了企业风险；公司内部控制制度较为健全，董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关制度。众环会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告，客观、公正、真实的反映了公司财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司发生的收购、出售资产等交易事项没有侵害公司及其他中小股东权益。

　　8．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司与关联方之间的交易，是根据公司实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，建立在公平、互利的基础上进行的。交易定价合理有据、客观公允、交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。报告期内，公司发生的所有关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准，交易事项合法合规、真实有效。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：三江购物俱乐部股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：王艳 会计机构负责人：王意芬

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：三江购物俱乐部股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：王艳 会计机构负责人：王意芬

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：王艳 会计机构负责人：王意芬

　　母公司利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：王艳 会计机构负责人：王意芬

　　合并现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：王艳 会计机构负责人：王意芬

　　母公司现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：王艳 会计机构负责人：王意芬

　　合并所有者权益变动表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：王艳 会计机构负责人：王意芬

　　母公司所有者权益变动表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：王艳 会计机构负责人：王意芬

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　　9.4 本报告期无前期会计差错更正。

　　9.5 企业合并及合并财务报表

　　9.5．１ 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　9.5．２ 合并范围发生变更的说明

　　报告期内新纳入合并范围的子公司

　　■

　　注：２００９年１２月 ，本公司以１０，０００，０００元设立全资子公司杭州义蓬三江购物有限公司，于２０１０年１月１３日取得杭州市工商行政管理局萧山分局颁发的法人营业执照。