证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１１－１４

　　贵州赤天化股份有限公司

　　第四届七次董事会会议决议公告

　　暨关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届七次董事会会议通知已于２０１１年３月２９日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于２０１０年４月８日在贵阳市赤天化大厦１５楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９名，实到７名，董事王贵昌先生因公务未能出席会议，书面委托董事李欣雁先生代为出席会议并表决，董事袁远镇先生因公务未能出席会议，书面委托董事田勇先生代为出席会议并表决；会议应到监事３人，实到监事３人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

　　一、审议通过《公司总经理工作报告》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《公司２０１０年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司于２０１１年４月１２日在上海证券交易所网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《贵州赤天化股份有限公司２０１０年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司２０１０年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《公司２０１０年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《公司２０１１年财务预算方案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润１３，２８９．０７万元，归属于母公司的净利润为１２，５２９．８５万元，２０１０年度提取法定盈余公积金１，３２５．７３万元，加上年初未分配利润７１，４７５．６４万元，扣除在２０１０年内实际分配的２００９年度现金股利２，３７５．９８万元及所有者权益内部结转增加２５５．８４万元后，实际可供分配的利润为８０，５５９．６２万元。

　　董事会提出公司２０１０年度利润分配预案为：不分配、不转增。累计未分配利润结转至以后年度分配。

　　公司２０１０ 年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：①２０１０ 年，公司主营业务收入和利润来源仍以现有尿素产品为主，需要有较充裕资金保证公司正常运转和提升竞争力；②近年，公司正加快实施“以肥为主，调整结构，相关多元”的发展战略，依托公司自主技术和综合优势积极进行结构调整，努力实现业务转型，在技术研发、配套设施和工程、市场开发、原材料保障、项目建设等环节需投入大额资金；③未来一段时期内，宏观经济的波动、成本和费用的上升、市场和价格竞争激烈等不利因素仍然存在，公司必须做好资金储备以应对风险。因此，公司董事会决定２０１０ 年度不进行现金利润分配。

　　公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截至２０１０年１２月３１日的未分配利润留存，用于公司未来发展和应对可能遇到的各种困难引起的现金流量不足。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过《审计委员会关于天健正信会计师事务所有限公司２０１０年度审计工作的总结报告》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构并授权经营层决定其报酬事宜的议案》，并提交股东大会审议。

　　公司２０１０年度审计机构为天健正信会计师事务所有限公司。该公司已连续四年为本公司提供审计服务。考虑公司２０１１年财务审计工作的需要，根据公司董事会审计委员会的建议，结合实际情况，公司提出续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，并提请公司股东大会授权经营层决定其审计费用。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　九、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于２０１１年度日常关联交易预计情况的公告》）， 并提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对２０１１年度日常关联交易进行了合理的预计。

　　公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，６名关联董事郑才友、席家忠、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇回避表决，其他３名非关联董事表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　公司第四届董事会自２００８年４月选举成立以来，以认真、负责、勤勉的工作作风，依法履行职权，将于２０１１年４月２２日任期届满。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会仍由９人组成，其中独立董事３人（含１名会计专业人士）。经本届董事会提名委员会提名，同意推荐郑才友先生、田勇先生、王贵昌先生、李欣雁先生、袁远镇先生、万勇先生、顾宗勤先生、刘志德先生和张建华先生为公司第五届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件１），其中，顾宗勤先生、刘志德先生和张建华先生为独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件２、独立董事候选人提名人声明详见附件３、独立董事候选人声明详见附件４）。

　　公司三位独立董事顾宗勤先生、刘志德先生和张建华先生发表了如下独立意见：上述人员提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关规定。根据董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，我们认为各董事候选人均具备担任上市公司董事的资格；独立董事候选人具有公司《独立董事工作制度》所要求的任职条件和独立性；未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

　　公司上述３位独立董事候选人须经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》的规定，独立董事任期届满，连选可以连任，但连任时间不超过六年。在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责，直至新一届董事会产生。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十一、审议通过《关于向银行申请不超过３亿元流动资金贷款的议案》。

　　为确保公司有充足的流动资金，根据公司２０１１年生产经营发展的需要，公司决定在本年度内向银行申请不超过３亿元人民币的流动资金贷款，贷款期限为一年。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

　　天健正信会计师事务所有限公司出具了《贵州赤天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，浙商证券有限责任公司出具了《关于贵州赤天化股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十三、审议通过《关于建设研发中心的议案》。

　　为强化和巩固公司竞争优势，结合公司经营的需要，公司决定投资１．６亿元（含土地购置费）在贵阳市选址建设研发中心，用于公司进行煤化工技术研发、医药产品研发等。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十四、审议通过《公司２０１０年度内部控制评价报告》（详细内容请见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十五、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（一）、会议召开时间：２０１０年５月５日上午８：３０时

　　（二）、股权登记日：２０１１年４月２８日

　　（三）、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室二楼会议室

　　（四）、表决方式：现场表决

　　（五）、会议审议事项：

　　１、公司２０１０年度董事会工作报告。

　　２、公司２０１０年度监事会工作报告。

　　３、公司２０１０年年度报告及报告摘要。

　　４、公司２０１０年度财务决算方案。

　　５、公司２０１１年财务预算方案。

　　６、公司２０１０年度利润分配预案。

　　７、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构并授权经营层决定其报酬事宜的议案。

　　８、关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案。

　　９、关于公司董事会换届选举的议案。

　　１０、关于公司监事会换届选举的议案。

　　（六）、会议出席对象：

　　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、截至２０１１年４月２８日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　３、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

　　４、公司聘请的见证律师。

　　（七）、登记办法：

　　１、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；

　　２、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；

　　３、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；

　　４、登记时间：２０１１年４月２９日上午８：３０－１１：３０时；下午１４：３０－１６：００时。

　　５、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（八）、其他事项：

　　会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。

　　联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部

　　联系电话：０８５２－２８７８５１８

　　传 真：０８５２－２８７８８７４

　　邮 编：５６４７０７

　　联 系 人：梅君、许磊

　　特此公告。

　　贵州赤天化股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月十二日

　　附件１：

　　董事候选人简历

　　郑才友：男，１９５０年８月出生，大学毕业，中共党员，高级政工师。曾任原贵州赤水天然气化肥厂党委组织部副部长、仪表车间党支部书记、劳动人事处处长、党委组织部部长、党委副书记；贵州赤天化集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、副董事长；贵州赤天化股份有限公司董事；贵州赤天化纸业股份有限公司董事。

　　现任贵州赤天化集团有限责任公司党委书记、董事长；贵州赤天化股份有限公司董事长；贵州赤天化纸业股份有限公司董事长。

　　田勇：男，１９６５年１２月出生，大学毕业，中共党员，高级工程师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司合成车间副主任、主任、党支部书记，贵州赤天化集团公司总经理助理、总工程师，贵州赤天化集团公司副总经理；贵州赤天化纸业指挥部生产技术部部长；贵州赤天化纸业股份有限公司副总经理。

　　现任贵州赤天化集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理；贵州赤天化纸业股份有限公司董事、总经理、党总支书记。

　　王贵昌：男，１９５８年１２月出生，大专毕业，浙江大学工商管理研究生课程班结业，中共党员，工程师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司合成车间副主任、主任、党支部书记，生产调度处处长；贵州赤天化股份有限公司生产技术部部长；贵州赤天化股份有限公司副董事长、副总经理；贵州赤天化纸业股份有限公司董事；贵州天福化工有限责任公司总经理、党委书记。

　　现任贵州赤天化集团有限责任公司董事、副总经理、党委委员；贵州赤天化股份有限公司董事；贵州金赤化工有限责任公司董事；贵州天福化工有限责任公司董事长。

　　李欣雁：男，１９５６年１０月出生，大专毕业，中共党员，曾任贵州赤天化集团有限责任公司水汽车间副主任、党委办公室副主任；贵州大荣塑料包装有限公司经理；大顺复肥有限公司总经理；贵州天峰磷化工有限责任公司党委书记、副总经理、总经理、董事长。

　　现任贵州赤天化集团有限责任公司副总经理、党委委员；贵州赤天化股份有限公司董事；贵州金赤化工有限责任公司董事长、党委书记；贵州天福化工有限责任公司董事。

　　袁远镇：男，１９６８年９月出生，大学毕业，工程硕士，中共党员，高级工程师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司机修分厂副厂长、机动处处长、锅炉压力容器检验站站长；贵州赤天化股份有限公司副总经理。

　　现任贵州赤天化集团有限责任公司董事、党委委员；贵州赤天化股份有限公司董事、总经理、党委书记；贵州金赤化工有限责任公司董事；贵州天福化工有限责任公司董事。

　　万勇：男，１９６０年７月出生，大学毕业，工学硕士，高级工程师。曾任贵州赤水天然气化肥厂生产调度处调度、值班调度长，贵州赤天化集团有限责任公司生产调度处副主任工程师、主任工程师、生产调度处副处长、贵州赤天化股份有限公司生产技术部部长，贵州天福化工有限责任公司董事、副总经理兼总工程师。

　　现任贵州赤天化集团有限责任公司副总经理。

　　附件２：

　　独立董事候选人简历

　　顾宗勤：男，１９５５年８月出生，大学毕业，中共党员，教授级高级工程师。曾任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长。

　　现任石油和化学工业规划院院长；中海石油化学股份有限公司独立董事、湖北兴发化工股份有限公司独立董事、陕西兴化化学股份有限公司独立董事和贵州赤天化股份有限公司独立董事。

　　刘志德：男，１９４５年９月出生，大专毕业，中共党员，高级会计师、注册会计师（执业）。曾任贵州省建材公司财务科长；贵州省审计局科研所主任科员、贵州省审计局外资处主任科员、副处长、处长；贵州省审计厅处长兼专案组组长；贵州宏福实业发展有限总公司副总经理兼总会计师；中共贵州省纪律检查委员会纪检监察三室主任；中共贵州省委企业工作委员会副书记、纪工委书记；中共贵州省纪律检查委员会纪检三室主任；贵州省人民政府国有资产管理委员会巡视员

　　现任贵州正方会计师事务所业务总监；贵州省老龄产业协会副会长；贵州赤天化股份有限公司独立董事、贵州黔源电力股份有限公司独立董事和贵州钢绳股份有限公司独立董事。

　　张建华：男，１９４６年８月出生，大学毕业，中共党员，高级经济师。曾任贵州省黔南锻压机床厂副厂长；贵州黔南农业机械化学校校长、党支部书记；贵州省黔南州经委副主任；贵州省黔南州烟草专卖局（公司）局长、经理、党委书记；贵州省贵定卷烟厂厂长；贵州省黔南州政府副州长、党组成员、党组副书记；贵州省轻纺工业厅副厅长、党组成员、党组书记、厅长；贵州省政府副秘书长；中国烟草总公司贵州省公司（贵州省烟草专卖局）总经理、局长、党组书记；贵州中烟工业公司贵州黄果树烟草集团公司总经理、党组书记；贵州中烟工业公司总经理、党组书记。其中， ２００３年２月至２００８年２月，当选为十届全国人大代表。

　　现为贵州大学客坐教授；上海贵州商会顾问；贵州赤天化股份有限公司独立董事；盘江煤电有限责任公司外部董事。

　　附件３：

　　独立董事提名人声明

　　提名人贵州赤天化股份有限公司，现提名顾宗勤、刘志德、张建华为贵州赤天化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任贵州赤天化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与贵州赤天化股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括贵州赤天化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在贵州赤天化股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师等资格（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形）。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：贵州赤天化股份有限公司

　　（盖章）

　　２０１１年４月８日

　　附件４：

　　独立董事候选人声明

　　本人顾宗勤、刘志德、张建华，已充分了解并同意由提名人贵州赤天化股份有限公司提名为贵州赤天化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任贵州赤天化股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括贵州赤天化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在贵州赤天化股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师等资格（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形）。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任贵州赤天化股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：顾宗勤、刘志德、张建华

　　２０１１年４月８日

　　附件５：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席贵州赤天化股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为（全权）行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　■

　　注： １、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）；

　　２、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√” ；

　　３、每项均为单选，多选为无效票；

　　４、授权书用剪报或复印件均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托日期： 二○一一年 月 日

　　证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１１－１５

　　贵州赤天化股份有限公司

　　第四届七次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》和公司《章程》的规定，２０１１年４月８日，贵州赤天化股份有限公司监事会第四届七次会议在贵阳市赤天化大厦１５楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄先生主持。经审议，会议作出如下决议：

　　一、同意《公司２０１０年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　二、同意《公司总经理工作报告》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、同意《公司２０１０年年度报告》及报告摘要。

　　公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》的相关规定与要求，对董事会编制的公司２０１０年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

　　１、公司２０１０年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　２、公司２０１０年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　３、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　４、全体监事保证公司２０１０年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、同意《公司２０１０年度财务决算方案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　五、同意《公司２０１１年财务预算方案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　六、同意《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　七、同意《审计委员会关于天健正信会计师事务所有限公司２０１０年度审计工作的总结报告》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　八、同意《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构并授权经营层决定其报酬事宜的议案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　九、同意《关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　监事会认为，公司关于２０１１年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。所涉事项尚需取得股东大会批准。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十、同意《关于向银行申请不超过３亿元流动资金贷款的议案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十一、同意《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第四届监事会将于２０１１年４月２２日任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，应按程序进行换届选举。经大股东推荐，同意提名车碧禄先生和梁宁先生为公司第五届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。

　　公司第四届监事会员工监事候选人由公司员工代表会议另行选举产生。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十二、同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　（下转D55版）