证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２６８ 证券简称：卫士通 公告编号：２０１１－０１１

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１１年预计日常关联交易事项包括采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务、租赁等，关联人主要为本公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所及其控股公司、本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的下属单位；

　　２、公司２０１１年日常关联交易已经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事罗天文先生、黄月江先生、许晓平先生、雷利民先生在董事会会议上回避表决，非关联董事全部同意。上述关联交易尚需股东大会审议。在股东大会审议上述关联交易时，关联股东中国电子科技集团公司第三十研究所、罗天文、黄月江、雷利民、王忠海、谭兴烈、陈秋元、冷观霞将回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　本公司预计２０１１年发生的日常关联交易内容如下：

　　■

　　注：除本公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）外，中国电子科技集团公司下属研究院所还有４６家之多，各研究所与公司的关联交易金额均不大，故合并披露。

　　（三）２０１１年与前述关联人已发生的关联交易金额

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　１、三十所：

　　成立于１９６５年，开办资金９，２５５万元人民币，法定代表人为罗天文，住所为四川省成都市高新区创业路６号，举办单位为中国电子科技集团公司，经营范围为军用信息安全和保密，通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务。

　　２、成都三零盛安信息系统有限公司：

　　成立于２００２年１月，住所为四川省成都市高新区创业路６号，法定代表人黄南平，注册资本为３，０００万元，经营范围为计算机信息系统集成、行业应用软件开发和销售。

　　３、成都三零普瑞科技有限公司：

　　成立于２００２年８月，住所为四川省成都市高新区创业路６号，法定代表人杨煜，注册资本为人民币１，０００万元，经营范围为信息安全产品的海外销售。

　　４、成都三零瑞通移动通信有限公司：

　　成立于２００６年９月，住所为成都高新区创业路８号，法定代表人虞忠辉，注册资本为人民币３，６００万元，经营范围为移动通信设备的研发、生产、销售。

　　５、成都三零凯天通信实业有限公司：

　　成立于２００１年７月，住所为四川省成都市高新区创业路６号，法定代表人徐利，注册资本为人民币３，４００万元，经营范围为通信设备、多媒体系统的产品研发、生产、销售及工程建设。

　　６、成都三零嘉微电子有限公司：

　　成立于２００６年３月，住所为四川省成都市高新区创业路６号，法定代表人罗天文，注册资本为人民币１，００８万元，经营范围为信息安全与通信系统相关芯片产品开发、测试、销售与服务。

　　７、中国电子科技集团公司其他各研究院所：

　　中国电子科技集团公司成立于２００２年３月，是经国家批准组建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的２０家投资机构之一，其下属的的４７家电子科研院所（含三十所）分布在北京、上海、天津、广东、四川、陕西等３１个省、自治区、直辖市，经营范围主要为军事电子科研生产。

　　（二）与本公司的关联关系

　　三十所为本公司的控股股东，成都三零盛安信息系统有限公司、成都三零普瑞科技有限公司、成都三零瑞通移动通信有限公司、成都三零凯天通信实业有限公司、成都三零嘉微电子有限公司均为三十所的控股子公司，中国电子科技集团公司其他各研究院所均为本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的下属单位，中国电子科技集团公司各研究院所之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定：

　　１、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方，供给方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；

　　２、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格；

　　３、房屋租赁，系根据邻近区域类似房屋的市场价格确定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团公司下属各研究所在内的军工单位需求水平较高，满足其需求需要较高的技术能力，向该类客户的销售有利于公司保持技术领先，有利于公司的长期发展，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　１、独立董事意见：

　　就２０１１年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事冯建先生、杨丹先生、罗光春先生均同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

　　公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　２、保荐机构意见：

　　公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）经核查后认为，上述日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的发展。已履行的决策程序符合深交所《股票上市规则》等有关法规和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，交易价格按市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害股东和公司利益情形。华泰联合证券对公司拟发生的上述关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　２、保荐机构的保荐意见；

　　３、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月十二日

　　证券代码：００２２６８ 证券简称：卫士通 公告编号：２０１１－０１３

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）变更日期：２０１０年１２月３１日。

　　（二）变更原因：

　　财政部２０１０年７月１４日发布的《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号）第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益”。同时文件规定应当进行追溯调整。

　　根据上述规定，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）对相关会计政策进行变更，对在合并财务报表中，原冲减归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润的子公司少数股东分担的亏损超过了少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额的金额，变更为继续冲减少数股东权益和少数股东损益，并进行追溯调整。

　　（三）变更前采用的会计政策：

　　依据财政部２００６年２月１５日发布的《企业会计准则第３３号－合并财务报表》（财会［２００６］３号）第二十一条规定执行，即：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分别下列情况进行处理：

　　１、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；

　　２、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。 该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。

　　（四）变更后采用的会计政策：

　　依据《企业会计准则解释第４号》第六条规定执行，即：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。如果母公司对该超额亏损子公司发生权益性往来，则按照持股比例和子公司当期净损益计算子公司少数股东应分担的当期亏损或应享有的收益；按照子公司少数股东持股比例和子公司净资产扣除母公司通过权益性往来在合并报表层次已承担的超额亏损后的余额计算期末子公司少数股东权益。

　　二、本次会计政策变更对财务报表的影响

　　根据本次会计政策变更，公司对因子公司沈阳卫士通网络安全有限责任公司超额亏损对归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润采用追溯调整法进行了处理，并同时调整了少数股东权益和少数股东损益，财务报表的期初数和上年同期数也进行了追溯调整，受影响项目的调整金额如下表：

　　单位：（人民币）元

　　■

　　三、董事会审议本次会计政策变更的情况

　　本次会计政策变更已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月十二日

　　证券代码：００２２６８ 证券简称：卫士通 公告编号：２０１１－００８

　　成都卫士通信息股份有限公司

　　独立董事提名人声明（杨丹）

　　成都卫士通信息产业股份有限公司董事会现就提名杨丹为成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都卫士通信息产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合成都卫士通信息产业股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都卫士通信息产业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成都卫士通信息产业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成都卫士通信息产业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　（四）被提名人不是为成都卫士通信息产业股份有限公司或其附属企业、成都卫士通信息产业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　　（六）被提名人不在与成都卫士通信息产业股份有限公司及其附属企业或者成都卫士通信息产业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十、包括成都卫士通信息产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在成都卫士通信息产业股份有限公司未连续任职超过六年。

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　十二、被提名人当选后，成都卫士通信息产业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　提名人：成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月９日

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　独立董事候选人声明（杨丹）

　　声明人杨丹，作为成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与成都卫士通信息产业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括成都卫士通信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在成都卫士通信息产业股份有限公司连续任职六年以上。

　　杨丹郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：杨丹

　　日 期：２０１１年４月９日

　　成都卫士通信息股份有限公司

　　独立董事提名人声明（罗光春）

　　成都卫士通信息产业股份有限公司董事会现就提名罗光春为成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都卫士通信息产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合成都卫士通信息产业股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都卫士通信息产业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成都卫士通信息产业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成都卫士通信息产业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　（四）被提名人不是为成都卫士通信息产业股份有限公司或其附属企业、成都卫士通信息产业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　　（六）被提名人不在与成都卫士通信息产业股份有限公司及其附属企业或者成都卫士通信息产业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十、包括成都卫士通信息产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在成都卫士通信息产业股份有限公司未连续任职超过六年。

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　十二、被提名人当选后，成都卫士通信息产业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　提名人：成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月９日

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　独立董事候选人声明（罗光春）

　　声明人罗光春，作为成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与成都卫士通信息产业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括成都卫士通信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在成都卫士通信息产业股份有限公司连续任职六年以上。

　　罗光春郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：罗光春

　　日 期：２０１１年４月９日

　　成都卫士通信息股份有限公司

　　独立董事提名人声明（张力上）

　　成都卫士通信息产业股份有限公司董事会现就提名张力上为成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都卫士通信息产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合成都卫士通信息产业股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都卫士通信息产业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成都卫士通信息产业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成都卫士通信息产业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　（四）被提名人不是为成都卫士通信息产业股份有限公司或其附属企业、成都卫士通信息产业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　　（六）被提名人不在与成都卫士通信息产业股份有限公司及其附属企业或者成都卫士通信息产业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十、包括成都卫士通信息产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在成都卫士通信息产业股份有限公司未连续任职超过六年。

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　十二、被提名人当选后，成都卫士通信息产业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　提名人：成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月９日

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　独立董事候选人声明（张力上）

　　声明人张力上，作为成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与成都卫士通信息产业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括成都卫士通信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在成都卫士通信息产业股份有限公司连续任职六年以上。

　　张力上郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张力上

　　日 期：２０１１年４月９日

　　证券代码：００２２６８ 证券简称：卫士通 公告编号：２０１１－０１０

　　成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　１、实际募集金额、资金到账时间

　　根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）２００７年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【２００８】９２６号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２００８年７月３０日向境内投资者首次发行１７００万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１元，每股发行价格１２．１２元。共募集资金总额２０６，０４０，０００．００元，扣除发行费用１９，９６７，０９８．７１元后，实际收到募集资金净额为１８６，０７２，９０１．２９元，其中用于募投项目的资金总额为１４７，２９０，０００．００元，根据股东大会决议及首次公开发行招股说明书披露，本次发行新股的募集资金超过各募集资金项目投资总额部分的３８，７８２，９０１．２９元用于补充流动资金。上述募集资金于２００８年８月１日到位，并由四川华信（集团）会计师事务所出具川华信验（２００８）３９号验资报告验证确认。

　　２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率、保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，制定了公司《募集资金管理制度》并经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并进行了披露。

　　根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度，到位后分别划入了公司在中国建设银行成都人民西路分理处、中国银行成都金牛支行、中信银行成都走马街支行、成都市商业银行高新区创业路支行（后更名为“成都银行科技支行”）四家银行开立的募集资金专户，公司于２００８年９月２日分别与保荐机构、上述银行签订了三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金专户的资金存放情况如下：

　　单位：（人民币）元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　１．公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

　　２．募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月十二日

　　证券代码：００２２６８ 证券简称：卫士通 公告编号：２０１１－００９

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年４月９日，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于２０１１年３月２９日以专人送达全体监事。会议应到监事３人，实到３人，会议的召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由公司监事会主席陈秋元先生主持，审议并通过如下内容：

　　一、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司监事会２０１０年度工作报告》。

　　本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》以及《监事会关于＜公司２０１０年度内部控制自我评价报告＞的意见》请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　四、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》。

　　详细内容请见２０１１年４月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　五、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》。

　　监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司２０１０年年度报告摘要》请见２０１１年４月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１０年年度报告》请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　六、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

　　《日常关联交易预计公告》请见２０１１年４月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　七、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　本预案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　八、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。

　　监事会同意提名张建华、程虹为公司第五届监事会监事候选人，提交股东大会选举。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　上述提名需提交公司２０１０年度股东大会选举。

　　（监事候选人简历附后）

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年四月十二日

　　附件：

　　候选人简历：

　　张建华女士，中国国籍，无境外居留权，１９７０年９月生，本科学历，高级会计师，１９９３年进入中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）工作，曾先后担任三十所财务处会计、处长助理、副处长，２００１年３月任财务处处长，２００７年至今任三十所副总会计师兼财务处处长。兼任三十所控股公司成都三零嘉微电子有限公司监事、上海三零卫士信息安全有限公司监事。

　　张建华女士未持有公司股份；是公司控股股东三十所的管理人员；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　程虹女士，中国国籍，无境外居留权，１９７２年１２月生，本科学历，助理工程师，１９９５年三十所工作，曾担任纪审法规处处长助理，２０１１年３月至今任纪审法规处副处长。兼任三十所控股公司成都三零盛安信息系统有限公司监事。

　　程虹女士未持有公司股份；是公司控股股东三十所的管理人员；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：００２２６８ 证券简称：卫士通 公告编号：２０１１－０１２

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决议，公司决定于２０１１年５月８日召开２０１０ 年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：公司董事会。

　　２、本次年度股东大会的召开提议已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　３、会议召开日期和时间：２０１１年５月８日上午９：３０。

　　４、会议召开方式：现场投票方式。

　　５、出席对象：

　　（１）截至２０１１年４月２９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　６、会议地点：成都市二环路南三段２９号成都菱彩酒店多功能厅

　　二、会议审议事项

　　１、本次年度股东大会审议的提案由公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

　　２、本次年度股东大会审议的提案如下：

　　（１）审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　（２）审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　（３）审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　（４）审议《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　　（５）审议《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　（６）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　（７）审议《关于修改公司＜章程＞的议案》；

　　（８）审议《关于公司日常关联交易的议案》；

　　（９）审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》

　　（９．１）选举公司第五届董事会非独立董事

　　（９．１．１）选举罗天文先生为公司第五届董事会非独立董事

　　（９．１．２）选举黄月江先生为公司第五届董事会非独立董事

　　（９．１．３）选举许晓平先生为公司第五届董事会非独立董事

　　（９．１．４）选举杨新先生为公司第五届董事会非独立董事

　　（９．１．５）选举雷利民先生为公司第五届董事会非独立董事

　　（９．１．６）选举魏建平先生为公司第五届董事会非独立董事

　　（９．２）选举公司第五届董事会独立董事

　　（９．２．１）选举杨丹先生为公司第五届董事会独立董事

　　（９．２．２）选举罗光春先生为公司第五届董事会独立董事

　　（９．２．３）选举张力上先生为公司第五届董事会独立董事

　　（１０）审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

　　（１０．１）选举张建华女士为公司第五届监事会监事

　　（１０．２）选举程虹女士为公司第五届监事会监事

　　上述提案中：

　　第（７）项提案《关于修改公司＜章程＞的议案》以第（５）项提案《公司２０１０年度利润分配预案》为前提，若第（５）项提案未获得本次年度股东大会审议通过，则第（７）项提案也不能审议通过；

　　第（９）项提案《关于选举公司第五届董事会董事的议案》、第（１０）项提案《关于选举公司第五届监事会监事的议案》采用累积投票制，非独立董事和独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　３、独立董事冯建先生、杨丹先生、罗光春先生将在本次年度股东大会上述职。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　２、登记时间：２０１１年５月５日９：００－１２：００、１３：３０－１７：３０。

　　３、登记地点：公司证券部。

　　通讯地址：成都市高新大道创业路６号卫士通公司证券部。

　　邮政编码：６１００４１。

　　传真号码：０２８－８５１９４５９８。

　　４、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　　（１）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券账户复印件。

　　（２）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人证券账户复印件；受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本次年度股东大会。

　　（３）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　（４）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、其他

　　１、会议联系方式：

　　联系人：罗伟、王慧娟

　　电话：０２８－８５１６８１１５。

　　传真：０２８－８５１９４５９８。

　　２、参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（附件：授权委托书）

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月十二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 （□先生□女士）代表本股东出席成都卫士通信息产业股份有限公司２０１０年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权， 如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

　　委托股东对会议议案表决如下：

　　■

　　委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数： 委托股东股票账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　证券代码：００２２６８ 证券简称：卫士通 公告编号：２０１１－００７

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年４月９日，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议在成都欣瑞宾馆召开。本次会议的会议通知已于２０１１年３月２９日以电话、专人送达的方式送达各参会人。会议应到董事８人，实到８人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由公司董事长罗天文先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年度经营工作总结和２０１１年度经营工作计划报告》。

　　报告总结了公司２０１０年的任务完成情况、重大市场情况、研制开发情况等，对经营工作亮点和不足进行了分析，同时对２０１１年重点业务、经营管理相关工作进行了规划。

　　二、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　独立董事冯建先生、杨丹先生、罗光春先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。

　　三、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　公司年未资产总额６７，３４２．８６万元，较上年增加１７，９０９．６６万元，增长３６．２３％；负债总额１７，６３１．４７ 万元，较上年增加８，６３４．８０ 万元，增长９５．９８％；归属于上市公司股东权益４５，５１５．３４万元，较上年增加６，８０３．５８万元，增长１７．５７％；资产负债率２６．１８％，较上年上升近８个百分点。

　　本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　四、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》。

　　《公司２０１０年年度报告摘要》请见２０１１年４月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１０年年度报告》请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　五、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　保荐机构、独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》以及保荐机构、独立董事、监事会的相关意见详细内容请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　六、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》。

　　详细内容请见２０１１年４月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　七、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经中审亚太会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润５０，８６１，３５２．６７元，提取法定盈余公积５，０８６，１３５．２７元后，加上年初未分配利润 １０４，３９２，５２３．１２元，减去２０１０年实施的２００９年度分红４０，２５９，２２２．３０元，本年度可供分配的利润为１０９，９０８，５１８．２２元。

　　根据公司的实际情况对２０１０年度的利润分配通过如下预案：

　　以２０１０年１２月３１日总股本１３２，８５５，４３５为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），并以资本公积金每１０股转增３股。

　　本预案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　八、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　董事会认为中审亚太会计师事务所有限公司在公司年报审计过程中能较好的履行相应的责任、义务，与独立董事、审计委员会沟通及时有效，较好的完成了公司委托的审计工作，同意续聘其为公司２０１１年度审计机构。

　　独立董事对公司续聘中审亚太会计师事务所有限公司发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　九、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》。

　　董事会同意根据公司资本公积转增股本预案，对公司《章程》做如下修改：

　　１、第六条修改为：“公司注册资本为人民币【１７２７１．２０６５】万元。”

　　２、第十九条修改为：“公司股份总数为【１７２７１２０６５】股，均为普通股。”

　　公司将按照本次修改后的《章程》，办理工商变更手续。

　　修改后的《章程》请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议，同时本议案将以议案七《公司２０１０年度利润分配预案》为前提，若议案七未获得公司２０１０年度股东大会审议通过，则本议案也不能审议通过。

　　十、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。审议该项议案时关联董事公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所所长罗天文先生、副所长黄月江先生、副所长许晓平先生和公司副总经理雷利民先生回避表决。

　　保荐机构对公司２０１１年预计日常关联交易无异议，独立董事对公司２０１１年预计日常关联交易事前发表了事前认可的独立意见。

　　《日常关联交易预计公告》请见２０１１年４月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《华泰联合证券关于公司相关事项的保荐意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十一、会议以赞成７票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司高级管理人员２０１０年度薪酬的议案》。审议该项议案时存在利益关系的董事公司副总经理雷利民先生回避表决。

　　董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员２０１０年度实际领取薪酬方案，薪酬总额为３３８．２０万元（税前）。

　　独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十二、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。

　　董事会同意提名罗天文、黄月江、许晓平、杨新、雷利民、魏建平为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名杨丹、罗光春、张力上为公司第五届董事会独立董事候选人，提交股东大会选举。

　　独立董事对上述提名发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　上述提名中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　上述提名需提交公司２０１０年度股东大会选举。其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。

　　（董事候选人简历附后）

　　十三、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

　　《关于召开２０１０年度股东大会的通知》请见２０１１年４月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十四、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于制定公司＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

　　公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十五、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于同意子公司增资的议案》。

　　同意子公司成都摩宝网络科技有限公司（以下简称“摩宝公司”）因经营需要将注册资本增资至人民币１０，１１６万元，其中原有股东同比例增资２８．２１％、摩宝公司注册资金由３，９００万元增资５，０００万元，本公司因此对摩宝公司增加投资４，７８２，６０９元，另外由新增股东增资５，１１６万元、摩宝公司注册资金由５，０００万元最终增至１０，１１６万元。

　　十六、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于按照财政部规定进行会计政策变更的议案》。

　　同意公司根据财政部《企业会计准则解释第４号》的相关规定对子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的会计政策进行变更。

　　《关于会计政策变更的公告》请见２０１１年４月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月十二日

　　附件：

　　候选人简历：

　　罗天文先生，中国国籍，无境外居留权，１９５０年１１月生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，博士生导师。历任中国电子科技集团公司第三十研究所研究室副主任、主任、副总工程师、所长助理、副所长，１９９６年６月至今任中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）所长。１９９８年至今任公司董事长。兼任三十所控股公司成都三零盛安信息系统有限公司、厦门雅迅网络股份有限公司、成都三零凯天通信实业有限公司、成都三零普瑞科技实业有限公司、成都国信安信息产业基地有限公司、成都三零瑞通移动通信有限公司董事长，兼任四川信息安全与通信保密杂志社社长。曾被聘为国家８６３通信网络专家组成员、国务院信息化领导小组专家组成员、国防电子信息系统综合技术专家组成员、四川大学兼职教授，担任中国电子学会电子产业战略研究分会理事、四川省计算机学会副理事长、中国电子学会会士、四川省电子学会副理事长、四川省科技顾问团顾问、成都市人大代表、成都市政府代表等社会职务，多次获得国家级和省部级科技进步奖，主持完成的国内第一个ＩＳＤＮ实验网获部科技进步一等奖，并被评为９２年度全国电子十大科技成果，也是部级突出贡献专家、政府特殊津贴和光华奖获得者。曾先后被评为“成都市劳动模范”、“中央企业优秀共产党员”、“四川省劳动模范”。

　　罗天文先生持有公司１．１４％股份；是公司控股股东三十所的高级管理人员；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　黄月江先生，中国国籍，无境外居留权，１９５７年９月生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，博士生导师。历任三十所研究室主任、副所长。现任三十所副所长。１９９９年至今任公司副董事长。兼任三十所控股公司成都三零盛安信息系统有限公司、成都三零凯天通信实业有限公司、成都三零普瑞科技实业有限公司、成都三零瑞通移动通信有限公司、成都三零嘉微电子有限公司副董事长，兼任成都国星通信有限公司副董事长。在通信网络安全与保密领域有很高的造诣，政府特殊津贴获得者，承担或主持的项目、课题多次获得国防和部级科技进步奖，其中由他主持的某数据链项目获得国防科技进步一等奖，还译著过《计算机系统、数据库系统和通信网络的安全与保密》等多本公开发行的著作，在该领域颇具影响。担任中国电子协会会员、四川省声码协会理事长、四川省计算机协会理事等社会职务。

　　黄月江先生持有公司０．９０％股份；是公司控股股东三十所的高级管理人员；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　许晓平先生，中国国籍，无境外居留权，１９６６年４月生，硕士研究生学历，高级工程师，１９９０年进入三十所工作，曾先后担任研究室副主任、综合办公室主任、科技处副处长、处长、所长助理，２０００年１０月至今任三十所副所长。２０１０年３月至今任公司董事。兼任三十所控股公司成都三零盛安信息系统有限公司董事、成都三零嘉微电子有限公司董事、公司控股子公司四川卫士通信息安全平台技术有限公司董事。在通信网络与对抗领域有深入的研究，承担过的××××自动电话网工程研制工作获国家科技进步奖二等奖、部级一等奖，曾先后主办《认知无线电技术》、《可信网络技术》等８本学术专辑，译著《部队网实施战略》等公开发行的书籍，担任中国通信工业协会理事，中国电子学会电子机械工程分会委员等社会职务。

　　许晓平先生未持有公司股份；是公司控股股东三十所的高级管理人员；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　杨新先生，中国国籍，无境外居留权，１９６６年６月生，博士研究生学历，研究员级高级工程师，１９８７年进入三十所工作，１９９９年９月至１２月在美国接受企业管理培训，曾先后担任三十所研究室副主任、主任、所长助理、副所长。２０１１年３月至今任公司总经理。曾兼任三十所控股公司三零瑞通移动通信有限公司总经理。现兼任三十所控股公司厦门雅迅网络股份有限公司董事、成都三零瑞通移动通信有限公司董事、成都三零普瑞科技有限公司董事、公司全资子公司成都卫士通信息安全技术有限公司执行董事。是四川省科技专家组成员，四川省保密技术专家组成员，享受国家政府特殊津贴。对信息系统安全总体技术有较深入研究，曾先后主持过多个大型信息安全系统的研发工作，并四次获得省部级科技进步奖。

　　杨新先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　雷利民先生，中国国籍，无境外居留权，１９６４年１０月生，本科学历，研究员级高级工程师。１９９９年至今担任本公司董事、副总经理。兼任公司全资子公司成都三零豪赛网络安全技术有限公司执行董事、全资子公司深圳市卫士通信息安全技术有限公司董事、控股子公司沈阳卫士通网络安全有限公司董事。

　　雷利民先生持有公司０．５２％股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　魏建平先生，中国国籍，无境外居留权，１９６４年１月生，本科学历，上海国家会计学院ＥＭＢＡ、高级工程师。历任上海七零四研究所机电设备科科长，亚商企业咨询股份有限公司市场部经理、总经理助理等职。现任上海亚商资本合伙人、上海交大创业资本研究中心副主任、成都新兴创业投资有限责任公司总经理、成都亚商新兴创业投资有限公司总经理、成都亚商盈泰投资管理有限公司总经理。２００４年至今任本公司董事。兼任浙江新和成股份有限公司独立董事、成都纵横测控技术有限公司独立董事、四川龙蟒钛业股份有限公司董事、成都国腾电子技术股份有限公司董事。

　　魏建平先生未持有公司股份；是公司第二大股东成都新兴创业投资有限责任公司的高级管理人员；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　杨丹先生，中国国籍，无境外居留权，１９７０年９月生，财务学博士，教授，博士生导师。１９９６－１９９７年在德国柏林经济学院国际ＭＢＡ班学习，１９９９－２０００年美国纽约市立大学Ｂａｒｕｃｈ商学院高级访问学者。现任西南财经大学工商管理学院执行院长，ＭＢＡ教育中心主任。２００７年至今任本公司独立董事。现为财政部全国会计学术带头人、全国中青年财务成本协会常务理事、全国工商管理优秀教学团队负责人，中华全国青年联合会委员，四川省学术与技术带头人。

　　杨丹先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　罗光春先生，中国国籍，无境外居留权， １９７４年２月生，工学博士，教授，博士生导师，现任电子科技大学研究生院副院长。２００７年至今任本公司独立董事。现为ＩＥＥＥ会员，中国教育信息化理事会理事、中国高等教育学会教育信息化分会理事、信息产业部电子基金评审专家、四川省计算机学会高性能计算专委会委员、四川省高校信息化工作委员会副秘书长、四川省科技厅基金评审专家、教育部“金教工程”专家组成员、成都空军信息化专家组成员。主要研究方向为新型网络体系结构、网络中间件技术、网络安全。

　　罗光春先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　张力上先生，中国国籍，无境外居留权，１９５８年８月生，教授，中国注册会计师，曾任成都信达会计师事务所资产评估部副主任，现任西南财经大学会计学院会计系主任。曾兼任主板上市公司四川禾嘉股份有限公司独立董事。现兼任吉峰农机连锁股份有限公司独立董事、北京互信互通股份有限公司独立董事、乐山盛和稀土股份有限公司独立董事。是中国会计学会会员，中国中青年成本研究会会员，民革成员。现已完成科学研究项目３０多项，主持省部级项目２项，主研委托课题３项，独立撰写专业学术著作３部，主编和参编专业教材、工具书１８部，发表专业论文２０多篇，获教育部、四川省人民政府、四川省教育厅等部门的科学研究奖励３项。

　　张力上先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。