证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００６７３ 证券简称：东阳光铝 编号：临２０１１－１０号

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２０１１年４月１０日，公司在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园公司会议室召开第七届二十七次董事会，董事郭京平、张红伟、邓新华、卢建权、陈铁生、王珍，独立董事王绍军、李新天、覃继伟到会。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　会议由董事长郭京平先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度报告及摘要》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　与会董事发表了如下确认意见：公司董事会及董事保证公司２０１０年度报告及摘要中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　三、审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　四、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　五、审议通过了《独立董事２０１０年度述职报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　六、审议通过了《关于２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　根据天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０４０００７号《审计报告》，母公司上年度期末未分配利润３４，６７０，０４５．５７元，母公司２０１０年度实现净利润３０，５６０，２１２．４４ 元，提取盈余公积金３，０５６，０２１．２４元， ２０１０年末可供股东分配的利润６２，１７４，２３６．７７元，资本公积金８４０，４４０，３２９．０７元。

　　２０１１年，公司拟扩大相关产品生产规模，资金需求较大，故本年度不进行现金利润分配；公司本年度不送股、也不进行资本公积金转增股本。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于续聘广东深天成律师事务所为本公司法律顾问的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　董事会同意续聘广东深天成律师事务所为公司常年法律顾问，期限为一年，自２０１１年４月２２日起至２０１２年４月２１日止，年度费用为人民币１５万元整。

　　八、审议通过了《关于２０１１年度关联交易的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）；

　　按照关联交易的议事规则，本公司关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生、王珍女士回避表决。由于交易涉及金额大于３０００万元且大于公司净资产的５％，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《广东东阳光铝业股份有限公司关于２０１１年度关联交易的公告》

　　九、审议通过了《关于公司资金占用情况说明议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ天健正信会计师事务所有限公司出具《关于广东东阳光铝业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

　　十、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所２０１０年审计工作的总结报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　十一、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　经董事会审计委员会推荐，鉴于天健正信会计师事务所有限责任公司已多年执行本公司年度审计业务，一直来为公司提供了优质的服务，董事会拟继续聘请其为公司２０１１年度财务审计机构，审计费用７０万人民币／年。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

　　１、同意郭京平先生为公司第八届董事会董事候选人提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　郭京平先生：男，３９岁，浙江东阳人，在读ＥＭＢＡ ，２００１年５月至２００３年８月担任乳源阳之光铝业发展有限公司董事长；２００２年７月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事、董事长。

　　２、同意张红伟先生为公司第八届董事会董事候选人提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　张红伟先生：男，３９岁，浙江东阳人，本科学历，２００３年８月至２０１１年３月担任乳源东阳光电化厂董事长兼总经理；２００２年６月至２０１０年１月担任乳源东阳光精箔有限公司董事长；２００４年１１月至２０１１年３月担任乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司董事长； ２０１１年３月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事长；２００８年２月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司总经理

　　３、同意邓新华先生为公司第八届董事会董事候选人提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　邓新华先生：男，４３岁，江西南昌人，中共党员，本科学历，注册会计师，２０００年６月至今任深圳市东阳光实业发展有限公司董事、财务处处长、副总经理；２０００年１２月至今担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司董事；２００８年５月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事。

　　４、同意卢建权先生为公司第八届董事会董事候选人提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　卢建权先生：男，４０岁，浙江东阳人，本科学历，２００１年５月至２００３年８月担任乳源阳之光铝业发展有限公司总经理；２００３年８月至２００８年２月担任成都阳之光实业股份有限公司董事、总经理；２００１年１２月至今担任乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司董事；２００２年７月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事；２００５年１２月至２０１０年１月担任韶关市阳之光铝箔有限公司董事长；２００７年１２月至２０１１年３月担任乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司董事长兼总经理；２０１０年９月至今，担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司董事长；２０１１年３月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事；２０１１年３月至今担任乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司董事长；２００８年２月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司副总经理。

　　５、同意陈铁生先生为公司第八届董事会董事候选人提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　陈铁生先生：男，５３岁，浙江东阳人，本科学历，２０００年至２００３年上半年在乳源阳之光铝业发展有限公司工作，任财务部副部长、部长，从事财务管理工作；２００３年８月至２００８年２月在成都阳之光实业股份有限公司工作，任财务总监、做财务管理工作；２００６年６月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事会秘书；２００２年７月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事。

　　６、同意王珍女士为公司第八届董事会董事候选人提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　王珍女士：女， ３６岁，浙江人，本科学历，注册会计师。２０００年１１月至今担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司财务总监；２００４年１２月至今担任东莞市东阳光实业发展有限公司监事；２００８年２月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事、财务总监。

　　７、同意王绍军先生为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　王绍军先生：男，４５岁，湖北随州市人，硕士研究生。２０００年６月至２００２年１２月，在湖北省潜江市政府任副市长，主管全市商贸、科技等工作；２００３年２月至２００７年５月，在武汉大学信息管理学院任副院长，主管行政、财务等工作；２００７年５月至今，在武汉大学生命科学学院任党委副书记，主管学生管理、宣传工作。２００８年５月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事。

　　８、同意李新天先生为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　李新天先生：男，４６岁，湖南新宁人，教授，博士生导师。１９８９年７月至１９９２年９月，在武汉大学纪委工作；１９９２年９月至今，在武汉大学法学院民商法教研室任教，并于２０００年６月评为副教授，２００５年１０月评为教授，２００６年遴选为博士生导师。武汉大学民商事法律科学研究中心执行主任，湖北省法学会商法学研究会副会长，武汉市中级人民法院专家咨询委员会特聘专家。２００８年５月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事。

　　９、同意覃继伟先生为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　覃继伟先生：男，４３岁，广西柳州人，经济学学士，湖南大学ＥＭＢＡ在读硕士，九三学社社员，高级会计师，中国证券期货特许注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册科技咨询师，株洲市青年企业家协会理事，湖南化工职业技术学院特聘专家，湖南铁道职业技术学院特聘专家，湖南省注册会计师协会后续教育特聘教师。１９９１年７月至１９９４年５月，煤炭部株洲洗煤厂工作，先后任出纳、会计、会计主管、财务部长；１９９４年５月至１９９９年１月，湖南省株洲市会计师事务所工作，先后任助理审计员、审计员、项目经理、部门经理、合伙人；１９９９年１月至２０００年１月，受财政部和湖南省财政厅指派，以访问学者身份，赴香港何铁文·苏汉章会计师行研修国际审计与会计；２０００年１月至２００２年１月，任北京京都会计师事务所湖南分所副总经理，负责湖南区审计业务；２００２年１月至２００９年５月，任湖南天华会计师事务所董事兼副所长，主管财务管理咨询业务；２００９年５月至２０１０年５月担任北京大公天华会计师事务所副所长；２０１０年５月至今担任北京天职国际会计师事务所株洲分所副所长；２００８年５月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事。该议案尚需提交股东大会审议。

　　注：独立董事候选人王绍军先生、李新天先生、覃继伟先生以交易所审核无异议为前提。

　　十三、审议通过了《关于第八届董事会独立董事薪酬的提案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　同意第八届独立董事每年薪酬为１０万元。该议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于＜２０１１年度公司为控股子公司提供担保额度的议案＞提交股东大会审议的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ２０１１年３月２日《广东东阳光铝业股份有限公司关于２０１１年度公司为控股子公司提供担保额度公告》。

　　十五、审议通过了《关于控股子公司向公司提供反担保的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《广东东阳光铝业股份有限公司关于子公司向公司提供反担保的公告》。该议案尚需提交股东大会审议

　　十六、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　同意《公司章程》里增加《证券时报》为公司信息披露指定报刊。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　十七、审议通过了《关于发行公司债券的议案》

　　１、发行规模

　　本次公开发行公司债券规模为不超过人民币９亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　２、向公司股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券不向公司股东配售。

　　（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　３、债券期限

　　本次发行公司债券的期限为不超过１０年，具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　４、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

　　（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　５、上市场所

　　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　６、担保条款

　　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　７、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起３６ 个月。

　　（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　８、本次发行对董事会的授权事项

　　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　　（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（５）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　　（６）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长郭京平先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　９、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（１）不向股东分配利润；

　　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（４）主要责任人不得调离。

　　（９票同意、０票反对、０票弃权）；

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　十八、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 《广东东阳光铝业股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　广东东阳光铝业股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十日

　　证券代码：６００６７３ 证券简称：东阳光铝 编号：临２０１１－１１号

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２０１１年４月１０日，公司在广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园公司会议室召开第七届十二次监事会议，监事吕根品、张高山、马江龙、吴天贤、吴磊到会。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　会议由监事会主席吕根品主持。经与会监事审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度报告及摘要》（５票同意、０票反对、０票弃权），认为：

　　１、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　２、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　３、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》（５票同意、０票反对、０票弃权）

　　三、审议通过了《关于２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》（５票同意、０票反对、０票弃权）

　　四、审议通过了《关于２０１１年度关联交易的议案》（５票同意、０票反对、０票弃权）

　　１、公司２０１１年度关联交易定价公平、合理，没有损害公司和其他股东的利益；

　　２、关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决，董事会审议程序符合有关法律、法规以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的规定。

　　由于关联交易涉及金额大于３０００万元且大于公司净资产的５％，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，此次交易尚需获得股东大会通过方能生效。

　　五、审议通过了《关于公司资金占用情况说明议案》（５票同意、０票反对、０票弃权）

　　六、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

　　１、同意马江龙先生为公司第八届监事会监事候选人提交股东大会审议。（５票同意、０票反对、０票弃权）

　　马江龙先生：男，４２岁，浙江东阳人，本科生 ， １９９６年至２００７年１２月在深圳市东阳光实业发展有限公司化成箔销售部部长；２００７年１２月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司销售副总监兼化成箔销售业务部部长。２００８年５月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司监事。

　　２、同意张高山先生为公司第八届监事会监事候选人提交股东大会审议。（５票同意、０票反对、０票弃权）

　　张高山先生：男，４７岁，浙江东阳人，大专学历，２００３年８月至２００８年２月担任成都阳之光实业股份有限公司副总经理；２００６年４月至２００８年５月担任广东东阳光铝业股份有限公司董事；２００７年１２月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司亲水箔销售业务部部长。２００８年５月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司监事。

　　３、同意吴天贤先生为公司第八届监事会监事候选人提交股东大会审议。（５票同意、０票反对、０票弃权）

　　吴天贤先生：男，５３岁，浙江东阳人，高中学历，２００１年１１月至今任乳源东阳光磁性材料有限公司董事长；２００７年１２月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司磁性材料销售业务部部长。２００８年５月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司监事。

　　七、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》（５票同意、０票反对、０票弃权）

　　八、审议《公司２０１０ 年运作情况发表审核意见》（５票同意、０票反对、０票弃权）

　　１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司２０１０年度能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

　　２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范。

　　３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，不存在违规使用募集资金情况。

　　４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　２０１０年，公司将控股子公司深圳市东阳光化成箔股份有限公司所持东莞市东阳光科技发展有限公司的１００％股权以评估价值转让给宜都东阳光生化制药有限公司；公司受让深圳市东阳光实业发展有限公司所持宜都东阳光生化制药有限公司的６．８％的股权。＠ 监事会认为，上述公司２０１０年度发生的收购资产、出售资产交易定价合理，未发现内幕交易，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　５、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司２０１０年度发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。

　　６、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　天健正信会计师事务所有限公司关于公司２０１０年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　特此公告

　　广东东阳光铝业股份有限公司监事会

　　２０１１年４月１０日

　　证券代码：６００６７３ 证券简称：东阳光铝 编号：临２０１１－１２号

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　关于２０１１年度关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司目前部分控股子公司生产经营的实际情况，为了保证其生产经营的正常进行及适度扩大生产规模，这部分控股子公司２０１１年度仍然需要一定的关联交易，公司本着公平、公正、公开和必需的原则，确定２０１１年度关联交易。

　　一、关联交易基本情况

　　１、宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都化成箔”）与关联方的关联交易

　　１）与乳源龙湾机械有限公司（以下简称“龙湾机械”）的关联交易

　　因扩大生产规模需要，宜都化成箔向龙湾机械采购３７条化成生产线，按市场价结算，预计金额为１２，２１０万元；采购调和系统２套，按市场价结算，预计金额为４６０万元。合计预计交易金额１２，６７０万元。

　　２）与宜都东阳光建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”）的关联交易

　　因扩大生产规模需要，宜都化成箔需新建厂房、道路及附属设施，由建筑公司总包承建，按市场价结算，预计交易金额为１．４亿元。

　　３）与宜昌东阳光火力发电有限公司（以下简称“火力发电公司”）的关联交易

　　因生产需要，宜都化成箔需要火力发电公司给其供电、供蒸汽，火力发电公司是公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）的自备电厂，根据深圳东阳光自备电厂建厂的目的和供用电双方的协商确定，电费单价３５０元／千千瓦小时（含税），预计交易金额 ５２，５００万元；预计采购蒸汽６万吨，按市场价格结算，预计交易金额７８０万元。

　　４）与宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）的关联交易

　　因生产需要，宜都化成箔需要东阳光药给其提供蒸汽，预计采购蒸汽５．４万吨，按市场价格结算，预计交易金额７０２万元，同时需要向东阳光药租赁房屋作员工宿舍，租赁期１０年，每年租金１５．５万元。

　　５）与宜昌长江机械设备有限公司（以下简称“长江机械”）的关联交易

　　因生产需要，宜都化成箔需委托长江机械加工零配件，按市场价格结算，预计交易金额１，０２９万元。

　　宜都化成箔是本公司的间接控股子公司，本公司的控股股东与龙湾机械、建筑公司、火力发电公司、东阳光药和长江机械的最终控股股东同为深圳东阳光，所以上述交易构成关联交易。

　　２、乳源东阳光精箔有限公司（以下简称“东阳光精箔”）与乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称“阳之光铝业”）的关联交易

　　因东阳光精箔生产需要复化铝锭，而阳之光铝业需要废铝用于生产复化铝锭，２０１１年度东阳光精箔需向阳之光铝业采购复化铝锭１，５６０吨左右，交易金额２，４１８万元左右；阳之光铝业向东阳光精箔采购废铝１，３２０吨左右，交易金额１，８８５万元左右，采购铝渣７４６万元左右，价格以上海金属期货交易所的铝锭月平均价格为基准，按各类复化铝锭和废铝分类结算，具体明细价格见购销合同。

　　东阳光精箔是本公司的控股子公司，阳之光铝业是本公司的第三大股东（持股比例为５．９５２％）；所以此项交易构成关联交易。

　　３、宜都东阳光高纯铝有限公司（以下简称“高纯铝公司“）与关联方的关联交易

　　１）与火力发电公司和长江机械的关联交易

　　因生产需要，高纯铝公司需要火力发电公司给其供电，电费单价３５０元／千千瓦小时，预计交易金额３，５００万元；需要长江机械给其加工零配件，按市场价格结算，预计交易金额６０万元。

　　２）与东阳光药的关联交易

　　因生产需要，高纯铝公司需向东阳光药租赁房屋作员工宿舍，租赁期为１０年，每年租金１２万元。

　　高纯铝公司是本公司的控股子公司，本公司的控股股东与火力发电公司、长江机械和东阳光药的最终控股股东同为深圳东阳光，所以上述交易构成关联交易。

　　４、龙湾机械与公司各控股子公司的关联交易

　　因生产需要，公司相关控股子公司与龙湾机械发生机械加工等关联交易如下：

　　乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（以下简称“乳源化成箔“）、东阳光精箔、乳源东阳光电化厂、乳源东阳光磁性材料有限公司（以下简称“磁性材料公司”）分别委托龙湾机械加工零配备件，按市场价格结算，其交易金额分别是８００万元、１２０万元、３０万元和６０万元。

　　磁性材料公司委托龙湾机械加工生产用模具，按市场价格结算，预计交易金额６００万元。

　　乳源瑶族自治县危险品运输有限公司（以下简称“危险品运输公司”）为龙湾机械提供货物运输，按市场价格结算，预计交易金额１００万元。

　　乳源化成箔、东阳光精箔、乳源东阳光电化厂、磁性材料公司和危险品运输公司是本公司的控股子公司，本公司的控股股东与龙湾机械的最终控股股东同为深圳东阳光，所以上述交易构成关联交易。

　　５、韶关市东阳光包装印刷有限公司（以下简称“东阳光印刷厂”）与关联方的关联交易

　　因生产需要，东阳光印刷厂为相关各关联方提供印刷服务的关联交易如下：

　　东阳光印刷厂为广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东药业”）、东阳光药、阳之光铝业和宜昌长江药业有限公司（以下简称“长江药业”）等关联方提供药品包装盒、产品说明书、报表纸等印刷服务，按市场价格结算，其交易金额分别是６０万元、３２２．５６万元、５０万元和５００万元。

　　东阳光印刷厂是本公司的控股子公司，阳之光铝业是本公司的第三大股东；本公司的控股股东与广东药业、东阳光药和长江药业的最终控股股东同为深圳东阳光，所以上述交易构成关联交易。

　　６、阳之光铝业与公司各控股子公司的关联交易

　　因生产需要，阳之光铝业需向磁性材料公司采购五金材料，按市场价格结算，预计交易金额１５０万元；阳之光铝业需危险品运输公司提供货运服务，按市场价格结算，预计交易金额３０万元。

　　磁性材料公司和危险品运输公司是本公司的控股子公司，阳之光铝业是本公司的第三大股东，所以上述交易构成关联交易。

　　７、深圳市东阳光化成箔股份有限公司东莞长安分公司（以下简称“化成箔分公司”）与深圳东阳光的关联交易

　　因深圳东阳光经营需要，深圳东阳光需租赁化成箔分公司的房屋作研发、销售和管理人员日常办公和日常经营之用，租赁期为１０年，每年租金为６，９５６，５５０元。

　　化成箔分公司为本公司控股子公司的分公司，深圳东阳光为本公司的控股股东，所以该项交易构成关联交易。

　　８、乳源化成箔与东莞市东阳光药物研发有限公司（以下简称“东莞药业”）的关联交易

　　因生产经营需要，乳源化成箔需租赁东莞药业的房屋作员工宿舍，租赁期限１０年，每年租金为７２９，４４８．２元。

　　乳源化成箔是本公司控股子公司，本公司控股股东与东莞药业的最终控股股东同为深圳东阳光，所以该项交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、龙湾机械：龙湾机械是２００２年６月１８日在韶关市工商行政管理局注册成立的中外合资企业，注册资本为２，０００万元人民币，注册地为韶关市乳源县开发区。主营业务范围为“生产、研发电子材料类、包装材料类机械设备；产品内外销售”。其实际控制人为深圳东阳光，与本公司为同一控制人。因此龙湾机械为本公司关联方。

　　２、建筑公司：建筑公司是２００４年５月１３日 在宜昌市工商行政管理局注册成立的合资企业，注册资本为４，２００万元人民币，注册地为宜都市东阳光工业园。主营业务范围为“承接土木工程、管道设备安装工程、装饰装修工程、园林绿化工程的设计与施工（安全生产许可证有效期截止２０１２年８月１７日）”。其控股股东为深圳东阳光，与本公司为同一控制人。因此建筑公司为本公司关联方。

　　３、火力发电公司：火力发电公司是２００６年１２月１５日在宜都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为５９，１００万元人民币，注册地为宜都市枝城镇楼子河村。主营业务范围为火力发电、供电、供热、蒸汽及其附属产品的和产和销售；电力（热力）技术、工程、新能源的开发和投资；送变电工程、电力（热力）工程承包、技术咨询和服务。其控股股东为深圳东阳光，与本公司为同一控制人。因此火力发电公司为本公司关联方。

　　４、东阳光药：东阳光药是２００４年１月１２日成立的股份有限公司，注册资本为７２，０００万元人民币，注册地为湖北省宜都市滨江路６２号。主营业务范围为“研制、生产、销售原料药（红霉素、阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素）、医药中间体”。其实际控制人为深圳东阳光，与本公司为同一控制人。因此，东阳光药为本公司关联方。

　　５、长江机械：长江机械是２００４年４月１５日在宜昌市工商行政管理局注册成立的合资公司，注册资本１０，０００万元人民币，注册地为湖北省宜都市东阳光工业园。主营业务范围为“设计、制造（维修）、销售高性能船舶及相关压力容器、电子专业设备、测试仪器；机械加工（经营范围中涉及国家专项审批规定的，从其规定）”。其控股股东为深圳东阳光，与本公司为同一控制人。因此长江机械为本公司关联方。

　　６、阳之光铝业：阳之光铝业是１９９８年６月２５日在广东省韶关市工商行政管理局注册成立的中外合资经营企业，注册资本为１０，５１５万元人民币，注册地为广东省乳源县民族经济开发区。主营业务范围为“生产经营亲水箔、真空镀铝包装膜、机械设备、电子材料类等电子、机械产品，产品内外销售”。该公司拥有本公司５．９５％的股权，为本公司的第三大股东。因此阳之光铝业为本公司关联方。

　　７、广东药业：广东药业是２００３年１２月２９日在广东省东莞市工商行政管理局注册成立的中外合资企业，注册资本为３，２００万美元，注册地为东莞市松山湖科技产业园区。主营业务范围为“筹办采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等技术生产和销售各类新型药品制剂产品项目。（筹办期不得经营）”。其实际控制人为深圳东阳光，与本公司为同一控制人。因此，广东药业为本公司关联方。

　　８、长江药业：长江药业是２００１年８月８日在湖北宜昌市工商行政管理局注册成立的合资经营（港资）企业，注册资本为１７，０８０万元人民币，注册地为湖北省宜都市滨江路３８号。主营业务范围为“生产、销售化学原料药（甲硝唑、苯溴马隆、替米沙坦、硫普罗宁、兰索拉唑、磷酸奥司他韦、盐酸伐昔洛韦、苯磺酸左旋氨氯地平）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、冻干粉针剂。”。其实际控制人为深圳东阳光，与本公司为同一实际控制人。因此，长江药业为本公司关联方。

　　９、深圳东阳光：深圳东阳光是１９９７年１月２７日在深圳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为５３，０００万元人民币，注册地为深圳市南山区华侨城东方花园Ｅ区Ｅ２５栋。主营业务范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及元件的购销；国内贸易；进出口业务（按深贸管审字第１０１７号审定证书规定办）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至２０１５年３月２２日）”。其为本公司的控股股东，因此，深圳东阳光为本公司关联方。

　　１０、东莞药业：东莞药业是２００２年８月２３日在广东省东莞市工商行政管理局注册成立的有限责任公司（法人独资），注册资本为３，０００万元人民币，注册地为广东省东莞市长安镇振安中路３６８号。主营业务范围为“仿制药、生化原料制剂的研发”。其实际控制人为深圳东阳光。因此，东莞药业为本公司关联方。

　　三、交易对上市公司的影响

　　以上关联交易有利于公司生产经营的正常进行，符合公司的发展规划。

　　四、审议程序

　　１、董事会表决情况

　　上述关联交易已经２０１１年４月１０日召开的公司七届二十七次董事会议审议通过，关联董事郭京平、张红伟（深圳东阳光控股子公司乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事）、邓新华（深圳东阳光董事）、卢建权（阳之光铝业控股股东乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司董事、深圳东阳光控股子公司乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事）、王珍（深圳东阳光控股子公司东莞市东阳光实业发展有限公司监事）在董事会表决时回避表决。

　　２、独立董事意见

　　我们认为，公司预计２０１１年将发生的关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。

　　关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　３、上述关联交易涉及总金额大于３，０００万元且大于公司净资产的５％，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易获得股东大会通过方能有效。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司控股子公司与相应关联方就上述关联交易业已签署了书面合同。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第七届二十七次董事会决议

　　２、独立董事意见

　　３、公司控股子公司与相应关联方签署的书面合同

　　特此公告

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　２０１１年４月１０日

　　证券代码：６００６７３ 证券简称：东阳光铝 编号：临２０１１－１３号

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司七届二十七次董事会审议通过，公司定于２０１１年０５月０７日（星期六）召开２０１０年度股东大会，具体事项如下：

　　（一）会议时间２０１１年０５月０７日早上１０：００时准时开始，会期一天

　　（二）会议地点：广东省韶关市乳源瑶族自治县白云天园林宾馆会议室。

　　（三）会议审议事项：

　　一、《公司２０１０年度报告及摘要》；

　　二、《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　三、《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　四、《２０１０年度公司财务决算报告》；

　　五、《独立董事２０１０年度述职报告》；

　　六、《关于２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

　　七、《关于２０１１年度关联交易的议案》；

　　八、《关于续聘公司财务审计机构的议案》；

　　九、《关于第八届董事会独立董事薪酬的议案》；

　　十、《公司董事会换届选举的议案》；

　　注：独立董事候选人王绍军先生、李新天先生、覃继伟先生以交易所审核无异议为前提。

　　十一、《公司监事会换届选举的议案》；

　　十二、《２０１１年度公司为控股子公司提供担保额度的议案》；

　　十三、《关于控股子公司向公司提供反担保的议案》；

　　十四、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　　十五、《关于发行公司债券的议案》

　　（四）参会人员：

　　１、公司董事、监事及高管人员；

　　２、截止２０１１年０４月２９日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　３、董事会邀请的法律顾问和其他人员；

　　４、因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议。

　　（五）登记方法：

　　１、法人股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　２、个人股东：需持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证办理登记；

　　３、股东代理人：需持委托人股东帐户卡、身份证、授权委托书、持股凭证及代理人身份证办理登记；

　　４、异地股东可用信函或传真方式办理登记；

　　５、股权登记日：截止２０１１年０４月２９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　６、会议报到时间：２０１１年０５月０７日早上９：００－１０：００

　　７、会议报到地址：广东省韶关市乳源瑶族自治县白云天园林宾馆会议室

　　８、联系人：张旭先生、杜宏先生；

　　９、联系电话：０７６９－８５３７０２２５

　　１０、联系传真：０７６９－８５３７０２３０

　　（六）其他事项：

　　１、与会股东食宿和交通费自理；

　　２、联系部门：广东东阳光铝业股份有限公司董秘办；

　　３、地址：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区

　　４、邮编：５２３８７１

　　特此公告

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　２０１１年４月１０日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东东阳光铝业股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：６００６７３ 证券简称：东阳光铝 编号：临２０１１－１４号

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　关于子公司向公司提供反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、反担保情况概述

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【２００３】５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）及公司相关制度的规定，为了保护公司中小股东的利益，加强反担保措施，以防范对外担保中的风险，要求控股子公司就本公司对其担保提供相等额度的信用反担保。

　　１、要求下列控股子公司就本公司已提供的担保提供相等额度的信用反担保，反担保期限与公司提供担保期限一致。

　　■

　　２、公司于２０１１ 年３ 月１ 日召开董事会，审议通过向下列控股子公司提供总额１０亿元人民币的担保额度（该事项尚需提交股东大会审议），要求下列控股子公司提供同等额度的信用担保，反担保期限与公司提供担保期限一致。

　　■

　　二、反担保对象基本情况

　　广东东阳光铝业股份有限公司系上海证券交易所上市的上市公司（公司简称：“东阳光铝”，股票代码：６００６７３）。

　　成立日期：１９９６年１０月２４日；

　　公司注册地：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡；

　　注册资本：８２７４６．６７８８万元人民币

　　法定代表人：郭京平先生；

　　经营范围：项目投资，高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工等产品的研发和销售，货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　　公司２０１０年度经审计总资产为５，８３１，７１８，８６２．８６ 元，净资产为２，１８５，１１７，６３２．７８元。

　　三、董事会意见

　　公司于２０１１年４月１０日召开七届二十七次董事会议审议通过了该反担保事项。

　　由于公司及公司控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的５０％，根据公司《对外担保管理制度》规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　我们认为，公司要求控股子公司就本公司对其担保提供相等额度的信用反担保，有利于保护公司中小股东的利益，防范对外担保中的风险，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【２００３】５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）及公司相关制度的规定。同意提交２０１０年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　１、公司七届二十七次董事会决议

　　２、独立董事意见

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　２０１１年４月１０日