证券时报多媒体数字报

【重要声明】

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

公司本次发行前总股本为9,600万股，本次拟发行3,200 万股流通股，发行 后总股本为12,800 万股，均为流通股。

公司控股股东热键电子（香港）有限公司承诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东汇智创业投资有限公司和深圳市致智源投资有限公司承诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司实际控制人曾浩承诺: 自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

公司董事兼高管余欣、董事俞熔、高管李峥和李密良承诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

二、发行前滚存利润的分配

截止2010年9月30日，公司未分配利润为8,623.46万元。根据公司2010 年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行日之前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

三、重大资产收购

为减少持续性关联交易，2011年1月31日，在关联股东回避表决的情况下，公司股东大会审议通过了《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余欣房产的议案》，同意公司以购买的方式，将公司全资子公司雷柏电子目前租赁使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3301—3305房产（面积为987.41平方米）购置为公司自有房产。公司购买上述房产后，仍然将其作为子公司雷柏电子的办公场所。

关于本次重大资产收购具体情况请参见招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“三、（三）发行人重大资产收购情况”。

四、发行人请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者特别关注如下风险：

（一）核心原材料供应商相对集中风险

目前，全球键盘鼠标行业的核心IC原材料主要由安华高、原相、NORDIC、凌阳、松翰、义隆、博通等厂商生产。公司IC主要供应商包括安华高、NORDIC、凌阳，公司通过上述厂商的代理商采购IC原材料金额占公司IC采购总额80%以上，供应相对集中。

通过长期的合作，本公司同上游供应商已建立了的良好的商业供销关系，同时随着公司产销规模的不断扩大，采购量的逐年上升，公司与供应商的商业供销关系将更为稳定，议价能力也将逐步增强。若公司与主要供应商的稳定合作关系发生变动，或者公司主要供应商的经营、产能、技术或财务状况出现不良变化，有可能导致供应商不能足量、高质、及时供货，从而影响本公司的生产经营或生产成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。对此，公司采取了如下措施：（1）努力拓宽采购渠道，目前国内外进行芯片研发和生产的企业正在增加，并且已有中国企业开始进行试生产，在保证IC质量的前提下，公司已经尝试向部分优秀国内厂商采购IC，从而化解供应商集中度较高的风险。（2）在采购方式上，生产管理部门与采购部门对IC进货实行重点管理，由生产管理部门根据生产计划和安全库存的需要，并结合对未来IC供应市场的研判，向采购部门提交《请购计划表》，保证IC的足额供应。一般来说，公司会给出6个月的预计采购数量给供应商。（3）通过长期的合作，公司已经与上游供应商建立良好的商业供销关系；同时随着公司产销规模的不断扩大，采购量的逐年上升，议价能力也逐步增强，这也有利于稳定公司与供应商的商业供销关系。除了上述对策之外，公司已经在进行2.4G后备方案的研发设计，并已在少量产品上试生产。研发设计该后备方案的目的主要是寻找新的IC供应商，分散目前供应商相对集中的风险。

（二）财务风险

1、净资产收益率下降风险

2008—2010年，公司加权平均净资产收益率分别为49.29%、65.76%和67.74%，公司近三年的净资产收益率较高。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金的投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行完成后，公司预计发行当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，净资产收益率较以前年度将有较大幅度下降。但随着募集资金投资项目的建成投产并达产，项目产生的效益将逐步显现。公司将做好募集资金使用计划和科学管理工作，促使募集资金尽快产生效益；同时加强生产经营，力争超额完成既定的生产经营目标，尽可能减少净资产收益率被稀释的程度。

2、汇兑风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例、原材料进口占采购总额的比例较大，其中：外销占主营业务收入的比例2008—2010年分别为86.11%、57.50%和45.40%，原材料进口占采购总额比例2008—2010年分别为52.04%、28.50%和21.78%。公司外销收入和采购结算主要以美元作为结算币种，汇率变动将会对公司造成一定的影响。

自2005年7月21日中国实施人民币汇率制度改革以来，人民币兑美元汇率不断上升， 2008年公司汇兑损失为194.63万元；2009年人民币兑美元汇率基本稳定，公司汇兑损失减至22.61万元；受2010年下半年人民币兑美元汇率上升影响，公司2010年汇兑损失为186.40万元。

（三）税收政策风险

1、税收政策变动风险

根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号）规定：“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。” 本公司为生产型外商投资企业，根据深圳市宝安区国税局2003年4月3日深国税宝福减[2003]033号减免税批准通知书，公司享受两免三减半的企业所得税税收优惠，2003年为获利年度，即2003-2004年免税，2005-2007年为减半征收期，适用企业所得税税率为7.5%。

2008年10月6日，深圳市国家税务局根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部国家税务总局关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]112 号）公布了《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发[2008]145号），明确了原适用15%税率的企业，从2008年至2010年，按照25%的税率计算应纳所得税税额，并依据适用税率（18%、20%、22%、24%、25%）计算实际应缴所得税税额，应纳所得税税额和实际应缴所得税税额的差额部分实行 “即征即退”。据此，本公司2008年度企业所得税适用税率为18%， 2009年度企业所得税适用税率为20%，2010年度企业所得税适用税率为22%。

公司2008年度、2009年度和2010年度因前述税收优惠政策而增加的净利润分别为287.02万元、583.26万元和414.14万元，分别占同期净利润的7.53%、6.25%和3.76%。

公司目前所享受的前述税收优惠政策系深圳市普遍适用的规章和深圳市税务主管部门的通知，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅发行人独享。但出于审慎性的考虑，公司实际控制人曾浩先生仍然承诺：“如果公司因上市前按照深圳市地方政策享受的企业所得税税收优惠被国家有关部门撤销而发生需补缴的企业所得税税款及相关费用，本人愿意承担公司因此受到的相关损失。上述承诺是真实且不可撤销的。”

2、出口退税率下降风险

公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，根据财税字[2003]222号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，2004年起键盘、鼠标、接收器产品出口退税率由17%下降为13%，2004年至2008年11月，本公司出口退税率为13%；根据2008年11月17日财税[2008]144 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》规定，2008年12月开始键盘、鼠标、接收器产品出口退税率调整为14%；根据2009年6月3日财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》规定，2009年6月1日起键盘、鼠标、接收器产品出口退税率调回至17%。公司未来会面临出口退税率下调，增加公司营业成本的风险。

由于出口退税率下降的影响， 2008年、2009年分别增加公司营业成本719.26万元、231.22万元，分别占同期利润总额的15.35%、1.97%。2010年出口退税率一直为17%，对公司营业成本没有影响，但公司面临未来出口退税率下调带来的风险。

从2008年开始，公司自主品牌“雷柏”产品在营业收入中占比大幅提升，目前已超过出口贴牌产品的销售收入，2010年自主品牌内销收入占到全部营业收入的54.35%。随着“雷柏”自主品牌产品销售的增加，增值税出口退税对公司利润总额的影响将越来越小。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人是由热键科技（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2010年3月30日领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为440306503283676 的《企业法人营业执照》，注册资本9,600万元。

自股份公司设立以来，公司股权结构及股本规模未发生变动。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人的发起人为香港热键、汇智投资和致智源。

发行人整体变更设立股份有限公司时，上述发起人以其对公司前身热键科技（深圳）有限公司的出资作为设立本公司的出资资产。热键科技（深圳）有限公司截至2009年12月31日经审计的净资产为10,835.46万元，其中9,600万元折合为股份公司的股本，其余1,235.46万元转入资本公积。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司发行前总股本9,600万股，本次拟发行人民币普通股3,200万股，发行后总股本12,800万股。本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的25%。

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公司控股股东热键电子（香港）有限公司承诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东汇智创业投资有限公司和深圳市致智源投资有限公司承诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

本次发行前，发行人股东全部为法人股东，无自然人直接持股情况，股东持股情况如下：

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人各股东间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务

公司是电脑无线外设技术领域的专业厂商，致力于向全球PC使用者提供高性能、高品质的无线电脑外设产品。

公司的经营范围是：生产经营鼠标、键盘、工模具；从事电脑软件开发。生产经营音频产品及配件、电脑游戏周边产品。

2007年及以前，雷柏科技主要为国外客户提供贴牌生产服务；2007年，公司开始推出“雷柏”自主品牌键鼠产品；2008年，自主品牌产品迅速得到国内市场的认可，目前在国内无线键鼠行业市场占有率排名第一。

公司自设立以来，一直从事鼠标、键盘等电脑外设设备的研发、生产和销售业务，主营业务未发生变更。

（二）行业竞争情况

在键鼠市场规模扩大的过程中，国际品牌与国内品牌的竞争越来越激烈。国际品牌凭借其良好的品牌效应和产品质量，在游戏玩家和追求时尚的消费群体中，处于领先地位；但随着国内品牌自身技术的创新、质量的提高以及售后服务的完善，其市场占有率也在逐步扩大。

1、鼠标市场

（1）整体鼠标市场

2009年中国鼠标市场中，罗技以27.2%的市场份额排在首位。其次是双飞燕与雷柏，市场份额分别为21.5%与15.3%。微软位于第四名，市场份额为10.5%。其他进入前十名的品牌还包括雷蛇、力胜电子、新贵、惠普、联想和多彩，市场份额在0.7%至7.6%之间。

（2）无线鼠标市场

无线鼠标市场中，雷柏的排名位居首位，其市场份额为42.7%。罗技的市场份额为27.0%。双飞燕与微软分别排在第三位与第四位，市场份额为11.8%和8.6%。国内无线鼠标市场以雷柏、罗技、双飞燕和微软这四个品牌为主，其他品牌还包括惠普、新贵、明基、力胜电子等。

2、 键盘市场

（1）整体键盘市场

2009年中国键盘市场中，位居市场首位的是罗技，其市场份额为22.1%。排在第二位的是双飞燕，市场份额为14.8%。雷柏的市场份额为8.4%，排在第三位，戴尔落后0.8个百分点位居第四。微软与新贵分别排在第五位和第六位，市场份额分别为6.8%和2.7%。其他进入前十名的品牌还包括雷蛇、三星Pleomax、爱国者、普拉多。

（2）无线键盘市场

无线键盘市场中，雷柏占整个市场的34.0%。罗技的市场份额为24.1%，排在第二位。排在2009年国内无线键盘市场前十位的品牌还包括新贵、普拉多、技嘉、森松尼、精灵、多彩等。

3、 键鼠套装市场

（1） 整体键鼠套装市场

2009中国键鼠套装市场中，罗技以30.3%的份额比例排在市场首位。第二名与第三名分别是双飞燕和微软，市场份额分别是14.8%和11.7%。新贵和雷柏的市场份额分别为5.7%和5.5%，排在第四位和第五位。多彩、明基、力胜电子、LG和惠普依次排在第六位至第十位。

（2） 无线键鼠套装市场

无线键鼠套装市场中，雷柏的市场份额居市场首位，占整个市场的44.2%。排在第二位和第三位的品牌是罗技与双飞燕，市场份额分别为24.0%和10.7%。在2009年中国无线键鼠套装市场中，雷柏和罗技的市场份额呈小幅上升走势。

（三）发行人在行业中的竞争地位

2007年及以前，雷柏科技主要为国外客户提供贴牌生产服务；2007年，公司开始推出“雷柏”自主品牌键鼠产品；2008年，自主品牌产品迅速得到国内市场的认可，目前在国内无线键鼠行业市场占有率排名第一。

根据互联网消费调研中心的调研数据：2007年在中国市场最受用户关注的十大鼠标品牌分布中，刚刚推出的“雷柏”品牌就占据了0.80%的份额，排在第八位。2008年在中国市场最受用户关注的十大鼠标品牌分布中，“雷柏”已占据4%，排名也上升至第五位。2009年在中国市场最受用户关注的十五大鼠标品牌分布中，“雷柏”一举超过双飞燕、微软和雷蛇，占据15.70%，排名上升至第2位，仅次于罗技。

在国内市场，成功的市场运作和高性价比的产品往往是成功的关键。从品牌关注变化趋势来看，罗技和微软近三年关注度下滑明显，这一方面是由于国际品牌市场推广力度不够，除非是两大品牌的忠实用户，普通用户对他们的产品了解甚少；另一方面，国际品牌定位和定价过高也影响用户的接受程度。与国际品牌逐步下滑趋势相反的是，雷柏品牌保持了强劲的增长势头。

（四）发行人的竞争优势

公司作为电脑外设厂商，多年来专注于无线外设技术的应用和实践，在无线外设领域树立了很好的口碑，尤其自主品牌近两年快速增长，成为国内无线键鼠领导品牌之一。同时，公司拥有产品创意、工业设计、产品研发、工艺开发、规模生产、营销渠道等完整的经营链条，具备较强核心竞争力，具体体现在：品牌优势、IC定制能力、自主创新的工业设计能力、强大的制造工艺开发能力、垂直制造优势、渠道优势、管理和成本优势。

1、品牌优势

公司自主品牌“雷柏”虽然创立时间较短，但已成为国内键鼠市场领导品牌之一。在众多媒体的市场调查中，“雷柏”品牌在品牌关注度、用户首选品牌、用户关注产品等方面都处于前列。比如，“雷柏”在互联网消费调研中心（ZDC）发布的“2009年度中国市场最受用户关注的15大鼠标品牌”中位居第二，仅次于罗技。可见，消费者对“雷柏”品牌已有较强的认可。

2、IC定制能力

产品的性能在很大程度上取决于所使用的IC及IC里面运行的程序。公司与上游核心IC厂商建立了紧密的合作伙伴关系，由公司定义IC的程序设计规格、所要求实现的功能等要求，再由上游的IC供应商把公司定制的要求设计到IC里面。公司所定制设计的IC在市场上具有唯一性，功能会更加先进和灵活，同时也会更加符合市场的需求。

3、自主创新的工业设计能力

工业设计是以工学、美学、经济学为基础对工业产品进行的设计，其理念是“在符合各方面需求的基础上兼具特色”。在自主品牌时代的今天，工业设计已成为企业产品竞争策略的重要组成部分，它是蕴含在产品里边的一个软价值，是产品文化价值和水平能力的一种体现，除了使产品的造型、功能、结构更科学合理外，还能突破同质化竞争的重围，提升产品的竞争力，提高经济效益，维持行业的良性发展。

从公司成立之日起，公司就把工业设计作为产品战略的一部分，结合全球多元化设计的文化形态，从观念、思维、风格、审美四个方面倾心打造，使公司的每款产品渗透出独特的气质。目前公司拥有强大的工业设计团队，涵盖了工业设计、模型制作、色彩材质设计、交互界面设计、包装设计、平面设计等多个方面，工业设计能力在业内居于领先地位。

正是对工业设计的严格要求和不断追求，公司多款产品获得了较好的销售业绩和市场的广泛关注。2007年推出的采用人体工学设计的7100无线鼠标，曾于2009年11月创下了单月销售量突破8万只的佳绩；2008年推出的8500花蝴蝶无线键鼠套装打破了传统键鼠产品呆板的外观设计和单调配色风格；2009年推出的3700.Fit与2900.TOUCH，受到市场广泛的关注，其中3700.Fit获得中关村在线网站评选的“2009年度卓越产品奖”，2900.TOUCH获得《电脑迷》杂志评选的“2009—2010年度电脑迷编辑选择奖”，展现出雷柏和中国键鼠行业强大的工业设计能力和一流的工业设计水平。

4、强大的制造工艺开发能力

公司拥有一支专业的工艺开发及自动化团队，具备根据不同产品进行针对性工艺开发的能力。工艺开发团队从产品设计初期就融入产品开发团队，根据产品的不同特性、产品定位及产品预期设计出不同的产品工艺流程、工艺辅助工具及灵活的生产线体，让所有的产品都拥有最优化的工艺及生产线体与之对应，让制造成本最优化。工艺开发团队在持续改善及开发新的工艺流程同时，还致力于灵活自动化的研发，拥有独立的自动化设计开发能力，设计和开发了多项适合工厂产品及工艺流程的自动化设备，并打造了业界领先的自动化键盘生产线。

5、垂直制造优势

公司以全新的制造工艺和中等水平的制造成本生产中高端产品。公司拥有模具制造、注塑、喷油、贴片、邦定、插件、测试、组装等全部工序，完成了产品线从开发到出货的整体设计及工艺的垂直整合，是业内极少数具有垂直制造实力的企业，具有其他厂商不可比拟的制造优势。垂直整合最大好处就是能提高产品质量控制和市场响应速度。目前，公司交货周期仅需7—20天，低于同行业水平。

6、渠道优势

公司以方便消费群体进行购买和体验为目标搭建了多层次的销售渠道，主要包括：传统IT渠道、连锁渠道、网络销售渠道，并根据销售渠道不同组建了相应的销售团队，实行三个体系共同运作，既相互独立又相互支撑。

传统的IT渠道：以细化渠道、细分市场为目标搭建，将全国区域划分为七个大区，二十多个二级区域，建立了以总部为中心，各省级分销为总代理，各地市为二级代理商的分销渠道管理体系。目前，公司建立了以北京、上海、广州为核心的七大营销区域，构建了适合于整体市场发展的传统渠道网络，能够做到快速有效覆盖一级城市，并对二级城市进行渗透，实现覆盖并占领各级IT市场终端。

连锁渠道：根据连锁模式的特点，同时借鉴公司在传统渠道的成功经验，公司专门组建了连锁渠道管理部门。连锁渠道目前主要包括：苏宁、国美等。

网络销售渠道：公司在雷柏电子专设电子商务部负责管理与运营，支撑雷柏在京东、淘宝、拍拍等B2C、C2C网络销售运营。

上述渠道基本覆盖了国内市场，并迎合了消费群体不同的消费习惯。在海外销售网络方面，公司拥有一百多位OEM/ODM客户，主要来自欧洲、美洲和亚洲，国际销售网络初步形成。

7、管理和成本优势

公司拥有完整的IT信息平台，覆盖了产品开发、物流系统运作、产品制造现场管理等方面，能有效实现：工程师在线设计、对项目进度进行系统编排和系统追踪、物料系统和ERP的无缝连接、在线管理制造状况等。

公司在近八年的发展过程中，建立了完整的成本管理体系，从上至下控制各个部门和产品项目的成本费用。在组织结构上，公司采用扁平化的管理结构，建立了ERP系统，提高了公司的经营管理水平和效率，在保障信息流高效顺畅的同时，有效地降低了各级部门管理费用。同时，公司作为全球最大的无线外设制造商之一，与上游供应商具有较强的议价能力。

（五）发行人的竞争劣势

1、公司快速发展将受制于产能和资金限制

优势产品需要通过扩大生产规模迅速占领并稳固市场，这样才能使企业及时抓住市场机遇，进一步巩固市场地位。目前，公司所处的工业园区已经没有可供承租的生产厂房，在现有产能情况下，如不能随着市场容量和需求的上升而扩大生产规模，将不利于公司快速扩大市场份额；同时，公司拟在新购置的位于深圳坪山新区土地上新建生产基地和技术中心等，急需用于建设自有厂房、购置先进生产设备的大量资金，尽管公司近年来已经具备了一定的规模和实力，但仍然面临固定资产投资和流动资金紧张的压力。

2、信息系统不能满足公司快速发展需要

虽然公司目前已经建立了营销信息管理系统，但随着公司快速发展的进程，现有的信息系统已经不能满足公司营销管理的需要，急需投资建设更加快捷、优化、完善的管理系统。

（六）发行人销售模式

公司销售体系如下如所示：

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五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋

1、公司拥有的房屋建筑物

2011年1月31日，公司与余欣签订《深圳市房产购买合同》，购买余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3301—3305房，面积987.41平方米。目前，上述房产的房产证尚在办理中。

除上述正在办理房产证的房产，截至招股意向书签署日，公司无其他自有房屋建筑物。

2、公司租赁的房屋建筑物

截至招股意向书签署日，公司及子公司租赁的房屋建筑物具体情况如下：

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（二）土地

本公司现拥有一宗土地使用权，基本情况如下：

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（三）发行人取得的主要专利

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目前上述专利均有相应的权属证书，均为合法方式取得，且不存在因未缴纳专利年费被终止的情况。上表前10项专利的权利人为发行人，余下三项专利的权利人为热键科技，发行人已在办理更名手续，由热键科技更名至发行人不存在法律障碍。发行人使用上述专利不存在潜在纠纷，发行人未在该等权利上设置质押等他项权利。

（四）商标

（1）发行人在境内已取得的商标

发行人目前在境内已取得的商标如下：

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发行人实际控制人曾浩先生将持有的境内取得的第5850813号注册商标“雷柏”无偿转让给发行人，该商标核定使用商品为第9类，注册有效期限至2019年10月20日，该项注册商标转让事宜已于2010年9月完成转让手续。

2010年11月，发行人原申请的“■”商标已获得国家工商行政管理总局商标局核准注册，并取得第6782915号《商标注册证》。

（2）发行人境内商标申请

发行人产品所适用的申请注册商标使用商品类别为第9类，具体主要包括：计算机；计算机键盘；计算机外围设备；计算机程序（可下载软件）；鼠标（数据处理设备）；鼠标垫；扬声器音箱；个人用立体声装置；头戴耳机；摄像机等。发行人目前获得受理的第9类注册商标申请如下：

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上述商标的申请人除第1项为雷柏电子外，其他3项均为发行人。

除上述商标申请外，发行人还将“■”商标在第1类至第8类及第10类至第45类商品类别上进行了保护性注册商标申请，且均已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》。该等注册商标申请人均已由热键科技更名为发行人。

（3）发行人境外取得或授权的注册商标

发行人境外取得或授权的注册商标如下：

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上述取得或授权的注册商标权利人均为热键科技，发行人已在办理更名手续。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

目前，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司及实际控制人亲属投资的公司均不直接或间接从事计算机外设设备的制造与运营，与本公司之间不存在同业竞争的情况。为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东热键香港、实际控制人曾浩分别出具了避免同业竞争的承诺函，承诺以后不从事与本公司业务相同或相近的业务。

（二）关联交易

1、关联方

（1）存在控制关系的关联方

①本公司的实际控制人

公司的实际控制人为曾浩，间接持有公司80,633,923.2股股份，占总股本的83.9937%。

②本公司的控股子公司

目前，本公司有4家全资子公司，包括雷柏电子、雷柏北京、雷帛上海、雷柏香港，4家子公司具体情况请参见招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司情况”。

（2）不存在控制关系的关联方

①持有本公司5%股份以上的股东

除香港热键外，持有本公司5%以上股权的企业还有汇智投资。关于汇智投资的详细情况参见招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”部分。

②董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

公司董事包括：曾浩、余欣、俞熔、王苏生、孔维民。

公司监事包括：李新梅、曾雪琴、唐明。

公司高级管理人员包括：总经理曾浩、副总经理余欣、副总经理李峥、副总经理李密良、副总经理兼董事会秘书谢海波、财务总监李森。

公司核心技术人员包括：曾浩、邓邱伟、邹超、孙青根。

③主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业

截至2010年12月31日，公司董事长曾浩控制的其他公司包括维尔京热键、骏远企业，曾浩分别持有上述公司90%、50%的股权；公司董事余欣分别持有上述公司10%、50%的股权。此外余欣还持有弦音科技60%的股权。

截至2010年12月31日，公司董事俞熔投资的其他公司包括上海冠元申商务咨询有限责任公司、上海搜罗网络科技有限公司，俞熔分别持有上述公司80%、90%的股权。

2、关联交易

（1）发行人最近三年的经常性关联交易

①关联方向本公司子公司提供房屋租赁

2008年、2009年和2010年1-9月，公司全资子公司雷柏电子使用的位于深圳市福田中心区益田路卓越时代广场4107—4109室共计507.62平方米的办公场所系向关联方余欣租赁，租金按市场价格确定。

因雷柏电子原租赁房产面积偏小,不能满足雷柏电子办公及发展需要，2010年9月28日，雷柏电子与余欣签订新的租赁合同，租用余欣位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3301—3305房，面积987.41平方米，租金按市场价格确定，租赁期限为2010年10月1日—2011年9月30日，目前，雷柏电子已在新址办公。

报告期内发生的房屋租赁关联交易款项见下表：

单位：元

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为减少持续性关联交易，进一步规范公司运营，2011年1月31日，发行人与余欣签订《深圳市房产购买合同》，将公司全资子公司雷柏电子目前租赁使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3301—3305房产（面积为987.41平方米）购置为公司自有房产。上述《深圳市房产购买合同》签订后，发行人与余欣的租赁合同即行终止,余欣同意免去雷柏电子2011年1月份租金。房产购置具体情况请参见招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产收购情况”之“（三）发行人重大资产收购情况”。

（2）发行人最近三年的偶发性关联交易

①收购关联公司股权

2008年8月6日，热键科技召开董事会审议通过了收购维尔京热键全资子公司雷柏电子的议案。2008年10月13日，热键科技与维尔京热键签署了《股权转让协议书》，约定热键科技以经审计的雷柏电子2008年6月30日的净资产54.79万元作为对价收购维尔京热键持有雷柏电子的100%股权，上述股权转让业经深圳市贸易工业局深贸工复[2008]3240号文批复，工商变更登记已于2008年12月19日完成。

②为关联方担保

经热键科技董事会决议同意，2008年3月31日热键科技与香港热键签订委托担保协议，约定由热键科技为香港热键自2008年3月31日至2009年12月31日期间内与金融机构之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（下称“主合同”）提供担保，最高担保债权的本金余额为人民币1,000万元。担保期间为主合同项下的主债权发生期间届满之日起六个月，热键科技以其自有的固定资产（主要指机器设备）为香港热键与金融机构之间发生的债务承担连带担保责任。截至2010年4月22日，香港热键已将与上述担保协议相关的所有主合同债务全部还清，公司担保责任已解除。

③注册商标转让

2009年10月，发行人实际控制人曾浩先生将持有的境内取得的第5850813号注册商标和德国取得的302008028679号注册商标无偿转让给发行人。

第5850813号注册商标名称为“雷柏”，系发行人主要品牌，与发行人经营业务存在重要关联性，核定使用商品为第9类，注册有效期限至2019年10月20日，该项注册商标转让事宜已于2010年9月完成转让手续。

第302008028679号注册商标名称为“RAPOO”，核定使用商品为第9类，注册有效期限至2018年4月30日，该项境外注册商标并未实际使用，主要为境外保护性注册，不存在许可他人使用的情况。该项注册商标转让事宜已于2010年12月完成转让手续。

④资产收购

I、基本情况

为彻底消除持续性关联交易，进一步规范公司运营，2011年1月31日，公司股东大会审议通过《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余欣房产的议案》，同意公司以购买的方式，将公司全资子公司雷柏电子目前租赁使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3301—3305房产（面积为987.41平方米）购置为公司自有房产。公司购买上述房产后，仍然将其作为子公司雷柏电子的办公场所。

公司购买的上述房产位于福田中心商务区，为关联方余欣2010年4月向开发商购买取得，购买总价款为4,455.77万元，购买单价为4.51万元/平方米。根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的德正信专评报字[2011]第002号《资产评估报告书》，上述房产于评估基准日2010年12月31日的市场价为4,850.20万元，单价为4.91万元/平方米。由于关联方余欣购买上述房产时间较短，经双方协商并参照前述评估价格，公司向关联方余欣购买该房产的单价确定为4.51万元/平方米，总价款为4,455.77万元，与余欣向开发商购买价款相同。

2011年1月31日，公司与余欣签订《深圳市房产购买合同》，购买余欣拥有的深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3301—3305房，根据该合同约定：（1）该房地产转让总价款为4,455.77万元；（2）本合同签订后，原租赁合同即行终止，卖方余欣同意免去雷柏电子2011年1月份租金；（3）本合同签订后20日内，买方向卖方支付房产转让款的10%，即445.58万元；（4）该房地产的产权证书过户至买方名下后20日内，买方向卖方支付房产转让款的90%。

上述购置房产所需资金来源为公司自有资金。

II、对发行人财务状况和经营业绩的影响

A、对发行人资产结构的影响

截止2010年12月31日，发行人固定资产占总资产比率为18.44%。发行人购置上述房产后，在公司资产总额不变的前提下，公司固定资产占总资产的比例将显著上升，达到31.23%。公司固定资产的占比上升使公司资产结构更加优化，并增强了公司融资能力。

B、对发行人经营业绩的影响

公司子公司雷柏电子原租赁使用的深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3301—3305房产（面积为987.41平方米）的月租金为16.79万元。按公司现行的会计政策，公司将上述房产购买后，每月将新增折旧费用约11.76万元。与原租赁房产相比，公司节省了租赁费用。

因此，上述资产收购事项对公司财务状况、经营业绩不会产生不利影响。

III、对发行人生产经营的影响

发行人购置上述房产，可以彻底消除租赁关联方房产而发生的经常性关联交易，增强了发行人资产的独立性，子公司雷柏电子的经营场所也将更加稳定，对发行人的生产经营是有利的。

IV、发行人独立董事意见

发行人独立董事认为：公司购买雷柏电子先前租赁关联方余欣的房产，有利于彻底解决关联租赁问题，满足雷柏电子办公所需，减少租赁支出，优化公司资产结构，提升公司资产独立性，交易价格公允，没有损害公司及中小股东利益。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

报告期内，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构也日渐完善，针对存在的关联交易情况，公司制定了相应的决策依据并履行了相关程序。

公司独立董事就公司近三年又一期的关联交易发表意见，认为公司近三年又一期关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，销售真实，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益之情形。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

（下转A12版）