证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、在本次会议召开期间，公司大股东万裕文化产业有限公司提议在公司五届董事局第三次会议审议通过的公司2010年度利润分配方案基础之上再增加派发现金红利的提案。（该公告详见2011年4月1日的巨潮资讯网和<证券时报>）

　　2、本次会议通知于2011年3月8日发出，会议议题及相关内容已于2011年3月8日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2011年4月11日上午9:00。

　　2、召开地点：公司会议室。

　　3、召开方式：现场投票。

　　4、召集人：本公司董事局。

　　5、主持人：公司董事局主席袁汉源先生。

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东（或代理人）共6人，代表股份100,449,482股，占公司有表决权股份总数的26.94％。

　　2、其他人员出席情况：

　　公司董事、监事、高管人员及律师出席本次会议。

　　四、议案审议及表决情况

　　本次会议以现场记名投票方式审议并通过了以下决议：

　　（一）《公司2010年度董事局工作报告》；

　　1、表决情况：同意票100,449,482股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　（二）《公司2010年度监事会工作报告》；

　　1、表决情况：同意票100,449,482股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　（三）《公司2010年年度报告及摘要》；

　　1、表决情况：同意票100,449,482股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　（四）《公司2010年度财务决算报告》；

　　1、表决情况：同意票100,449,482股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　（五）《公司2010年度利润分配的预案》；

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司2010年度实现净利润 38,181,157.17 元,提取10%的法定盈余公积金 3,818,115.72元后，加上年初未分配利润43,830,999.94元,可供分配的利润为78,194,041.39 元，资本公积金49,354,820.06元 。根据公司实际情况，本次会议审议通过公司2010年度利润分配方案为：以公司2010年末总股本372,813,043股为基数，每10股送红股1股,资本公积金每10股转增1股。

　　公司独立董事同意上述议案，认为该方案符合企业实际情况，有利于公司的长远发展和广大投资者的根本利益。

　　1、表决情况：同意票100,449,482股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　（六）《关于更换公司董事的议案》

　　公司董事吴海宁先生由于其个人原因不再担任公司董事，经股东单位推荐，公司五届董事局第三次会议通过，本次会议决议，同意王毓亮先生为公司第五届董事局董事。

　　1、表决情况：同意票100,449,482股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　上述新当选董事王毓亮先生简历详见公司于2011年3月8日刊登在《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　（七）《公司2011年度经营性关联交易总额(预计)的议案》；

　　关联股东宝鸡卷烟厂、延安卷烟厂回避表决。

　　独立董事事前了解并认可该议案。

　　（内容见2011年3月8日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　1、表决情况：同意票86,249,064股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　（八）《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》；

　　经公司审计委员会提议，拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，审计费33万元。

　　1、表决情况：同意票100,449,482股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　（九）《关于公司2010年度利润分配增加派发现金红利的议案》

　　根据公司第一大股东万裕文化产业有限公司的提案，需在公司五届董事局第三次会议审议通过的2010年度利润分配方案（以公司2010年末总股本372,813,043股为基数，每10股送红股1股,资本公积金每10股转增1股）基础上，每10股增加派发现金红利人民币0.12元（含税）。

　　1、表决情况：同意票100,449,482股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所西安分所。

　　2、律师姓名：张宏远先生、苏云海先生

　　3、结论性意见：北京市金诚同达律师事务所西安分所张宏远、苏云海律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、本次股东大会决议

　　2、法律意见书

　　3、《公司章程》

　　特此公告

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一一年四月十二日