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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

一、发行前公司滚存未分配利润的安排

经公司2009年度股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

二、发行前股东自愿锁定股份的安排

（一）全体股东股份锁定的承诺

本公司全体股东承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（二）5%以上股东股份锁定的其他承诺

除上述承诺外，全体5%以上股东黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰还承诺：上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员（如有）期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；如本人在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）主要原材料铝锭价格波动的风险

公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，铝锭价格参考上海长江或广东南海灵通现货市场价格确定。2008年度、2009年度、2010年度，铝锭成本占生产成本的比重分别为77.35%、71.78%和77.26%。因此，铝锭价格变动对公司经营有较大影响。

报告期内，公司铝锭采购价格受国内及国际市场供求状况影响，波动较大， 2008年、2009年以及2010年，公司铝锭平均采购价格分别为15,306.55元/吨、11,322.22元/吨和13,532.28元/吨，由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响，未来国内铝锭价格仍存在一定的不确定性。虽然公司产品的定价方式为“铝锭价格+加工费”，当铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力，但是如果铝锭价格持续大幅波动，将给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。

（二）受房地产业投资增速放缓影响的风险

公司目前的主导产品为建筑用铝合金型材，2008年度、2009年度、2010年度建筑用铝合金型材销售收入在公司主营业务收入中占比分别为75.51%、73.65%和65.80%。尽管公司不断加大研发投入，保持工业型材的持续增长，建筑用铝合金型材所占比例逐年下降，但未来一段时间内，建筑用铝合金型材在公司业务中仍将占较大比重，其销售情况可能将受到国家宏观调控政策导致的房地产投资增速放缓的影响，从而给公司生产经营和市场销售带来一定的不利影响。

（三）短期偿债风险

公司2008年-2010年末的资产负债率分别为59.76%、60.09%和53.00%，流动比率分别为0.70、0.75和1.43，速动比率分别为0.36、0.43和0.92。虽然公司资产负债率趋于下降、短期偿债能力呈现出持续提高的趋势，且公司银行资信良好，拥有较高的信用额度，但如果公司的资产流动性下降，销售合同的付款期限大幅延长或大量销售货款不能按期收回，公司仍将面临较大的短期偿债风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

福建省闽发铝业股份有限公司系2007年12月26日由福建闽发铝业有限公司整体变更设立。

（二）发起人及其投入资产的内容

2007年12月8日，经闽发有限股东会会议通过，同意公司整体变更为股份有限公司。黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰签署《发起人协议书》，约定以闽发有限截至2007年9月30日经审计的净资产折股12,880万元，发起设立福建省闽发铝业股份有限公司，各发起人持股比例不变。

2007年12月20日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《审计报告》【天健华证中洲审（2007）NZ020593号】，截至2007年9月30日闽发有限经审计的净资产为15,732.58万元。

2007年12月24日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》【天健华证中洲验（2007）GF字第020038号】，验证确认公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计12,880万元。2007年12月26日，公司在泉州市工商行政管理局办理了工商变更，领取注册号为350500100008774的《企业法人营业执照》。

整体变更为股份有限公司后，公司股权结构如下：

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为12,880万股，本次拟公开发行4,300万股，发行后总股本为17,180万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为25.03%。

1、全体股东股份锁定的承诺

本公司全体股东承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、5%以上股东股份锁定的其他承诺

除上述承诺外，全体5%以上股东黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰还承诺：上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员（如有）期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；如本人在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：

1、发起人

2007年整体变更设立股份有限公司时的发起人为4位自然人，各发起人及其持股情况如下：

2、前十名股东

本次发行前，本公司共有4位自然人股东及2位法人股东，4位自然人股东持股情况如上，2位法人股东持股情况如下：

3、前十名自然人股东

本次发行前，本公司共有4位自然人股东，全体自然人股东持股情况同上。

4、国家股、国有法人股股东持股数量及比例

本次发行前，公司无国家股、国有法人股股东。

5、外资股股东持股数量及比例

本次发行前，公司无外资股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前公司自然人股东黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰存在关联关系如下：黄印电为黄天火之弟；黄秀兰为黄天火之妹；黄长远为黄天火之妹夫（黄秀花之配偶）。关联股东持股比例为黄天火57%，黄印电14.34%，黄长远14.34%，黄秀兰5%。

除上述关联关系外，本次发行前公司其他股东间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品或服务及其用途

公司主要从事各种铝型材产品的设计研发、生产和销售。公司产品按其应用领域分为建筑铝型材和工业铝型材，建筑铝型材主要应用于各类民用及商用建筑领域，工业铝型材主要应用于交通运输、耐用消费、机械设备等工业领域。自公司成立以来，主营业务未发生过变化。

（二）主要业务模式

1、研发模式

公司现有研发人员70人，并专设一个省级企业技术中心，该技术中心组织机构本着精干、高效的原则，采取集中和分散、专职和兼职相结合的方式设置，设有研发部、技术中心、中心实验室等部门。

公司研发高度重视市场调研，坚持以消费者需求为导向，综合评估研发成功的概率、研发成果市场前景等因素，并积极申请专利，保护研发成果。

公司历来非常重视对研发成果的保护，积极对各项研发成果申请专利，目前拥有专利共计22项。

2、采购模式

本公司根据生产计划制定采购计划，由物控部编制年度、季度、月份采购计划，制定详细采购方案。其中对铝锭的采购，公司采用如下模式：

（1）固定采购

向铝锭生产商或贸易商签订一年的长期采购合同，定价以到货时上海长江市场、南海灵通现货价为基准。

（2）临时采购

公司根据生产需求情况，临时向市场采购，采购地点主要在国内最大的金属现货市场上海，结算采用货款两讫方式，定价根据每日公布的现货价格。

（3）公司针对铝锭价格变动风险采取的措施

公司作为铝型材的加工企业，盈利模式为赚取加工费收入，销售定价按照铝锭价格+加工费确定。因此，公司为规避铝锭价格波动带来的风险，保证加工部分利润而采取了如下措施：

① 利用期货市场套期保值功能，锁定加工利润

② 坚持按订单采购铝锭，严格控制库存

③ 加大研发投入，扩大营销渠道和范围，提高产品售价，增强对下游的议价能力

④ 利用期货市场套期保值功能，锁定加工利润

3、生产模式

公司根据销售订单情况安排生产计划，基本采取以销定产，也会对常规通用的建筑型材库存部分成品，保证能及时供应客户需求。

具体模式为客户以订单方式向公司订货，公司销售部门根据前述订单及库存情况向生产部门通报；生产部门制定生产计划并下达生产车间；生产车间按计划安排生产，而后由物控部验收入库。

4、销售模式

公司产品销售按销售区域分为出口和内销。出口业务主要通过参加国内外的展览会、网站宣传及进出口贸易公司介绍等方式，取得客户订单，销售采用直接销售给客户以及由经销商销售的方式；公司的内销业务针对不同层次、地区的消费人群采用不同的营销模式，具体分为：直销、经销、专卖店销售，建立起涵盖大中城市到城镇的销售网络。

公司的销售结算方式严格控制了应收账款的回收期，同时公司建立了严格的货款管理制度，安排专人管理客户货款，货款管理责任明确。目前公司产能有限，产品供不应求，有利于公司审慎选择优质客户，应收账款发生坏账的风险进一步降低。

（三）主要原材料

产品主要原材料为铝锭，辅助材料为涂料、隔热条、镁锭、硅、硫酸、液碱、排渣剂、硫酸亚锡、封孔剂，出光剂、脱脂剂及包装物。上述原料、辅料、包装材料在国内市场都有充足的供应。

（四）发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

公司是海西板块的铝型材龙头企业，是福建省唯一获得“福建省铝型材星火行业技术创新中心”称号的企业，是我国铝型材国家标准的主编单位之一、是拟发布的《轨道列车车辆结构用铝合金挤压型材》国家标准起草单位之一，全国仅有的四家国标建筑铝型材试验研制基地之一，国家火炬计划重点高新技术企业。凭借多年的技术创新与研发、品牌培育和提升、销售渠道建设等差异化竞争策略赢得了行业内特有的市场地位。

1、公司主要产品市场份额情况及未来变化趋势

2008年-2010年，本公司铝型材的产量分别为23,425吨、26,406吨和29,041吨，根据中国有色金属加工工业协会的统计，我国2009年铝型材的产量为729万吨，以此计算，发行人的市场占有率为0.36%。根据福建省冶金工业协会的统计，发行人2010年度在福建省铝型材产量、销量占比分别为21.48%和6.82%。

发行人的市场占有率不高主要原因在于：其一，所处行业的产能分布具有地域性，因受运输成本等因素影响，行业内存在一定销售半径的制约；其二，所处行业属于资金密集型，公司融资渠道有限影响了公司规模的扩张，近年来公司仅能通过营业利润滚存和银行资金周转逐步发展，影响了公司市场占有率的快速提升。虽然公司在国内的市场占有率不高，但在海西经济区具有明显的竞争优势，同时，考虑到中国铝型材行业属于充分竞争行业，生产企业众多，集中度不高，作为中国最大的铝型材生产企业2009年市场占有率仅为6.85%。而且，截至目前全国年产1万吨以上的铝型材企业仅有70多家，因此公司的市场占有率远高于市场平均水平。

随着公司“4万吨铝合金型材生产线项目”的投入，公司的生产规模将进一步扩大，产品结构更趋合理，在巨大的市场空间出现的时候，能更快的占领市场，巩固自己的行业地位，进一步提高市场占有率。

2、技术和品牌地位

公司是建筑铝型材和工业铝型材国家标准的主编单位之一，是拟发布的《轨道列车车辆结构用铝合金挤压型材》国家标准起草单位之一，是ISO/TC 79《铝及铝合金建筑型材阳极氧化复合膜总规范》国际标准的四家中国起草者之一，国家火炬计划重点高新技术企业，是福建省科技厅等认定的“高新技术企业”，拥有经福建省经贸委等认定的“省级企业技术中心”，中心实验室通过中国合格评定国家认可委员会的认可，先后被认定为“福建省铝型材星火行业技术创新中心”、“泉州市技术创新示范企业”、“泉州市行业技术开发中心”。公司所具备的技术和研发实力居国内同行领先水平。

本公司生产的铝合金建筑型材（阳极氧化、着色、电泳涂漆、氟碳喷涂、粉末喷涂、隔热）均采用国际标准组织生产，经国家标准化管理委员会认证，各项性能指标等同于JISH8601、JISH8602、Qualicoat2003、EN14024等国际标准或国外先进标准。

作为本行业国际标准和国家标准的主要编制单位，充分说明公司的技术实力、产品品质和品牌认知度达到了行业领先水平并得到了行业的一致认可。此外，公司“闽发”牌商标还获得了国家工商总局认定的“中国驰名商标”称号，在行业内享有盛誉。

3、主要竞争对手

公司产品销售范围较广，覆盖了国内大部分省区市，在国外，产品已出口到东南亚、欧美、非洲等30余个国家或地区。其中建筑型材销售的主要区域为福建省、浙江省、上海市、江苏省，因此主要竞争对手为国内知名及当地的铝型材加工厂家。工业铝型材销售的主要区域为福建省，省内主要竞争对手为福建省南平铝业有限公司。

五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权

（一）发行人主要固定资产

截止2010年12月31日，本公司经天健正信审计的主要固定资产情况如下：

单位：万元

1、房屋建筑物

截止本招股意向书签署日，除新建东田氧化车间相关配套房屋建筑物的房产证尚在办理过程中，公司已有12处房产全部取得《房屋所有权证》，总面积172,914.19平方米，产权明晰。

本公司已取得房地产证情况如下：

2、生产设备

公司生产经营的主要设备包括熔铸工艺的熔炼炉、铸造机、保温炉，挤压工艺的挤压机及附属设备，表面处理工艺的氧化着色生产线、电泳生产线、粉末喷涂生产线、氟碳漆喷涂生产线，型材深加工的生产线，且公司具有独立的自制模具能力，具备模具自制的整套机床设备。公司主要生产设备情况如下表：

3、试验检测设备

公司作为铝及铝合金建筑型材行业的质量标准制定者，拥有国家级中心实验室，其中的试验检测设备均代表了国内及世界的先进技术水平。公司主要的试验检测设备情况如下表：

（二）发行人主要无形资产

1、土地使用权

截止本招股意向书签署日，公司共拥有6宗土地，已全部取得《土地使用权证》，总面积为278,299平方米。具体情况如下：

2、注册商标

（1）国内注册商标

公司拥有在中国注册的注册商标48件，其中使用范围涉及铝型材的（第6 类）注册商标10件，其他为保护性注册商标。

（2）国外注册商标

闽发铝业拥有国外注册商标9件，均为使用范围涉及铝型材的（第6 类）注册商标。

3、专利技术

公司拥有22项专利，包括1项发明权利，4项外观专利和17项实用新型专利。具体见下表：

其中，公司自主研发的发明专利“在线保温淬火装置和淬火工艺”，该工艺及其设备在国内外都属首创，相对于传统的淬火工艺及设备，该工艺及其设备主要有几个优点：不需专门的淬火设备和厂房，具有占地小、投资少的特点；简化工艺流程，缩短生产周期；可以实现对淬火敏感性很高的铝合金淬火等等。在线淬火装置和淬火工艺适合所有的热处理强化铝合金，其特点也符合目前国家提倡的高效率、低成本、低能耗、短流程、环保型铝加工新技术、新工艺的大方向。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争

黄天火先生持有公司57%的股份，本次发行后持有公司42.73%的股份，为本公司控股股东及实际控制人。截至本招股意向书签署日，黄天火先生除持有本公司股份外，未拥有其他公司股权，也未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

2、本公司与其他持股5%以上股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

本公司持股5%以上的其他股东为黄印电、黄长远、黄秀兰，黄印电先生与黄长远先生共同投资宏天投资，宏天投资从事房地产开发及投资等业务，与本公司不存在经营相同或相似业务情况；黄秀兰女士除持有本公司股份外，未拥有其他公司股权，也未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。公司与持股5%以上股东不存在同业竞争。

为了避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本公司持股5%以上股东黄天火先生、黄印电先生、黄长远先生、黄秀兰女士分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

本公司报告期内无经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）担保

①黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰为公司提供担保情况

单位：万元

②闽盛陶瓷为公司提供担保情况：

单位：万元

注：公司关联方黄天火、黄松林共同参与担保。

（2）专利权转让

2008年3月18日，公司与黄长远签订《专利权转让合同》，双方约定黄长远先生将拥有的20项外观设计专利全部无偿转让给公司，并约定在转让合同签订前及转让合同签字生效后至专利局登记公告之日，黄长远先生许可公司无偿使用该等外观设计专利。截至2008年9月30日止，上述20项专利已变更至本公司名下。由于受让的20项外观设计专利主要为特定客户订制生产，且多用在门窗等外在装饰上，因此具有时尚型和时效性，发行人会根据客户需求、市场趋势以及维持成本等情况决定专利的申报、维持、转让以及放弃等。根据发行人的专利规划，对于上述20项外观设计专利，发行人已通过不再续费的方式自动放弃。

2010年1月1日，公司与黄长远签订《专利权转让和使用合同》，双方约定黄长远先生将拥有的4项外观设计专利无偿转让给公司，并约定在转让合同签订前及转让合同签字生效后至专利局登记公告之日，黄长远先生许可公司无偿使用该等外观设计专利。截至本招股书出具之日，黄长远转让给公司的4项专利均已取得手续合格通知书，专利权人已变更为发行人，但其中型材（MF8103）、型材（LF8607Y）因缴费不及时收到国家知识产权局《专利权终止通知书》。

公司除上述偶发性关联交易外，无其他偶发性关联交易。

3、关联方往来款项

报告期内，本公司除2008年与关联方存在资金往来外，2010年度、2009年度与关联方不存在往来款项。2008年度资金往来情况具体如下：

单位：万元

（三）独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事通过对其任期内公司关联交易的审查,公司各独立董事发表核查意见如下：

“公司与各关联方发生的关联交易均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。”

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司具有独立的采购、营销、销售系统。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

注：王志强于2010年12月22日开始担任公司独立董事。

上述人员简要经历如下：

董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

八、控股股东及其实际控制人简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司总股本为12,880万股，黄天火持有本公司7,341.60万股，占本次发行前股份总数的57%，系本公司控股股东、实际控制人。若本次发行4,300万股，黄天火持股比例将下降为42.73%。

黄天火先生，中国籍，无永久境外居留权，1955年出生，身份证号：35058319550610XXXX, 1976年至1993年在南安经商。1993年创办福建省南安市闽发铝厂，担任厂长。2002年至今担任公司董事长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年合并财务报表

以下数据，均引自天健正信审（2011）GF字第020016号审计报告。

1、资产负债表

单位：元

2、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容

根据天健正信会计师事务所出具的《福建省闽发铝业股份有限公司截至2010年12月31日止及三个年度非经常性损益专项鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第020097号），公司报告期非经常性损益的具体内容、金额如下表：

单位：元

(下转D3版)