证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ＳＴ中华Ａ、*ＳＴ中华Ｂ

　　股票代码：００００１７、２０００１７

　　信息披露义务人：纪汉飞、李惠丽

　　信息披露义务人地址：广东省深圳市龙岗区横岗镇新亚洲新雅苑

　　邮政编码：５１８０００

　　签署日期：二Ｏ一一年四月十一日

　　特别提示

　　一、本报告书系纪汉飞依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在深圳中华自行车（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本人没有通过任何其他方式在深圳中华自行车（集团）股份有限公司拥有权益。

　　四、２０１１年１月３日，本人通过协议收购国晟能源全部股权，本人及一致行动人控制上市公司的股权比例为１１．８２％深圳中华的股份，成为上市公司实际控制人。本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条和《公司法》第一百四十七条规定的情形。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、截至本报告出具之日，本人配偶李惠丽持有上市公司Ｂ股股票３７，７００股，根据《上市公司收购管理办法》的规定，为本人的一致行动人。李惠丽授权本人进行相关信息披露。

　　第一节 释义

　　除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　姓 名：纪汉飞

　　曾 用 名：无

　　性 别：男

　　国 籍：中国籍

　　其他国家或者地区的居留权情况：未有

　　身份证号码：４４０５１１１９６６１１２０００７５

　　住 所：广东省深圳市龙岗区横岗镇新亚洲新雅苑

　　通讯地址：广东省深圳市龙岗区横岗镇新亚洲新雅苑

　　电话号码：（８６）１３９０３０２３２４６

　　姓 名：李惠丽

　　曾 用 名：无

　　性 别：女

　　国 籍：中国籍

　　其他国家或者地区的居留权情况：未有

　　身份证号码：４４０５０２１９７３********

　　住 所：广东省深圳市龙岗区横岗镇新亚洲新雅苑

　　通讯地址：广东省深圳市龙岗区横岗镇新亚洲新雅苑

　　电话号码：（８６）１３９********

　　二、信息披露义务人最近５年的职业、职务情况

　　本人自２００６年１月１日以来仅担任国民投资董事。

　　三、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　本人最近５年之内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告出具之日，除本次收购的国晟能源１００％股权和国民投资２０％的股权外，本人未持有或控制其他公司或企业的股权。国民投资简要情况如下：

　　控股股东：张燕芬，持股４４％；纪汉飞，持股２０％，黄银泉，持股３６％。

　　法定代表人：张燕芬；

　　住 所：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城；

　　注册资本：２５，０００万元；

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品 ）；汽车（不含小轿车）的供销；开办管理新亚洲电子商城；

　　主营业务：商业、物业经营管理及实业投资。

　　五、信息披露义务人拥有的其他上市公司权益情况

　　截至本报告出具之日，本人未在境内或境外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％。

　　六、信息披露义务人拥有的金融机构权益情况

　　截至本报告出具之日，本人未拥有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股权。

　　七、一致行动人的相关情况

　　李惠丽女士为本人配偶，截至本报告签署之日持有上市公司Ｂ股３７，７００股股份，鉴于其与本人的配偶关系，认定为本人一致行动人，李惠丽尚未向证券登记结算机构申请临时保管持有的上市公司股份，李惠丽将严格按照深交所相关规定履行相应的义务。

　　第三节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　鉴于深圳中华所属自行车及电动车相关产业萎缩，主营业务长期亏损，目前已被深交所进行退市风险警示。国民投资基于自身发展需要，进行资产整合，剥离上市公司股权。

　　本人基于相关情况判断，并在与国民投资友好协商、平等交易的情况下，以７，０００万元的对价受让上市公司控股股东国晟能源１００％的股权。

　　二、未来处置权益计划

　　截至本报告书签署之日，本人尚没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有对已拥有权益进行处置的计划。

　　三、信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序

　　１、２０１１年１月３月，国民投资股东会审议通过，同意以人民币７，０００万元的价格将其所持有的国晟能源１００％股权转让给纪汉飞先生。

　　２、２０１１年１月３月，经国晟能源股东国民投资批准，同意纪汉飞先生受让其持有的国晟能源１００％股权。

　　３、２０１１年１月３日，国民投资与纪汉飞先生签订《关于转让深圳国晟能源投资发展有限公司股权的协议》，协议约定国民投资将国晟能源１００％股权转让给纪汉飞先生。

　　第四节 权益变动方式

　　本次本人通过协议收购的方式间接获得深圳中华的股份，本次收购前本人控制上市公司股份为０，本次收购完成完成后，本人及一致行动人控制深圳中华６，５１３．６１万股股份，比例为１１．８２％。

　　一、本次收购前后深圳中华的股权结构

　　■

　　本次收购前，张燕芬是上市公司的实际控制人，本次收购完成后，本人成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次交易相关股权转让协议的主要内容

　　１、股权转让协议的主要内容

　　（１）当事人

　　出让人：国民投资

　　受让人：纪汉飞

　　（２）转让股权比例

　　国民投资转让持有的国晟能源１００％的股权予纪汉飞。

　　（３）股权性质及性质变动情况

　　转让的股权为有限责任股权，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。

　　（４）转让价款

　　转让价款为７，０００万元人民币。

　　（５）股权转让的支付对价和付款安排

　　本次股权转让采用现金支付方式，于本协议签署生效后五个工作日内支付。

　　（６）协议签订时间、生效时间

　　签订时间：２０１１年１月３日

　　生效时间：２０１１年１月３日

　　生效条件：自国民投资和纪汉飞先生签署协议之日起生效

　　（７）特别条款

　　国民投资保证对拟转让的国晟能源股权拥有完全的、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　２、补充协议的主要内容

　　（１）当事人

　　协议双方：国民投资、纪汉飞

　　（２）协议内容

　　鉴于股权转让协议所约定的支付款项涉及金额较大，经双方友好协商，同意本补充协议签订之日起二十四个月内，纪汉飞付清上述股权转让款。

　　（３）协议签订时间、生效时间

　　签订时间：２０１１年１月１２日

　　生效时间：２０１１年１月１２日

　　三、本次收购的授权或批准情况

　　１、２０１１年１月３月，经国民投资股东会审议通过，同意以人民币７０００万元的价格将其所持有的国晟能源１００％股权转让给纪汉飞先生。

　　２、２０１１年１月３月，经国晟能源股东国民投资批准，同意纪汉飞先生受让其持有的国晟能源１００％股权。

　　３、２０１１年１月３日，国民投资与纪汉飞先生签订《关于转让深圳国晟能源投资发展有限公司股权的协议》，协议约定国民投资将国晟能源１００％股权转让给纪汉飞先生。

　　４、２０１１年１月７日，深圳市市场监督管理局出具“［２０１１］第３２７６０９０号”变更（备案）通知书，同意国晟能源的相关变更申请，国晟能源的股东由国民投资变更为纪汉飞先生，变更后纪汉飞先生持有国晟能源１００％股权。

　　５、２０１１年１月１２日，国民投资通过股东会决议，同意纪汉飞先生在补充协议签署之日起２４个月内支付股权转让协议所约定的股权转让对价。

　　６、２０１１年１月１２日，国民投资与纪汉飞先生签订《关于转让深圳市国晟能源投资发展有限公司股权的补充协议》，协议约定本人在该协议签署之日起２４个月内支付股权转让协议所约定的股权转让对价。

　　五、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　深圳中华股权分置改革于２０１０年３月１７日实施，深圳中华控股股东国晟能源的锁定承诺为自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让其持有上市公司的股份；在前项规定期满后，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。简要情况如下：

　　■

　　注：Ｔ日为２０１０年３月１７日

　　对于国晟能源上述股改承诺，本人承诺如下：

　　“鉴于深圳市国晟能源投资发展有限公司持有的深中华６５，０９８，４１２股股份在股权分置改革中有如下承诺：２７，５６７，３９７股解除限售日期为２０１１年３月１７日；２７，５６７，３９７股解除限售日期为２０１２年３月１７日；９，９６３，６１８股解除限售日期为２０１３年３月１７日。本人成为深中华实际控制人后将通过行使股东权利督促深圳市国晟能源投资发展有限公司继续履行股改承诺。”

　　第五节 资金来源

　　一、收购资金金额及支付方式

　　本次收购国晟能源１００％股权的对价为人民币７，０００万元整，采用现金支付的方式，将于相关补充协议签署之日２０１１年１月１２日起２４个月内支付完毕。

　　二、本人关于收购资金来源的声明

　　截至本报告出具之日，本人持有国民投资２０％的股权，截至２０１０年１１月３０日，该部分股权占有的国民投资账面权益价值为６，３５５．９７万元（数据未经审计，为本部数据）。国民投资２００９年度和２０１０年１－９月的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为本部数据，２００９年度财务数据经审计，２０１０年１－９月财务数据未经审计。

　　本人将严格按照相关法律法规的规定筹集资金，支付本次购买国晟能源１００％股权的价款。

　　第六节 后续计划

　　一、上市公司主营业务调整计划

　　截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司主营业务调整的计划。

　　二、本次重大资产重组完成后对上市公司或其子公司的重组计划

　　截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。

　　三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

　　本次权益变动完成后，本人依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权力和职能。

　　四、章程修改计划

　　本次收购属于间接收购，截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍本人通过间接协议受让方式持有上市公司股权的条款，本人亦未有修改上市公司章程的计划。

　　五、员工聘任计划

　　截至本报告书出具之日，本人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、分红政策计划

　　截至本报告书出具之日，本人没有调整上市公司现行分红政策的计划。

　　七、其他有重大影响的计划

　　截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的深圳中华本次权益变动相关事宜外，本人没有其他对深圳中华的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对深圳中华独立性的影响

　　在本次交易完成后，为保证本次交易后深圳中华的独立性，本人承诺如下：

　　“本人在成为深中华实际控制人以后，与深中华在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。

　　１、资产独立

　　本次交易完成后，深中华对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。深中华完全独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。

　　２、人员独立

　　本人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系完全独立。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及其关联企业担任除董事之外的其他职务。

　　３、财务独立

　　本人保证，上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的公司兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

　　４、机构独立

　　本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　５、业务独立

　　上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”

　　二、同业竞争和关联交易

　　１、避免同业竞争的的承诺

　　本次交易前，本人未与上市公司从事存在同业竞争的业务，为避免将来出现的同业竞争，本人承诺：“（１）本人及本人控制的附属企业将不在中国境内新增加或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与深中华及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股、附属公司与深中华及其子公司的生产经营构成业务竞争。

　　（２）本人将不会利用对深中华的控制地位从事任何损害深中华或深中华其他股东利益的活动。”

　　２、规范关联交易的承诺

　　本次交易前，本人未与上市公司发生关联交易，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，本人做出如下承诺：“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及下属全资或控股子公司（不包括深中华及其附属企业）在与深中华进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和深中华公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与深中华之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损深中华及其他股东利益的关联交易。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人与深圳中华及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，本人与上市公司之间未发生资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况。

　　二、信息披露义务人与深圳中华的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，本人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、信息披露义务人不存在对拟更换的深圳中华的现任董事、监事、高级管理人员补偿或者其他类似安排

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，本人未有更换深圳中华现任董事、监事、高级管理人员的情况，因此，亦不存在对拟更换的深圳中华现任董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

　　四、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，除前述《股权转让协议》外，本人不存在对深圳中华有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　上市公司于２０１１年１月１１日公告本次交易的相关情况，本次交易系于２０１１年１月３日作出相关决定，因此前６个月买卖上市公司股票的情况系按照２０１０年７月３日至２０１１年１月１１日的期间（以下简称“核查期间”）进行查询。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年１月１２日出具的《信息披露义务人持股及变更查询结果报表》：

　　１、本人在核查期间内不存在买卖深圳中华股票的行为；

　　２、本人所聘请的律师事务所及相关人员不存在买卖深圳中华股票的行为；

　　３、本人直系亲属在在核查期间内存在以下买卖深圳中华挂牌交易股份的情况：

　　本人配偶李惠丽和母亲陈丽贤在核查期间曾多次买卖上市公司股票，具体交易记录如下：

　　（１）李惠丽买卖上市公司股票的情况

　　■

　　（２）陈丽贤买卖上市公司股票的情况

　　■

　　除上述人员以外，本人及本人直系亲属在核查期间内没有买卖上市公司股票。

　　４、２０１１年１月１１日，本人配偶李惠丽就核查期间内买卖深圳中华股票的行为出具了如下声明：

　　“作为纪汉飞先生的配偶，本人没有参与此次纪汉飞先生受让深圳市国民投资发展有限公司持有的深圳市国晟能源投资发展有限公司１００％股权的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述交易的相关内容和信息。

　　本人股票账户在深圳中华自行车（集团）股份有限公司（简称“深圳中华”、“上市公司”）公告上述交易６个月前存在的买卖上市公司股票的行为，是在未获知上述交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。(下转D19版)