证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称： *ＳＴ中华Ａ、*ＳＴ中华Ｂ

　　股 票 代 码： ００００１７

　　信息披露义务人名称：张燕芬

　　住 所：广东省普宁市燎原镇

　　通 讯 地 址：广东省普宁市燎原镇

　　信息披露义务人名称：深圳市国民投资发展有限公司

　　住 所：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城

　　通 讯 地 址：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二Ｏ一一年四月十一日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据证券法、收购办法、准则１５号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳中华自行车（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在深圳中华自行车（集团）股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次信息披露义务人权益变化的原因是深圳市国民投资发展有限公司向纪汉飞先生转让其持有的深圳市国晟能源投资发展有限公司１００％的股权。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）张燕芬女士

　　信息披露义务人的名称：张燕芬

　　曾用名：无

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：４４０５２７１９７６********

　　住所：广东省普宁市燎原镇**村**号

　　通讯地址：广东省普宁市燎原镇**村**号

　　联系电话：０７５５－８２３３****

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：香港地区长期居留权

　　（二）国民投资

　　信息披露义务人的名称：深圳市国民投资发展有限公司

　　注册地：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城（新亚洲电子商城）

　　法定代表人：张燕芬

　　注册资本：２５，０００万元

　　营业执照注册号码：４４０３０１１０２８７９３５０

　　成立日期：１９９２年１月２５日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（不含小轿车）的购销；开办管理新亚洲电子商城。

　　经营期限：１９９２年１月２５日至２０３２年１２月３１日

　　出资人名称：张燕芬、黄银泉、纪汉飞

　　通讯地址：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城（新亚洲电子商城）

　　邮政编码：５１８０００

　　二、信息披露义务人国民投资董事及主要负责人情况

　　国民投资董事及主要负责人情况如下：

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　　三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　　本次交易前，信息披露义务人张燕芬、国民投资间接控制深圳中华１１．８１％，截止本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份。

　　四、信息披露义务人之间的关系

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人张燕芬女士持有国民投资４４％股权，为国民投资的控股股东。信息披露义务人除上述关系外，不存在其他关联关系。

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　　２０１１年１月３日，经国民投资股东会决议通过，国民投资将其持有的国晟能源１００％股权转让给纪汉飞。

　　第二节 权益变动目的

　　鉴于深圳中华所属自行车及电动车相关产业萎缩，主营业务长期亏损，目前已被深交所进行退市风险警示。国民投资基于自身发展需要，进行资产整合，剥离上市公司股权。

　　纪汉飞基于相关情况判断，并在与国民投资友好协商、平等交易的情况下，以７，０００万元的对价受让上市公司控股股东国晟能源１００％的股权。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有、控制深圳中华的情况

　　本次交易前，张燕芬女士为国民投资的控股股东和上市公司的实际控制人。张燕芬女士持有国民投资４４％股权，国民投资持有国晟能源１００％股权，国晟能源持有深圳中华１１．８１％股份，国晟能源为深圳中华控股股东，张燕芬女士通过国民投资及国晟能源间接控制深圳中华１１．８１％股份。国民投资通过国晟能源间接持有深圳中华１１．８１％股份。

　　二、信息披露义务人本次交易情况

　　１、股权转让协议的主要内容

　　（１）当事人

　　出让人：国民投资

　　受让人：纪汉飞

　　（２）转让股权比例

　　国民投资转让持有的国晟能源１００％的股权予纪汉飞。

　　（３）股权性质及性质变动情况

　　转让的股权为有限责任股权，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。

　　（４）转让价款

　　转让价款为７，０００万元人民币。

　　（５）股权转让的支付对价和付款安排

　　本次股权转让采用现金支付方式，于本协议签署生效后五个工作日内支付。

　　（６）协议签订时间、生效时间

　　签订时间：２０１１年１月３日

　　生效时间：２０１１年１月３日

　　生效条件：自国民投资和纪汉飞先生签署协议之日起生效

　　（７）特别条款

　　国民投资保证对拟转让的国晟能源股权拥有完全的、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　２、补充协议的主要内容

　　（１）当事人

　　协议双方：国民投资、纪汉飞

　　（２）协议内容

　　鉴于股权转让协议所约定的支付款项涉及金额较大，经双方友好协商，同意本补充协议签订之日起二十四个月内，纪汉飞付清上述股权转让款。

　　（３）协议签订时间、生效时间

　　签订时间：２０１１年１月１２日

　　生效时间：２０１１年１月１２日

　　三、目前信息披露义务人持有的深圳中华股权存在的权利限制情况

　　深圳中华股权分置改革于２０１０年３月１７日实施，深圳中华控股股东国晟能源的锁定承诺为自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让其持有上市公司的股份；在前项规定期满后，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。简要情况如下：

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　　注：Ｔ日为２０１０年３月１７日

　　截至本报告签署日，信息披露义务人未直接持有深圳中华的股份，本次交易前，张燕芬通过国民投资及国晟能源间接控制深圳中华１１．８１％股份为股改限售股。

　　第四节 前６ 个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前６个月内未通过证券交易所的证券交易买卖深圳中华股票。

　　第五节 其他重大事项

　　一、需披露的其他重大事项

　　信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明与签署

　　信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。

　　三、信息披露义务人就受让人受让股权意图之调查报告

　　深圳市国民投资发展有限公司及张燕芬女士关于纪汉飞先生受让深圳市国晟能源投资发展有限公司１００％股权作了调查报告，详见巨潮网ｈｔｔｐ：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《深圳市国民投资发展有限公司及张燕芬女士关于纪汉飞先生受让深圳市国晟能源投资发展有限公司１００％股权之调查报告》。

　　四、其他

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用情况；上市公司对信息披露义务人及其附属企业不存在未解除担保情况。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（签字）：

　　张燕芬

　　２０１１年 月 日

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市国民投资发展有限公司（盖章）

　　法人代表（或授权代表签字）：

　　２０１１年 月 日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、信息披露义务人张燕芬身份证明文件和国民投资营业执照复印件；

　　２、国民投资董事及主要负责人名单及身份证明文件；

　　３、股权转让协议及相关补充协议。

　　４、本次股权转让相关国民投资股东会决议、国晟能源股东决议。

　　二、备置地点

　　中国广东省深圳市龙华油松工业区中华工业园

　　深圳中华自行车（集团）股份有限公司

　　联系人：崔红霞

　　联系电话：０７５５－２８１８１６６６

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人名称（签章）：

　　张燕芬

　　日期： 年 月 日

　　简式权益变动报告书

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　　深圳市国民投资发展有限公司（签章）：

　　法定代表人（签字）

　　日期： 年 月 日