证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０１７

　　浙江三花股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于２０１１年３月３１日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事。会议于２０１１年４月１０日（星期日）１５：００在浙江新昌绿城雷迪森大酒店召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实到９人。董事史初良先生和独立董事杨一理先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》。

　　《公司２０１０年度报告》全文详见公司于２０１１年４月１２日在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告；《公司２０１０年度报告摘要》全文详见公司在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告（公告编号：２０１１－０１６）。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度董事会报告》。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润２０３，８２５，２８６．７４元，减去按母公司净利润提取１０％的法定盈余公积金 ２０，３８２，５２８．６７元，加上年初未分配利润７３，５８１，７６０．３４ 元，减去公司向全体股东支付的２００９年度现金股利６６，０００，０００．００元，２０１０年度实际可供股东分配的利润为１９１，０２４，５１８．４１ 元。以２０１０年末总股本２９７，３６８，６６６．００股为基数，每１０股派发现金股利５元（含税）共计派发１４８，６８４，３３３元，公司剩余未分配利润４２，３４０，１８５．４１元结转下一年度。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　全文详见公司于２０１１年４月１２日在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

　　经审核，独立董事发表独立意见如下：公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，也适合公司生产经营实际情况的需求。公司２０１０年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。

　　全文详见公司于２０１１年４月１２日在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１１－０２０）。

　　８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于本公司吸收合并全资子公司浙江三花自控元器件有限公司的议案》。

　　该议案内容详见公司于２０１１年４月１２日在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１１－０２１）。

　　９、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　本次公司及子公司２０１１年度向银行申请总额不超过１３．１９亿元的综合授信额度，授信有效期除中国进出口银行浙江省分行为自融资事项发生之日起两年外，其他授信有效期均为自融资事项发生之日起一年。

　　此项议案尚须提交股东大会审议通过。

　　１０、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。关联董事张亚波先生回避表决。

　　本次为控股子公司提供２０１１年度财务资助金额为７０００万元，该议案内容详见公司于２０１１年４月１２日在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１１－０２２）。

　　公司董事会认为：鉴于各子公司通过与外部其他非关联企业建立互保关系进行融资，存在一定的对外担保风险。同时，考虑到各子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力及信用等级等，为降低融资成本，确保该两家公司生产经营持续健康发展，本公司将对它们提供财务资助。上虞市三立铜业有限公司目前是一家以生产铜管为主的企业，该公司产品为本公司四通换向阀、截止阀等产品的重要原材料，该公司生产业务稳定，偿债能力良好，经营管理风险可控。中山市三花空调制冷部件有限公司主营制冷配件，鉴于制冷配件业务具有稳定的客户群，收入来源可控，货款回笼具有较高保障，具有较好的偿债能力。为此，公司董事会认为对它们提供财务资助风险可控。

　　１１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　本次为控股子公司提供２０１１度担保总额为５２，７００万元。该议案内容详见公司于２０１１年４月１２日在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１１－０２３）。

　　公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司、常州兰柯四通阀有限公司和三花国际（美国）有限公司均为本公司控股子公司，这三家公司经营稳定，根据公司生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展，同意为这三家公司提供融资担保。

　　１２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司日常关联交易议案》。

　　关联董事张道才先生、张亚波先生、王大勇先生、史初良先生回避表决，独立董事对公司２０１１年度日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了相关独立意见，详见公司２０１１年４月１２日在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１１－０２４）。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　１３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》。

　　经核查，独立董事发表独立意见如下：天健会计师事务所有限公司自２００１年承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司２０１１年度审计机构。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　１４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。同意提名张道才、张亚波、於树立、倪晓明、胡立松、史初良为公司第四届董事会董事候选人，杨一理、陈江平、朱红军为第四届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，其中独立董事资格需深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。第四届董事会董事候选人的个人简历见附件。

　　经核查，独立董事发表独立意见如下：

　　（１）本次董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定；

　　（２）候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十七条规定的任一情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　（３）同意公司第四届董事会董事候选人名单，并提交股东大会审议。

　　１５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　《关于召开２０１０年度股东大会的通知》全文详见 ２０１１年４ 月１２日公司在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１１－０１８）。

　　特此公告。

　　浙江三花股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１２日

　　附件：第四届董事会董事候选人的个人简历

　　张道才先生：

　　１９５０年出生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花控股集团有限公司董事局主席。自１９８４年起历任新昌制冷配件厂厂长，浙江省新昌制冷配件总厂厂长，浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理，浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁；１９９４年９月至２００１年６月任三花不二工机董事长，２００１年６月至２００１年１２月任三花不二工机董事，２００１年１２月至２００２年１０月任本公司董事，２００２年１０月至２００７年５月任本公司名誉董事长，２００７年５月至今任本公司董事长。先后荣获中国经营大师，中国优秀企业家，全国乡镇企业家，浙江省中小企业创业指导大师，浙江大学ＭＢＡ特聘导师，中国优秀企业家，全国优秀质量管理工作者等荣誉称号，当选为浙江省第八、九、十、十一届人大代表、浙江省中、小企业协会副会长和浙江省经营管理协会副会长。

　　张道才先生持有公司控股股东三花控股集团有限公司１９．８０％的股份，三花控股集团有限公司持有本公司６４．２９％的股份，从而其间接持有本公司１２．７３％的股份，为公司实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张亚波先生：

　　１９７４年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。１９９６年７月毕业于上海交通大学机械制造工艺与设备专业及低温技术专业，双学士。１９９６年８月至１９９７年７月，任职于日本东方贸易株式上海办事处；１９９７年７月至２０００年９月，任上海三花电气有限公司总经理助理；２０００年９月至２００３年９月兼任三花控股集团有限公司董事、副总裁；２００１年８月任三花不二工机董事长；２００１年１２月至２００７年４月任本公司董事长；２００７年５月至２００９年９月任三花控股集团有限公司副总裁；２００７年５月至今历任三花控股集团有限公司董事、董事局副主席；２００９年９月至今任本公司总经理；２００９年１０月至今任本公司董事。先后荣获浙江省杰出青年民营企业家、浙江省经营管理大师、绍兴市劳动模范、绍兴市十大杰出青年、绍兴市市长奖等多项殊荣。当选为绍兴市第五、六届人大代表、浙江省青联委员、绍兴市青联副主席、绍兴市青年企业家协会副会长。

　　张亚波先生为本公司实际控制人张道才先生之子，持有本公司２．４９％的股份；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　於树立先生：

　　１９４８年出生，大专学历，高级会计师，１９８３年毕业于上海财经大学经济学系，１９８６年至１９９７年历任上海新新机器厂财务科科长、副总会计师、总会计师、厂长，１９９７年任上海汽车空调器厂副厂长，１９９８年至２００２年在上海航天机电股份有限公司任第一届董事会董事，１９９８年３月至２００６年８月任上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理，２００６年９月至２００８ 年１２月任上海汽车空调器厂厂长。２００６年４月至今任本公司董事。未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　倪晓明先生：

　　１９６８年生，硕士学历，经济师。１９９０年至１９９２年任职于浙江省新昌制冷配件总厂企管科；１９９３年至１９９７年历任浙江省新昌制冷配件总厂、浙江三花集团公司外经科副主任、副处长；１９９８年至２００４年，历任浙江三花集团公司、浙江三花集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司国际贸易部副部长、部长；２００４年至２００８年８月任浙江三花制冷集团有限公司副总经理；２００５年１１月至２００９年７月任三花国际（美国）有限公司总经理；２００８年９月至２００９年７月任浙江三花制冷集团有限公司销售副总经理；２００９年１月至２００９年７月任本公司销售副总经理。２００９年８月任三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司副总经理，２０１０年５月至今任该公司总经理。未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　胡立松先生：

　　１９６５年出生，本科。１９８８年至１９９２年任职于浙江省服装进出口公司财务部；１９９２年至１９９４年任职于浙江中大集团股份有限公司财务部，１９９４年至２００２年任浙江中大匈牙利达昌贸易有限公司、浙江中大实业有限公司、浙江中大普惠物业有限公司财务部经理；２００２年至今任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部副总经理；２００４年１２月至今任本公司董事。未持有本公司股份，与公司第二大股东存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　史初良先生：

　　１９６７年生，硕士学历，高级工程师。１９８９年７月毕业于上海交通大学机械工程系，１９８９年７月至２００３年７月历任浙江省新昌制冷配件总厂、浙江三花集团公司、浙江三花集团有限公司技术科长、技术处处长、分公司技术负责人、研究所所长、副总工程师、总工程师、技术中心主任；２００３年８月至２００６年底任浙江三花制冷集团有限公司副总经理兼总工程师；２００７年初至２００９年底任三花丹佛斯微通道有限公司副总经理；２０１０年起任三花控股集团有限公司副总裁、总工程师，兼任三花中央研究院院长；２００３年８月至今任三花控股集团有限公司董事；２０１０年４月至今任本公司董事。荣获浙江省劳动模范、全国劳动模范等荣誉称号，入选省“新世纪１５１人才工程”第三层次培养人员。未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨一理先生：

　　１９６６年３月出生，大学本科学历，高级经济师，１９８８年毕业于厦门大学财经金融专业，１９８８年至２０００年历任中国银行浙江省分行信贷处、风险管理处信贷员、科长；２０００年至２００４年任中国东方资产管理公司杭州办事处资产经营一部副经理、评审部经理；２００４年任杭州宝群实业集团有限公司副总裁，２００６年起至２０１０年５月任通策医疗投资股份有限公司董事、总经理；２０１０年５月担任浙江麟益投资管理有限公司董事长。２００８年２月至今任本公司独立董事。未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈江平先生：

　　１９７０年出生，博士。现任上海交通大学机械与动力工程学院教授，博士生导师，上海交通大学车用空调技术研究所所长，上海交通大学—上海汽车工业（集团）总公司车用空调工程中心主任，联合国“气候变化政府框架组织”（ＩＰＣＣ）专家组成员（ＩＰＣＣ获得２００７年诺贝尔和平奖），国家环保总局“在用车空调ＣＦＣ替代” 国家项目和“汽车空调节能”等项目专家组组长。中国汽车工程学会高级专家，中国汽车空调专业委员会委员；上海市制冷学会常务理事、副秘书长； 上海市汽车工程学会理事兼车用空调专业委员会主任，上海市政府采购（咨询）专家，《制冷技术》副主编。上海市、江苏省高级专家。２００８年２月至今任本公司独立董事。兼任银轮股份独立董事。未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　朱红军先生：

　　１９７６年出生，博士。现为上海财经大学工商管理学院学科评议组成员，会计学院副院长、教授委员会委员、会计学教授、博士生导师，中国会计学会财务成本分会副会长，《管理学报》编委会委员，上海市“曙光学者”，财政部首届会计学术领军人才。１９９９年４月至今在上海财经大学会计学院工作，历任会计学讲师、副教授、教授。２００８年２月至今任本公司独立董事。未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０１８

　　浙江三花股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，现拟定于２０１１年５月６日召开公司２０１０年度股东大会，具体事项通知如下：

　　一、会议时间：２０１１年５月６日（星期五）下午１４：００

　　二、会议地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉大道西路３５８号公司会议中心

　　三、会议议程：

　　１、《公司２０１０年度报告及其摘要》

　　２、《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　３、《公司２０１０年度监事会工作报告》

　　４、《公司２０１０年度财务决算报告》

　　５、《公司２０１０年度利润分配预案》

　　６、 《关于本公司吸收合并全资子公司浙江三花自控元器件有限公司的议案》

　　７、《关于公司２０１１年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　８、《公司日常关联交易议案》

　　９、《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》

　　１０、《公司董事会换届选举的议案》

　　１１、《公司监事会换届选举的议案》

　　并听取独立董事２０１０年度的述职报告。

　　以上议案中，第８项议案关联股东需回避表决，第１０项议案独立董事与非独立董事需分别表决，第１０和第１１项议案均需采用累积投票方式表决通过。

　　四、出席人员：

　　１、截止２０１１年４月２７日１５：００交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　２、公司董事、监事、高级管理人员。

　　３、见证律师。

　　五、会议登记办法：

　　１、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　２、登记时间：２０１１年４月２８日至２０１１年５月５日上午８：３０ －１１：００ 下午１３：３０ －１７：３０（信函以收到邮戳为准）。

　　３、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：３１２５００）。？？？　　　　

　　４、联系电话：０５７５－８６２５５３６０，

　　传真号码：０５７５－８６２５５７８６

　　５、联系人：吕逸芳女士

　　６、其他事项：会期半天，与会股东费用自理；

　　特此公告。

　　浙江三花股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１２日

　　附件一：回执

　　回　　执

　　截止２０１１年４月２７日１５：００交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（００２０５０）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江三花股份有限公司２０１０年度股东大会。

　　出席人姓名（或名称）：

　　联系电话：

　　身份证号：

　　股东账户号：

　　持股数量：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年　　月　　日

　　附件二：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　代理人应对本次股东大会以下１１项议案进行审议表决

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：　　　　　　　　

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：　　　　　　　　　　

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０１９

　　浙江三花股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于２０１１年３月３１日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于２０１１年４月１０日（星期日）１６：３０在浙江新昌绿城雷迪森大酒店召开。会议应出席监事（含职工代表监事）３人，实际出席３人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人颜亮主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议：

　　１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江三花股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。

　　公司监事会提名颜亮先生、陈金玉先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　公司对第三届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　　第四届监事会监事候选人的个人简历见附件。

　　特此公告。

　　浙江三花股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年４月１２日

　　附件：第四届监事会监事候选人的个人简历

　　颜亮先生：

　　１９７３年出生，博士。现任浙江中大集团股份有限公司企业发展研究中心主任、证券事务代表，浙江中大集团投资有限公司总经理；２００５年４月至２００８年４月历任开元旅业集团战略发展部经理助理、战略发展部经理；２００８年５月至今在浙江中大集团股份有限公司工作，曾任浙江中大集团股份有限公司企业发展部总经理，浙江中大集团投资有限公司董事长。２００９年９月至今任本公司监事会召集人。未持有本公司股份，与公司第二大股东存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈金玉先生：

　　１９６９年出生，本科毕业于浙江财经学院财政学专业，硕士研究生毕业于上海财经大学会计系，硕士研究生学历，高级会计师职称。现任三花控股集团有限公司董事、常管会成员，集团财务总监、总裁助理。曾先后在浙江传媒学院、浙江广联信息网络有限公司担任财务负责人。２００３年１月进入三花控股集团有限公司，任集团财务总监、集团董事至今。２００６年４月至今任本公司监事。未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０２０

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司现将２０１０年度募集资金存放与使用情况报告如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） ２００８年度

　　经中国证监会以证监许可〔２００８〕１１７０号文核准，本公司向三花控股集团有限公司非公开发行人民币普通股 １５，１００ 万股，购买其所持浙江三花制冷集团有限公司７４％的股权、新昌县四通机电有限公司１００％的股权、新昌县三元机械有限公司１００％的股权、三花国际（美国）有限公司１００％的股权和日本三花贸易株式会社的１００％股权。前述标的股权作价金额为２０１，１５０万元。

　　（二） ２０１０年度

　　经中国证监会以证监许可〔２０１０〕１７０６号文核准，本公司共向七个认购对象非公开发行人民币普通股３３，３６８，６６６股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为９８，００６．００万元。该次募集资金已于２０１０年１２月１５日到账，并经天健会计师事务所审验，由该所出具了《验资报告》（天健验〔２０１０〕４１３号）。

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金账户存储余额共９８，０１１．８０万元，较募集资金净额９８，００６．００万元多出５．８０万元，系利息收入、手续费等形成差异。

　　二、２０１０年度募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制订了《募集资金管理制度》。该《管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容，并经２００７年度第１次临时股东大会审议批准。

　　根据相关规定，本公司将募集资金分别存储在四个专用账户。为保证募集资金的专款专用，本公司、海通证券股份有限公司和相关银行于２０１１年１月１０日签订了四份《募集资金三方监管协议》。该《三方监管协议》与范本不存在重大差异。在募集资金支付使用上，本公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金存储情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、２０１０年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　２０１０年度，募集资金投资项目未出现异常情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１０年度，本公司不存在着募集资金投资项目的变更及其资金使用情况。

　　五、２０１０年度募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年度，本公司不存在着违规使用募集资金的情形，相关信息也得到了及时、真实、准确、完整地披露。

　　六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

　　经中国证监会以证监许可〔２００８〕１１７０号文核准，本公司以非公开发行人民币普通股 １５，１００ 万股为对价，向三花控股集团有限公司（以下简称三花控股）收购其所持浙江三花制冷集团有限公司７４％的股权、新昌县四通机电有限公司１００％的股权、新昌县三元机械有限公司１００％的股权、三花国际（美国）有限公司１００％的股权和日本三花贸易株式会社的１００％股权；以支付现金４，１７１．９５万元为对价，向三花控股收购其所持常州兰柯四通阀有限公司７５％的股权。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行状况及相关承诺履行情况如下：

　　（一） 收购资产的账面价值变化情况

　　因收购资产均是股权资产，从净资产角度看，剔除利润分配的影响，各公司的账面净资产均随着盈利的增长而增加。

　　（二） 收购资产的生产经营情况

　　随着经济大环境的好转及在管理层和全体员工的努力下，制冷元器件的销售量和销售价均得到较好增长，营业收入和净利润也因此实现大幅增长。

　　（三） 效益贡献情况

　　２０１０年度，收购资产共计实现归属于本公司的净利润２２，５５６万元，占本公司合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”３１，５４１万元的７２％。收购资产对本公司的效益贡献较为显著。

　　（四） ２０１０年度的盈利预测完成情况

　　根据相关资产评估报告书和相关公司的２０１０年度财务决算报表，盈利预测完成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（五） 对２００９年度业绩承诺的履行情况

　　因本公司分别以发行股份和支付现金为对价，向三花控股认购相关资产，为此，三花控股出具了两份业绩承诺，具体如下：

　　１． 通过认购股份所注入的五项标的股权对应的２００８年度、２００９ 年度和２０１０ 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于１６，９２１万元、１９，０１５万元、２１，３５０万元。

　　２． 常州兰柯四通阀有限公司于２００８ 年度、２００９ 年度、２０１０ 年度经审计的净利润将不低于７２４万元、８１６万元、８６４万元；若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后１５ 日内以现金的形式向本公司无偿补足。

　　经财务决算，股份收购之标的股权在２００９年度实现归属于母公司股东的净利润１５，８９２．４５ 万元，较承诺数１９，０１５万元减少３，１２２．５５万元；常州兰柯四通阀有限公司２００９年度实现净利润７３８．４４万元，较承诺数８１６万元减少７７．５６万元，剔除三花国际（美国）有限公司对常州兰柯四通阀有限公司２５％的投资收益后差额为５８．１７万元；两者合计差额３，１８０．７２万元。本公司已于２０１０年４月２０日收到由三花控股支付的２００９年度业绩承诺无偿补差款３，１８０．７２万元。

　　七、其他

　　经公司董事会三届十九次临时会议决议通过，本公司于２０１１年１月２４日以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计１２，１６６．７２万元（截至２０１０年１２月２９日止）。

　　截至２０１０年１２月３１日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为１３，６５２．３０万元。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　浙江三花股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４年１２月

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　２０１０年度

　　编制单位：浙江三花股份有限公司 单位：万元

　　■

　　股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０２１

　　浙江三花股份有限公司

　　关于本公司吸收合并全资子公司

　　浙江三花自控元器件有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　２０１１年４月１０日，浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本公司吸收合并全资子公司浙江三花自控元器件有限公司的议案》，同意本公司对全资子公司浙江三花自控元器件有限公司（以下简称“三花自控”）实施承债式整体吸收合并。合并完成后，三花自控公司的独立法人地位将被注销。

　　一、合并双方基本情况介绍

　　１、合并方：本公司，即浙江三花股份有限公司

　　浙江三花股份有限公司成立于１９９４年９月１０日，注册资本人民币２９７，３６８，６６６元，企业注册地址为浙江省新昌县七星街道下礼泉。公司经营范围为：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。法定代表人：张道才。按单体计算，２０１０年末浙江三花股份有限公司总资产３０３，１８９．８８万元，净资产２２２，８９５．７３万元，２０１０年度实现营业收入１００，８６６．８４万元，营业利润 ２１，８１２．４８万元，净利润２０，３８２．５３万元。

　　２、被合并方：浙江三花自控元器件有限公司

　　浙江三花自控元器件有限公司成立于 ２００６ 年 ８ 月 １８ 日，注册资本人民币 １０，９８０ 万元，企业注册地址为 浙江省新昌县七星街道下礼泉 。公司经营范围为：生产销售：燃气阀、控制阀、制冷控制元器件、制冷配件；货物进出口，技术进出口。法定代表人：张道才。按单体计算，２０１０年末浙江三花自控元器件有限公司总资产 １４，４８５．７５万元，净资产 １１，６９９．２６万元，２０１０年度实现营业收入９，２９１．５６万元，营业利润２１７．９６万元，净利润１５１．４０万元。

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　１、本公司通过承债式整体吸收合并的方式合并浙江三花自控元器件有限公司的全部资产、负债和业务，合并完成后本公司继续存续经营，三花自控公司的独立法人地位被注销。

　　２、合并基准日为２０１１年３月３１日。

　　３、双方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　４、合并完成后，三花自控公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；三花自控公司的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任由本公司承继。

　　５、本次合并前被合并方对外提供之保证，其保证责任由合并方承担。

　　６、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。

　　７、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。

　　三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

　　三花自控公司是本公司的全资子公司，本次吸收合并完成后，三花自控公司原有的固定资产、流水线、生产和管理人员全部并入本公司，其对本公司的影响主要表现在：

　　１、本次吸收合并有利于本公司进一步整合产品资源，便于公司合理分配生产资源和产品线，提升公司整体生产效率和制造能力。

　　２、吸收合并可以提升本公司对市场的整体影响力和控制力，符合公司发展战略。

　　３、本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，减少管理层级，提高管理效率，降低管理成本，新的生产管理模式将对公司产生积极影响。

　　４、三花自控公司作为本公司全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。

　　四、吸收合并事宜的审议和进展情况

　　本次吸收合并事项已经本公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，并将提交本公司２０１０年度股东大会审议，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。本公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。

　　五、备查文件

　　本公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　浙江三花股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１２日

　　(下转D27版)