证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１１－００８

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于２０１１年３月２５日以传真或邮件方式发出会议通知，于２０１１年４月１０日在公司会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏春良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经董事会充分讨论，采取投票表决方式，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司＜２０１０年度总经理工作报告＞的议案》

　　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　二、审议通过《关于公司＜２０１０年度董事会工作报告＞的议案》

　　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　《２０１０年度董事会工作报告》具体内容详见《公司２０１０年年度报告》全文相关章节。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并拟在公司２０１０年度股东大会上述职，具体内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》

　　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　议案内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司＜２０１０年年度报告及其摘要＞的议案》

　　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　《２０１０年年度度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《２０１０年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司＜２０１０年度利润分配＞的预案》

　　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　同意公司以２０１０年末总股本１．２亿股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１．００元（含税），共计１２，０００，０００．００元，剩余未分配利润滚存下一年度；本年度进行资本公积转增股本，以２０１０年１２月３１日总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本６０，０００，０００股，公司资本公积金由６２５，２１７，６７０．０９元减少为５６５，２１７，６７０．０９元。本次利润分配预案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于审议公司＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　独立董事及监事会已就该项议案发表同意意见，公司保荐机构就该项议案发表核查意见， 具体内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、审议通过《关于审议公司＜２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

　　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　公司年审会计事务所—京都天华会计师事务所有限公司出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

　　该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

　　议案表决时，关联董事夏春良、吴时军、郭宝德、李文哲回避表决。独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

　　同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年。

　　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于变更公司住址并修改公司章程的议案》

　　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　鉴于公司门牌号码由“东营市西四路４１６号”变更为“东营区西四路８９２号”，同意公司章程修改为：

　　■

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并于股东大会审议通过后向有权审批机关办理《章程》备案及工商变更登记手续。

　　十一、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

　　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年四月十日

　　证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１１－０１２

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议决议，公司决定于２０１１年５月８日召开２０１０年度股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　１、股东大会届次：２０１０年度股东大会

　　２、会议召集人：公司董事会

　　３、会议召开的合法性、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　４、现场会议召开日期、时间：２０１１年５月８日（星期日）上午１０：００开始，会期半天。

　　５、召开方式：现场投票表决

　　６、股权登记日：２０１１年５月４日（星期三）

　　７、出席对象：

　　（１）截至２０１１年５月４日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）保荐机构、见证律师等相关人员。

　　８、会议地点：山东省东营市西四路４１６号山东宝莫生物化工股份有限公司公司会议室

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于公司＜２０１０年度董事会工作报告＞的议案》

　　２、审议《关于公司＜２０１０年度监事会工作报告＞的议案》

　　３、审议《关于公司＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》

　　４、审议《关于公司＜２０１０年年度报告及其摘要＞的议案》

　　５、审议《关于公司＜２０１０年度利润分配＞的议案》

　　６、审议《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

　　７、审议《关于公司日常关联交易的议案》

　　８、审议《关于变更公司住址并修改公司章程的议案》

　　９、审议《公司２０１０年度高管薪酬考核方案》

　　上述第１、３至８项议案已由２０１１年４月１０日召开的公司第二届董事会第九次会议通过，第２项议案已由２０１１年４月１０日召开的公司第二届监事会第九次会议通过，第９项议案已由２０１１年１月２６日召开的公司第二届董事会第二次临时会议通过，具体内容请详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

　　三、独立董事述职

　　独立董事将在会上分别作《２０１０年度独立董事述职报告》

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：

　　（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（２）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在２０１１年５月７日１１：３０前送达公司证券部。来信请注明“股东大会”字样。

　　（二）登记时间：

　　２０１１年５月６日，上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００

　　２０１１年５月７日，上午８：３０－１１：３０

　　（三）登记地点：

　　山东省东营市西四路４１６号公司证券部

　　五、其他事项

　　１、会议联系人：渠磊 梁晓伟 周颖

　　联系电话：０５４６－７７８８２６８

　　传 真：０５４６－７７７３７０８

　　联系地址：山东省东营市西四路４１６号山东宝莫生物化工股份有限公司证券部

　　邮政编码：２５７０８１

　　２、本次会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月十日

　　附件一：

　　回 执

　　截至２０１１年５月４日，我单位（个人）持有“宝莫股份”（００２４７６）股票 股，拟参加山东宝莫生物化工股份有限公司２０１０年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年 月 日

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　山东宝莫生物化工股份有限公司：

　　兹委托 先生／女士代表我单位（本人）出席山东宝莫生物化工股份有限公司２０１０年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　１）委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

　　２）委托人股东账号： 委托人持有股数：

　　３）受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　４）授权委托书签发日期：

　　５）委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１１－００９

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１１年３月２５日以传真或邮件方式发出会议通知，于２０１１年４月１０日在公司会议室召开，应参加会议监事７人，实际参会监事７人，会议由监事会主席杜春丽女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司＜２０１０年度监事会工作报告＞的议案》

　　该决议７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　《２０１０年度监事会工作报告》具体内容详见《公司２０１０年年度报告》全文相关章节。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》

　　该决议７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　公司２０１０年财务决算报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计验证，并出具了无保留意见的审计报告。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司＜２０１０年度报告及其摘要＞的议案》

　　该决议７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　监事会认为：公司年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，符合《企业会计制度》和财务报表编制的要求。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司＜２０１０年度利润分配＞的预案》

　　该决议７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　同意２０１０年度利润分配预案为：

　　以公司２０１０年末总股本１．２亿股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１．００元（含税），共计１２，０００，０００．００元，剩余未分配利润滚存下一年度；本年度进行资本公积转增股本，以２０１０年１２月３１日总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本６０，０００，０００股，公司资本公积金由６２５，２１７，６７０．０９元减少为５６５，２１７，６７０．０９元。同意本次利润分配预案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于审议公司＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　该决议７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，已经建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；公司设立了内部控制机构，配置了专职审计人员，保证了公司内部控制的执行及监督。公司董事会２０１０年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　六、审议通过《关于审议公司＜２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

　　该决议７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　监事会对募集资金的使用及存放情况进行核查，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

　　该决议７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　监事会对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

　　监事会同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年。

　　该决议７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　九、审议通过《公司２０１０年度高管薪酬考核方案》

　　该决议７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　同意公司制定的董事、监事及高级管理人员年度薪酬考核方案。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　特此公告

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一一年四月十日

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１１３７号文核准，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于２０１０年８月２４日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票３，０００万股，发行价为每股人民币２３．００元。截至２０１０年９月６日，本公司共募集资金６９，０００万元，扣除发行费用４，１００．８３万元后，募集资金净额为６４，８９９．１７万元。

　　上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（２０１０）第１２９号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　１、以前年度已使用金额

　　本公司２０１０年首次公开发行股票，不存在以前年度使用募集资金情况。

　　２、本年度使用金额及当前余额

　　２０１０年，本公司募集资金使用情况为：

　　（１）以募集资金累计直接投入募集资金投资项目８，７７４．２０万元，其中，直接投入募集资金投资项目１，３２９．２５万元，置换自筹资金预先投入募集资金投资项目７，４４４．９５万元；以募集资金的超募部分补充流动资金３，０００万元，归还银行贷款１１，５００万元。截至２０１０年１２月３１日，本公司累计使用募集资金２３，２７４．２０万元，

　　（２）从非募集资金账户支付部分发行费用１４７．３４万元，但尚未从募集资金专户中划出。

　　综上，截至２０１０年１２月３１日，募集资金累计投入２３，２７４．２０万元，尚未使用的募集资金金额为４１，６７４．１５万元（其中募集资金４１，６２４．９７万元，专户存储累计利息扣除手续费４９．１８万元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《山东宝莫生物化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度）。该募集资金管理制度于２００８年６月２３日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过，并于２０１０年１０月７日第二届董事会第七次会议、２０１０年１２月９日２０１０年第二次临时股东大会审议修订。

　　根据募集资金管理制度并结合经营需要，本公司从２０１０年９月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构于２０１０年９月２９日签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１０年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下（单位：元）：

　　■

　　说明：

　　（１）根据《募集资金三方监管协议》的规定，定期存单到期后将及时转入各开户银行的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，存单不得质押。

　　（２）上述存款余额中，已计入募集资金专户存款利息４９．３２万元（其中２０１０年度利息收入４９．３２万元），已扣除手续费０．１４万元（其中２０１０年度手续费０．１４万元）；已支付发行费用１４７．３４万元，尚未从募集资金专户划出。

　　（３）存储余额的变动情况 （单位：万元）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况

　　详见附件１：募集资金使用情况对照表。

　　（二）超额募集资金的投资项目

　　１、经２０１０年９月２９日第二届董事会第六次会议审议通过，本公司以超额募集资金１１，５００万元归还银行贷款，３，０００万元永久补充流动资金。

　　２、经２０１０年１１月２３日第二届董事会第八次会议审议通过，并经２０１０年１２月９日经第二次临时股东会决议，本公司以超募资金３，１００万元建设“２万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料库储罐区项目”，以超募资金４，２００万元投资“创建国家认定企业技术中心”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年度，本公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　■

　　■证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１１－０１１

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、根据２０１０年度交易情况，公司２０１１年度拟继续与关联方发生购买商品、接受劳务、房屋租赁等辅助服务的关联交易，预计发生交易金额８００万元，具体计划如下：

　　（１）、公司拟与胜利油田长安特易节能设备有限责任公司签订《包装袋采购框架协议》，框架协议期限为一年，采购定价依据为市场价格，该交易预计发生额４００万元，并授权总经理在框架协议范围内负责上述采购订单之审批、签署、执行等相关事宜。

　　（２）、公司拟与胜利油田长安特易节能设备有限责任公司签订《房屋租赁协议》，协议期限为一年，租金价格由公司与胜利油田长安特易节能设备有限责任公司协商确定，该交易预计发生额２０万元

　　（３）、胜利油田长安酒店有限责任公司下属长安酒店在２０１１年度将继续为公司提供餐饮服务，定价依据为市场价格，该交易预计发生额３０万元，按照餐饮行业交易习惯，长安酒店为公司提供餐饮服务后，由公司总经理或总经理授权他人签字确认，由公司按月或按季度向长安酒店结算餐饮费用。如因特殊情况导致餐饮费用高于公司总经理工作细则规定的公司总经理权限范围，应由总经理提交董事会审议。

　　（４）、公司拟于胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司签订《维修框架协议》，协议期限一年，维修定价依据市场价格，该交易预计发生额３５０万元，并授权总经理在框架协议范围内负责维修项目之审批、签署、执行等相关事宜。

　　２、审议程序 上述日常关联交易已于２０１１年４月１０日公司第二届董事会第九次会议审议通过。

　　上述关联交易需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、胜利油田长安控股集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司５３，０００，０００．００股，持股比例４４．１７％。胜利油田长安特易节能设备有限责任公司、胜利油田长安酒店有限责任公司、胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司均为胜利油田长安控股集团有限公司控股子公司。

　　２、胜利油田长安特易节能设备有限责任公司成立于２００３年５月３０日，注册资本为２５１万元，注册地为东营市东营区西四路２１２号，经营范围：控制柜、仪器仪表、泵、阀门、变压器、钻采配件生产、销售及安装；环保节能工程（凭资质经营）；劳保用品、五金工具的销售；环保节能技术开发和服务；包装袋的生产、销售。胜利油田长安特易节能设备有限责任公司为长安集团的控股子公司，长安集团持有其７９．６８％股权。

　　３、胜利油田长安酒店有限责任公司成立于２００３年３月１１日，注册资本为８０万元，注册地为东营区西三路１８８号，经营范围：客房、餐馆、主食、热菜、凉菜、酒水、饮料，机电产品（不含汽车）、服装、日用百货、五金建材销售；房屋租赁。胜利油田长安酒店有限责任公司为长安集团的控股子公司，长安集团持有其６７．４０％股权。

　　４、胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司成立于２００３年５月２８日，注册资本为１，０８０万元，注册地为东营市东营区西三路１８８号，经营范围：建筑安装、装饰、防腐工程；房地产开发、经营；建筑设备租赁；建材、装潢材料、防腐保温材料、木材、家具、化工产品（不含危险品）、办公自动化设备销售；电器维修。胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司为长安集团的控股子公司，长安集团持有其７９．６３％股权。

　　三、定价依据和交易价格

　　按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方发生购买商品、接受劳务、房屋租赁的关联交易，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事钱明星、韩建旻、杨上明对该事项进行了事前认可，发表独立意见如下：公司是在平等、自愿、等价、有偿为原则的基础上，制订的２０１１年拟发生的购买商品、接受劳务、房屋租赁的关联交易计划。关联交易所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、保荐机构的核查意见

　　中投证券股份有限公司经核查后认为：

　　１、公司２０１１年度预计发生的与胜利油田长安特易节能设备有限责任公司、胜利油田长安酒店有限责任公司、胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司之间的日常关联交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事夏春良先生、吴时军先生、郭宝德先生、李文哲先生回避表决，非关联方董事以５票赞成、 ０票反对、０票弃权的表决结果通过；公司董事会将对２０１１年度累计发生的关联交易的实际执行情况进行审议，其中应由股东大会审议批准的由董事会提交股东大会审议。

　　２、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

　　３、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

　　４、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　５、综上所述，本保荐机构对宝莫股份２０１１年度预计发生的上述关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　１、第二届董事会第九次会议决议

　　２、第二届监事会第九次会议决议

　　３、独立董事关于公司二届九次董事会相关事项的独立意见

　　４、中投证券关于关联交易的核查意见

　　特此公告

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年四月十日