证券时报多媒体数字报

股票代码：０００５２６ 股票简称：旭飞投资 公告编号：２０１１－００５

厦门旭飞投资股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

厦门旭飞投资股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１１年４月１２日上午在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开。本次会议的通知于２０１１年４月６日以电话通讯方式通知全体董事。会议应到董事７天，实到７人，会议由董事长张质良先生主持，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，以举手方式表决通过并形成如下决议：

１、审议通过下属子公司深圳市旭飞置业顾问有限公司（下称：旭飞置业）与中原地产代理（深圳）有限公司（下称：中原公司）签订《桐林公寓项目销售代理合同》。旭飞置业为“桐林公寓项目”销售策划总代理商，现委托中原公司为该项目深圳及香港地区销售策划代理人，旭飞置业将按照中原公司实际销售桐林公寓项目的业绩情况（包括价格及销售时间）予以结付代理费，最低代理费标准为销售额的０．６％，最高代理费标准为销售额的１％。

表决结果：同意７票，弃权０票，否决０票。

２、审议通过本公司与厦门市志诚行物业管理有限公司签订《海发大厦二期物业租赁合同》（具体见本公司２０１１－００６号公告，该议案需提交本公司２０１１年第一次临时股东大会审议）。

表决结果：同意６票，弃权０票，否决０票。

此交易为交联交易，张质良为关联董事，回避表决。

３、审议通过《本公司对下属子公司厦门旭飞房地产开发有限公司进行增资扩股的议案》（具体见本公司２０１１－００７号公告，该交易需提交本公司２０１１年第一次临时股东大会审议）。

表决结果：同意７票，弃权０票，否决０票。

４、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》（具体见本公司２０１１－００８号公告）。

表决结果：同意７票，弃权０票，否决０票。

特此公告。

厦门旭飞投资股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年四月十二日

股票代码：０００５２６ 股票简称：旭飞投资 公告编号：２０１１－００６号

厦门旭飞投资股份有限公司

关于海发大厦二期物业租赁的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

本公司与厦门市志诚行物业管理有限公司（下称：厦门志诚行）于２０１１年４月１２日签订《海发大厦二期租赁合同》，厦门志诚行物业租赁海发大厦二期约１４３００平方米，租赁单价为３５元／平方米。

厦门志诚行原为公司的下属子公司，公司于２０１０年８月份将其转让，由于转让未满１年及其股东亦为本公司关联企业等，因此厦门志诚行为本公司的关联公司，上述交易为关联交易。

本次交易已经公司于２０１１年４月１２日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，需要提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

厦门志诚行：２００５年９月１３日在厦门注册成立，注册资本金１００万元，法定代表人：张任东，税务登记证号：３５０２０３７７６０２１０９５，注册地址：厦门市思明区湖滨南路９１号非矿大厦１７Ｄ单元。营业范围：物业管理、房屋中介、房地产经纪与代理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。股东分别为深圳市志诚物业管理有限公司及深圳市桐林会所管理有限公司（下称桐林会所），持股比例分别为７０％和３０％。

深圳市旭飞置业顾问有限公司持有深圳市桐林会所管理有限公司３０％股权，且公司监事刘维业担任桐林会所监事，公司董事陈敏担任桐林会所董事，因此桐林会所为本公司的关联企业。

厦门志诚行近三年主要进行厦门鹭槟大厦项目及海发大厦一期的物业管理工作，截止２０１０年１２月３１日，厦门志诚行的总资产１，１１０，７００．３元，净资产５８２，９９９．２５元，２０１０年度营业收入９０７，５２０．３９元，净利润－１５９，０００．２５元。

三、交易标的基本情况

海发大厦二期：位于厦门市湖里区寨上长乐路３、５号，总建筑面积２４２４４．８９平方米，共计１６层（地下１层，地上１５层），于２０１０年底竣工验收。厦门志诚行承租的物业未含２层、１５层自用办公室，以及原己预订客户约５８４７．１２平方米。海发大厦二期物业属本公司自有物业，截止２０１１年３月３１日海发大厦二期帐面值为人民币７９５７万元。

预订海发大厦Ｂ４１０、Ｂ４１１室房屋的客户兰伏娇、杨金生于２０１０年１１月２２日诉本公司及刘翰富先生，请求判决确认其与本公司签订的《房产使用权优先认购权益申请书》无效，判令本公司和刘翰富共同返还其房屋转让费４４０００元人民币，并以月息百分之一的标准共同赔偿自支付转让费到其还清此款之日止的经济损失，承担本案诉讼费。该案经厦门市湖里区人民法院审理，于２０１１年１月１０日作出民事判决书：因本案各方当事人均在庭审中确认本公司与被告的房屋买卖关系无效，故对本案中涉及的房屋买卖关系不再处理，同时驳回原告兰伏娇、杨金生的诉讼请求，诉讼费用由其承担。兰伏妖、杨金生不服上述判决，现已上诉至厦门市中级人民法院。

本公司已与兰伏娇、杨金生办理了上述海发大厦Ｂ４１０、Ｂ４１１室房屋的相关退款手续。

海发大厦二期物业现无抵押等限制情况。

四、定价原则

根据具有证券从业资格的厦门市大学资产评估有限公司出具的“厦大评估评报定（２０１１）第０５５号”《厦门旭飞投资股份有限公司》出租部分房产租金评估报告书，上述拟出租物业租金单价为３３元／平方米～３７元／平方米，同时海发大厦一期的租赁价格为３０元／平方米左右，因此本次交易的价格为双方参考上述评估价格及市场价格商议确定。

距海发大厦最近的（约５００米）象屿保税区内的办公室租赁价格在３０～３５元／平方米，该价格为单套出租价格。

本次评估报告针对拟出租物业１４３００平方米的租金市场价值进行了评估，评估基准日为２０１１年３月２９日，本次评估所选择并使用的主要评估方法是市场法和收益法，选择上述评估方法的原因是：由于委估对象所在区域办公用房产租赁市场较活跃，有较多的交易实例 ，因此对估价对象采用市场法；同时委估对象具有收益能力，因此对估价对象采用收益法进行评估。

１、市场法计算公式：

评估标的物租金市场价格 ＝ 比较案例租金价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

２、收益法计算公式：

当估价对象使用年限有限且净收益按一定比率递增时，收益法基本公式为：

Ｐ１＝ Ａ／（Ｒ－ｇ）［１－［（１＋ｇ）／（１＋Ｒ）］ｎ

因此，求取房地产年纯收益基本公式为：

Ａ ＝ Ｐ１ ／（Ｒ－ｇ）［１－［（１＋ｇ）／（１＋Ｒ）］ｎ

求取房地产年毛收益（即租金）基本公式为：

Ａ１＝Ａ＋Ａ２ 其中：

Ｐ１——收益法评估价格 Ａ——房地产年纯收益

Ｒ——房地产还原利率 ｎ——房地产收益年期

ｇ——净收益年递增率 Ａ１——房地产年毛收益（即租金）

Ａ２——房地产年运营费用及空置损失

五、租赁合同内容

１、租赁房屋用途：酒店、办公及其配套经营活动。公司只出租场地，承租方厦门志诚行应自行办理该场地经营所需的场地使用功能立项、调整及营业执照等经营所需的一切报批手续，并承担相应责任。

２、租赁期限：１２年，自场地交付之日起计。

３、租金单价：每月每平方米建筑面积３５元。

４、租金总价：每月伍拾万零伍佰元整（￥５００，５００元）；

５、递 增：自第三年起，租金每年递增３％。

６、免 租 期：３个月（自场地交付之日起计）。

７、租赁押金：本合同签订时，厦门志诚行向本公司交纳现金人民币壹佰万零壹仟元正（￥１，００１，０００元）作为租赁押金。

８、本合同签订时，厦门志诚行向本公司预交计租期第一个月租金。

９、租赁房屋交付标准（含装修、水电及消防等附属设施）按本同签订时双方已确认之现状移交（室内基本为毛坯房），后续的装修投入由厦门志诚行自行负责。

１０、若承租物业的产权单位发生变化，则本公司承诺负责完成由新产权单位与厦门志诚行按本合同原则重新签订租赁合同。

六、交易目的及对本公司的影响

海发大厦二期总计建筑面积２．４万平方米，整个工程投入资金很大，公司目前珠海地产项目急需资金，以致公司营运资金紧张，因此公司决定将海发大厦二期物业对外出租经营，减缓公司资金及经营压力。自海发大厦二期竣工验收以来，公司已通过多种渠道招租（包括报纸及网络刊登招租信息，印刷招租单张、主动联络连锁酒店等），虽有多家单位联络洽谈，唯有厦门志诚行承租条件符合公司租赁条件即租赁价格３５元／平方米、由承租方负责后续装修等，故公司决定将海发大厦二期部分物业租赁给关联方厦门志诚行。海发大厦二期物业对外出租经营后，公司既可获得稳定的租金回报，又极大地减轻了公司经营压力和装修资金的投入，使公司更好地开发新项目，有利于公司的后续经营发展。

七、年初至披露日本公司与厦门志诚行发生的关联交易仅为此次交易，无其他交易，总金额约为７２００万元。

八、本公司第七届董事会第五次会议审议通过本公司以上述海发大厦二期资产对下属子公司厦门旭飞房地产开发有限公司（下称：厦门旭飞地产）进行资增扩股，由于厦门旭飞地产为本公司的全资子公司，因此，海发二期增资至厦门旭飞地产后对本次租赁不产生影响，本公司亦已与厦门志诚行约定本公司将负责由新的产权单位按照本次租赁原则与其重新签订租赁合同。

九、公司第七届独立董事唐安、代玉同及赤玉乾认为通过上述交易可减少公司的后续装修投入，减缓公司资金及经营压力，同时租赁价格符合公司租赁要求，亦符合专业评估机构出具的租金意见及周边物业的租金水平，上述交易对公司持续经营及后续发展起到重要作用，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

特此公告。

厦门旭飞投资股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月十二日

股票代码：０００５２６ 股票简称：旭飞投资 公告编号：２０１１－００７号

厦门旭飞投资股份有限公司

关于对下属子公司厦门旭飞房地产开发有限公司

增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、对外投资交易概述

本公司于２０１１年４月１２日召开的第七届董事会第五次会议审议通过本公司对下属子公司厦门旭飞房地产发有限公司（下称：厦门旭飞地产）进行增资扩股。增资扩股的方式为资产及现金注入，其中现金注入２０００万元，资产注入７０００万元，注入的资产为位于厦门市湖里区寨上长乐路３、５号的海发大厦二期物业。增资扩股后厦门旭飞地产股本为人民币１亿元，本公司占股份比例提高至９９％，另一股东深圳市旭飞置业顾问有限公司１％。

上述投资方案尚须经公司股东大会批准。

二、投资标的厦门旭飞地产介绍

厦门旭飞地产公司于２０００年１１月１日在厦门注册成立，注册资本金１０００万元。

法定代表人：郑宏，注册地址：湖里寨上长乐路海发大厦八楼。

营业范围：房地产开发与经营；批发、零售工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械与器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及软件渔需物资、五金交电化工（不含化学危险物品）、塑料制品、橡胶制品、纺织品；３、电子产品及通信设备、仪器仪表、文化办公用机械、电器机械及器材制造。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

股东分别为本公司及下属子公司深圳市旭飞置业顾问有限公司，持股比例分别为９０％和１０％。

厦门旭飞地产增资前后股权结构

厦门旭飞地产近三年来无具体项目开发，截止２０１０年１２月３１日，总资产２３，３２２，０５３．７４元，净资产８，５６２，０８８．５６元，２０１０年度营业收入为０元，净利润－６３，１８４．４７元。

本公司对厦门旭飞地产增资出资方式为资产及现金注入，其中现金注入２０００万元，资产注入７０００万元，注入的现金本公司将通过自筹或借款方式解决。

三、注入资产介绍

海发大厦二期：位于厦门市湖里区寨上长乐路３、５号，建筑面积２４２４４．８９平方米，共计１６层（地下１层，地上１５层），于２０１０年底竣工验收，尚未投入使用。

截止２０１１年３月３１日海发大厦二期帐面值为人民币７９５７万元，根据厦门均达土地房地产评估咨询有限公司做出的厦均达房估字（２０１１）第１１７９号房地产估价报告，海发大厦二期办公房地产属自有物业，于估价时点２０１１年４月６日的房地产总价值为人民币８０４８．７８万元。

根据厦门均达土地房地产评估咨询有限公司做出的厦均达房估字（２０１１）第１１７９号房地产估价报告，海发大厦二期办公房地产于估价时点２０１１年４月６日的房地产总价值为人民币８０４８．７８万元，其中７０００万元公司作为注册资本金注入厦门旭飞地产，剩余价值作为资本公积注入厦门旭飞地产。

预订海发大厦Ｂ４１０、Ｂ４１１室房屋的客户兰伏娇、杨金生于２０１０年１１月２２日诉本公司及刘翰富先生，请求判决确认其与本公司签订的《房产使用权优先认购权益申请书》无效，判令本公司和刘翰富共同返还其房屋转让费４４０００元人民币，并以月息百分之一的标准共同赔偿自支付转让费到其还清此款之日止的经济损失，承担本案诉讼费。该案经厦门市湖里区人民法院审理，于２０１１年１月１０日作出民事判决书：因本案各方当事人均在庭审中确认本公司与被告的房屋买卖关系无效，故对本案中涉及的房屋买卖关系不再处理，同时驳回原告兰伏娇、杨金生的诉讼请求，诉讼费用由其承担。兰伏妖、杨金生不服上述判决，现已上诉至厦门市中级人民法院。

本公司已与兰伏娇、杨金生办理了上述海发大厦Ｂ４１０、Ｂ４１１室房屋的相关退款手续。

海发大厦二期物业现无抵押等限制情况。

四、增资扩股目的及对本公司的影响

１、公司通过对厦门旭飞地产的增资扩股将有利于提高公司地产开发经营竞争力，便于公司参与土地的招、拍、挂及房地产的开发经营。

２、通过公司本次增资扩股，盘活了公司资产，优化了公司的资产结构，使公司资产经营更加安全、更有效率，减少上市公司本身直接经营造成的风险。

３、通过本次增资扩股，将有利于理顺海发大厦二期物业前期经营存在的问题，有利于理顺物业的产权结构和经营效益，使公司物业资产的效益最大化。

五、本公司第七届董事会第五次会议审议通过本公司将上述海发大厦二期物业约１４３００平方米出租给关联方厦门志诚行物业管理有限公司（下称厦门志诚行），由于厦门旭飞地产为本公司的全资子公司，因此，此次增资对上述租赁不产生影响，本公司亦已与厦门志诚行约定本公司将负责由新的产权单位按照本次租赁原则与其重新签订租赁合同。

六、公司第七届独立董事唐安、代玉同及赤玉乾认为公司通过对厦门旭飞地产的增资扩股，有利于提高公司主营业务即地产开发能力，提高公司竞争力。将海发大厦二期资产注入厦门旭飞地产将有利于理顺公司的资产结构，减少上市公司直接经营资产的风险，有利于理顺前期经营遗留问题，不存在损害上市公司及广大股民利益的情况。

特此公告。

厦门旭飞投资股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月十二日

证券简称： 旭飞投资 证券代码：０００５２６ 公告编号：２０１１－００８号

厦门旭飞投资股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。２０１１年４月１２日，公司第七届董事会第五会议审议通过了召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案。

（三）会议时间：

１、现场会议召开时间为：２０１１年４月２９日（周五）１４ 时００ 分，会期半天

２、网络投票时间：２０１１年４月２８日－－２０１１年４月２９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年４月２９日（现场股东大会召开日）９：３０－－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月２８日（现场股东大会召开前一日）１５：００－－２０１１年４月２９日１５：００。

（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统的交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（五）股权登记日：２０１１年４月２２日

（六）参加会议的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（七）出席对象：

１、凡２０１１年４月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司全体董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场１６楼会议室）

二、会议审议事项

（一）、议案名称

１、《关于海发大厦二期物业租赁的关联交易议案》；

２、《关于对下属子公司厦门旭飞房地产开发有限公司进行增资扩股的议案》

（二）、披露情况

上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的本公司２０１１－００６、２０１１－００７号公告。

股东大会对上述议案一表决时，关联股东（即深圳市椰林湾投资策划有限公司）需回避表决。

三、出席会议登记方法

１、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：：２０１１年４月２６日上午９：３０至下午５：３０

３、登记地点：深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场１６楼会议室

四、采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２９日９：３０ 至１１：３０ ，１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５２６；投票简称：旭飞投票

３、股东投票的具体程序为

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

注：本次临时股东大会投票，对于总议案１００．００ 进行投票，视为对所有议案表达相同意见；

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

股权登记日持有“旭飞投资”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

五、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令１１：３０前发出的，当日１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月２８日１５：００ 至２０１１年４月２９日１５：００ 期间的任意时间。

六、其他

１、会议联系方式：

联系电话（传真）：０７５５－８２４９６０３６

联系人：曹玉鸥

２、会议费用：

参加会议股东食宿及交通费用自理。

七、授权委托书

授权委托书样本附后。

特此公告。

厦门旭飞投资股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表我（单位／本人）出席厦门旭飞投资股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使全部表决权（如有部分授权，请具体注明），本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

委托人姓名：　　　　　　　 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户代码：

受托人姓名：　　　　　　　 受托人身份证号码：

委托人签名： 受托日期及期限：