证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－０２３

福建三钢闽光股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于２０１１年４月１１日上午在福建省福州市华林路轻安大厦八层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长卫才清先生召集并主持，会议通知于２０１１年４月１日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事７人，亲自参加会议董事７人。公司监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议首先听取了公司第三届董事会独立董事李世俊先生、陈维铉先生、肖能富先生提交的《２０１０年度独立董事述职报告》（因公司第三届董事会任期届满，２０１１年１月３０日公司召开２０１１年第一次临时股东大会对董事会进行了换届选举，在董事会换届后，李世俊先生、肖能富先生不再担任公司第四届董事会独立董事，陈维铉先生则连任公司第四届董事会独立董事），上述三位独立董事将在公司２０１０年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。然后，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议批准《２０１０年度总经理工作报告》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１０年度社会责任报告》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。《２０１０年度社会责任报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。公司独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。《２０１０年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算报告》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。公司２０１１年主要财务指标预算如下：（１）主营业务收入：１７０．９５亿元；（２）利润１．３１亿元，净利润１．１５亿元；（３）２０１１年度投资项目财务预算安排用款７．４８亿元。上述主要财务指标预算并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素的影响，存在不确定性。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

六、审议通过《２０１０年度利润分配预案》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，本公司２０１０年度实现净利润１０９，９４３，４４１．８３元。２０１０年年初未分配利润１，０５３，２１２，１５０．５３元，加上当年转入净利润１０９，９４３，４４１．８３元，扣除派发２００９年度现金股利３７，４２９，０００．００元后，２０１０年末可供股东分配的利润为１，１２５，７２６，５９２．３６元。因公司提取的法定公积金累计额已达到公司注册资本的５０％以上，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本年度公司不提取法定公积金。２０１０年本公司拟以总股本５３，４７０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．２０元（含税），合计派发现金股利１０，６９４，０００．００元，剩余未分配利润１，１１５，０３２，５９２．３６元结转下一年度。２０１０年度公司不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。公司独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《２０１１年公司生产经营计划（草案）》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。公司２０１１年生产经营计划主要如下：１、主要产品产量：（１）转炉钢４１５万吨；（２）生铁３５１万吨；（３）入炉烧结矿４６９万吨；（４）焦炭８６万吨；（５）成品材４１４万吨（含委托加工材）。２、２０１１年计划实现主营业务收入１７０．９５亿元，利润１．３１亿元。上述经营计划、经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。

九、审议通过《２０１１年公司投资计划（草案）》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。公司２０１１年度计划投资７０，５８４万元，续建和新建以下项目：１、二炼钢技改（二期）工程（续建项目）；２、２２０ｍ２烧结机工程（新建项目）；３、烧结料场工程 （新建项目）；４、３．２×１０４ｍ３／ｈ制氧机组及富氧工程（新建项目）；５、炼铁原料场工程（新建项目）；６、其他小技改项目。此外，２０１１年度公司还计划安排４，２４９万元用于生产机动设备大修改造及零星设备购置等。本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构的议案》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。董事会同意公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司担任公司审计中介机构，为公司提供２０１１年度财务报告审计服务，聘期一年，审计费用７０万元（含交通食宿费）。公司独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》（中国证券监督管理委员会令第４９号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，认为本公司符合现行法律、法规、规范性文件规定的公司债券发行条件。本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十二、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》。为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

２、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向股东配售。

表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

３、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况及公司资金需求情况确定。

表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

４、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

５、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、优化公司负债结构和补充流动资金。

表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

６、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

７、本次决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

１、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；

５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；

６、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十五、在关联董事陈军伟先生、卫才清先生、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余四位无关联关系董事审议通过《关于解除与福建省三钢（集团）有限责任公司部分土地租赁的议案》。表决结果为：４票赞成，０票反对，０票弃权。

根据公司与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）于２００２年３月１５日签订的《土地使用权租赁协议》之规定，由公司向三钢集团租赁使用其依法取得的２５宗、面积合计为１，１３９，１３３．３８平方米的土地使用权；租赁用途为工业用地；租赁期限为２０年，自２００１年１２月２６日起计算；租金为每月每平方米１．３２９３元，年租金总额为１８１７．１６万元。

由于公司技改、扩建等原因，公司将不再使用上述《土地使用权租赁协议》下的部分租赁土地，经与三钢集团协商，公司拟自２０１１年５月１日起解除该部分土地租赁并在２０１１年５月１日前将该部分土地交还三钢集团。本次公司拟解除租赁的土地包括以下几块：

１、原供应、销售、质计设备库部分用地，面积为３９，１８３．００平方米；

２、原直条车间部分用地，面积为２３，３３９．５０平方米；

３、公司焦化办公楼、仓库、堆场用地内面积为１，００９．５０平方米地块；

４、堆场用地，面积为１，９２３．８２平方米；

５、烧结堆矿用地内总面积为２，２２９．７０平方米的两地块。

以上土地面积合计为６７，６８５．５２平方米，以上土地租金付至２０１１年４月３０日止。按每月每平方米１．３２９３元的租金标准计算，公司在解除以上土地租赁后每年可节省土地租金１０７．９７万元。

公司与三钢集团解除以上土地租赁后，公司与三钢集团之间的《土地使用权租赁协议》项下的租金标准保持不变，仍为每月每平方米１．３２９３元，土地租赁面积相应调整为１，０７１，４４７．８６平方米，按调整后土地租赁面积计算的年租金总额调整为１７０９．１９万元。

本议案经董事会审议通过后，公司将与三钢集团签订关于解除上述土地租赁的协议。

公司独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。

十六、审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司２０１０年年度报告》和《福建三钢闽光股份有限公司２０１０年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。公司董事会决定召开２０１０年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议的召开时间为２０１１年５月５日下午１４时，召开地点为福建省福州市华林路轻安大厦八层会议室。

本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年５月４日下午１５：００至２０１１年５月５日下午１５：００期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

出席本次股东大会的对象为：（１）截至２０１１年４月２９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。（２）公司董事、监事和高级管理人员。（３）公司聘请的见证律师。（４）中介机构代表和公司邀请列席会议的嘉宾。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月十一日

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－０２４

福建三钢闽光股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１１年４月１１日上午１１时在福建省福州市华林路轻安大厦八层会议室召开，本次会议通知于２０１１年４月１日以电子邮件、传真、专人送达等方式通知全体监事。本次会议应参加监事５人，亲自参加会议监事５人。本次会议由监事会主席王敏建先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：

公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。监事会认为《２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

《２０１０年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算报告》，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。该预案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《关于解除与福建省三钢（集团）有限责任公司部分土地租赁的议案》，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》，并出具如下专项审核意见：

经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司２０１０年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司２０１０年年度报告及其摘要的格式与内容符合中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《公司２０１０年年度报告及其摘要》需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

《福建三钢闽光股份有限公司２０１０年年度报告》和《福建三钢闽光股份有限公司２０１０年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

福建三钢闽光股份有限公司

监 事 会

二○一一年四月十一日

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－０２５

福建三钢闽光股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１０年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：

１、现场会议召开时间：２０１１年５月５日下午１４时。

２、网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年５月４日下午１５：００至２０１１年５月５日下午１５：００期间的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至２０１１年４月２９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、中介机构代表和公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）现场会议召开地点：福建省福州市华林路轻安大厦八层会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已分别经公司第四届董事会第四次、第五次会议和第四届监事会第二次、第三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、《２０１０年度董事会工作报告》；

２、《２０１０年度监事会工作报告》；

３、《２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算报告》；

４、《２０１０年度利润分配预案》；

５、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

６、《２０１１年公司投资计划（草案）》；

７、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构的议案》；

８、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

９、《关于发行公司债券方案的议案》（逐项审议并表决该议案的下列事项）：

９．１ 发行规模；

９．２ 向公司股东配售的安排；

９．３ 债券期限；

９．４ 债券利率；

９．５ 募集资金用途；

９．６ 承销方式；

９．７ 本次决议的有效期。

１０、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

１１、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

１２、《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

１３、《关于２０１１年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》（该议案已分别经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过）；

１４、《关于２０１１年度公司与参股公司的关联交易的议案》（该议案已分别经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过）；

１５、《关于２０１１年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的关联交易的议案》（该议案已分别经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过）；

１６、《关于２０１１年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司下属子公司的关联交易的议案》（该议案已分别经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过）。

上述第１－１２项议案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。

上述第１３－１６项议案属于关联交易事项，关联股东在股东大会上应当回避表决，上述第１３－１６项议案应当由出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。

（三）上述议案的具体内容，分别于２０１１年３月２４日、２０１１年４月１３日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

（四）本次会议除审议上述议案外，还将听取公司第三届董事会独立董事（陈维铉先生、李世俊先生、肖能富先生）提交的《２０１０年度独立董事述职报告》。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１１年５月３日，上午９：００－１１：００，下午１４：３０－１７：００。

（二）登记地点：福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券投资部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

４、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２１１０；投票简称：三钢投票

（３）股东投票的具体程序为：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

对于逐项表决的议案，如议案九中有多个需表决的子议案，９．００元代表对议案九下的全部子议案进行表决，９．０１元代表议案九中的子议案１，９．０２元代表议案九中的子议案２，依此类推。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）投资者进行投票的时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１１年５月４日下午１５：００至２０１１年５月５日下午１５：００期间的任意时间。

（２）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“三钢闽光２０１０年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

３、网络投票其他注意事项：

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

本次股东大会需审议多项议案，如果某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见、未投票的其他议案，视为弃权（如适用）。

（２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

（３）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券投资部

邮政编码：３６５０００

联 系 人：柳年、邱吉荣

联系电话：（０５９８）８２０５１８８

联系传真：（０５９８）８２０５０１３

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告！

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月十一日

附件：

福建三钢闽光股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生／女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司２０１０年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、上述第十三、十四、十五、十六项议案属于关联交易事项，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当回避表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

福建三钢闽光股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００６】１７１号文件核准，本公司于２００７年１月１０－１１日通过深圳证券交易所采用上网定价发行和网下询价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）１０，０００ 万股，每股发行价格６．００元，募集资金总额６０，０００．００万元，扣除发行费用２，６０９．８５万元（其中承销费用１，９５０．００万元以及其他发行费用６５９．８５万元）后实际募集资金净额５７，３９０．１５万元。上述募集资金于２００７年１月１７日全部到位，并业经厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天健华天验（２００７）ＧＦ字第０２０００３号”《验资报告》验证。

本公司２００７年１月收到实际到账募集资金金额５８，０５０．００万元；截至２０１０年１２月３１日止，本公司承诺投资项目实际使用募集资金５４，１４７．９７万元，其中２００７年度实际使用募集资金４０，５７０．０１万元，２００８年度实际使用募集资金７，４８０．４７万元，２００９年度实际使用募集资金４，９６３．０２万元，２０１０年度实际使用募集资金１，１３４．４７万元；累计支付各项发行费用６５９．８５万元，其中２００７年度支付发行费用６１３．８５万元，２００８年度支付发行费用４６．００万元；累计收到银行存款利息收入２９８．４３万元，其中２００７年度利息收入１８７．８３万元，２００８年度利息收入８１．７３万元，２００９年度利息收入２２．９２万元，２０１０年度利息收入５．９５万元；累计支付银行手续费０．７３万元，其中２００７年度银行手续费０．２２万元，２００８年度银行手续费０．２６万元，２００９年度银行手续费０．１５万元，２０１０年度银行手续费０．１０万元；２００９年１１月，因本公司在中国农业银行三明市梅列支行开设的账号为“１３－８２０４０１０４０００２５０１”募集资金专用账户注销，该账户资金余额１．３７万元已转回本公司其他正常银行账户；２０１０年４月２０日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》，本公司将剩余募集资金３，５０５．９９万元划出用于永久补充流动资金，截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专户年末余额为３２．５２万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月第二次修订）等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经２００７年４月２５日召开的公司２００６年度股东大会审议通过。 ２００８年７月１８日公司第三届董事会第五次会议已根据最新监管要求对《募集资金使用管理办法》进行了修订。《募集资金使用管理办法》（修订本）对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司于２００７年２月１７日与保荐机构兴业证券股份有限公司以及中国农业银行三明市梅列支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并在中国农业银行三明市梅列支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行分别开设募集资金专项账户。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专户余额为３２５，２０２．４６元，具体情况如下：

注：本公司在中国农业银行三明市梅列支行开设的账号为“１３－８２０４０１０４０００２５０１”账户，已于２００９年１１月销户。销户时，该账户资金余额１３，７５８．６１元已转回本公司其他正常银行账户。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，《募集资金三方监管协议》执行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目的资金使用情况

２０１０年度本公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

２．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司未发生募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况。

３．募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司根据战略发展规划，已采用自筹资金先行建设子公司福建三钢钢松有限公司的铁水预处理工程等。本次发行后，公司按投资项目的轻重缓急，确定募集资金投入进度顺序。２００７年６月１１日公司以部分募集资金４，１４３．９０万元对福建三钢钢松有限公司实施增资后，其即以该款项置换先期投入的４，１４３．９０万元。

４．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司累计使用募集资金暂时补充流动资金１４，０００．００万元，已全部归还募集资金专户，具体如下：

（１）根据公司第二届董事会第十六次会议决议，决定自２００７年３月２２日起至２００７年９月２１日止运用募集资金５，５００万元，用于暂时补充流动资金。该笔资金在到期后，已归还募集资金账户。

（２）根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，决定自２００７年１２月６日起至２００８年６月５日止，继续动用募集资金５，５００万元，用于暂时补充流动资金。该笔资金在到期后，已归还募集资金账户。

（３）根据公司第三届董事会第六次会议决议，决定自２００８年８月２２日起至２００８年１２月２１日止，继续动用募集资金３，０００万元，用于暂时补充流动资金。该笔资金在到期后，已归还募集资金账户。

５．节余募集资金使用情况

２０１０ 年４ 月２０日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》，本公司将剩余募集资金３，５０５．９９万元划出用于永久补充流动资金，并于２０１０年４月２２日公告（公告编号：２０１０－０１２）。

６．尚未使用的募集资金用途及去向

截至２０１０年１２月３１日止，本公司银行存款募集资金专户余额３２５，２０２．４６元，尚未结算支付的募集资金投向项目工程尾款及质量保证金总计３０６，３３１．００元。

７．募集资金使用的其他情况

本公司无需要披露的募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

福建三钢闽光股份有限公司董事会

２０１１年４月１１日

附表：

募集资金使用情况对照表

公司名称：福建三钢闽光股份有限公司 单位：万元

注１：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司以首次公开发行股票募集资金３３，７３６．２５万元用于收购福建省三钢（集团）有限责任公司的高速线材轧钢二厂资产及负债。由于高速线材轧钢二厂原评估基准日（２００６年６月３０日）与实际移交日（２００７年１月３１日）的资产、负债发生变动，公司与福建省三钢（集团）有限责任公司双方约定，同意以２００７年１月３１日高速线材轧钢二厂审计后净资产为基础重新作价，转让价款总额由原来的３３，７３６．２５万元调整为３２，９７２．２１万元，并支付存货采购所依法缴纳的进项税款１，００３．９０万元，金额合计３３，９７６．１１万元。

注２：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金数额根据询价结果确定，实际募集资金数量如果不足，公司将用自有资金或银行贷款解决，若募集资金出现剩余，将用于补充流动资金。因公司本次实际募集资金没有达到原先预计，故该项目投资额１５，０８５．７５万元中４，１４３．９０万元由本次部分募集资金中投入，其余的１０，９４１．８５万元调整由公司的自有资金投入。

通过向福建三钢钢松有限公司增资扩股所实施的铁水预处理工程，因需与其他设备一并使用才能产生效益而无法单独核算，但其作用主要体现在三个方面：①减轻高炉负担（高炉可以低碱度操作，降低焦比，节省能耗）铁水预处理可以实现低成本铁水炉外脱硫，放宽铁水的硫含量，高炉每年增加铁水产量。②减轻转炉负担（转炉可以低碱度操作、降低出钢温度，减少石灰消耗、减少渣量、减少喷溅，提高钢水收得率等），转炉平均冶炼周期缩短，每年可增加钢产量。③稳定连铸工艺，提高产品质量和连铸坯合格率，确保提高转炉冶炼钢水的质量，进一步扩大品种，降低生产成本，优化整个生产工艺。采用铁水脱硫工艺，炼钢车间可多生产高附加值产品。

注３：通过募集资金所实施的干熄焦工程，工程于２００８年１２月竣工投产，但设备与其他设备系统配套使用才能产生效益，而无法单独核算，其作用主要体现在四个方面：①回收蒸汽发电：干法熄焦可利用惰性气体回收红焦中的热能，在锅炉里产生蒸汽并对外销售；②节约用水：干法熄焦工艺过程不用水，与水熄焦相比可节约用水；③提高焦炭质量，降低焦比：干法熄焦可使焦炭的机械强度、耐磨性得到提高，热态反应性得到改善，反应后强度得到提高，进而降低焦比；④回收除尘粉，减少煤耗。干法熄焦可将一、二次除尘分开，二次除尘回收的细粉可当作洗精煤使用配入混合煤，减少煤耗，提高能源利用效率、资源回收利用率和改善环境。